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公司公告

新强联:东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司变更募集资金项目实施地点的核查意见2023-03-31  

                                                  东兴证券股份有限公司

              关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
              变更募集资金项目实施地点的核查意见

    东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)作为洛阳新
强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市、向特定对象发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的要求,就公司变更募集资金项目实
施地点的情况进行了审慎核查,并发表核查意见,具体情况如下:

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕2158 号)核准,
公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上通过深交所
交易系统向社会公众投资者发售的方式发行可转换公司债券 12,100,000 张,面额
为人民币 100 元/张,发行总额为人民币 121,000.00 万元。截至 2022 年 10 月 17
日,公司实际已向社会公众公开发行人民币可转债 12,100,000 张,募集资金总额
1,210,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费 12,600,000.00 元(不含税;保荐、承
销费合计不含税金额 13,100,000.00 元,已在前期支付不含税金额 500,000.00 元)
后 的 募 集 资 金 为 人 民 币 1,197,400,000.00 元 , 减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
2,330,660.38 元后,计募集资金净额为人民币 1,195,069,339.62 元。

    上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出
具“大华验字[2022]000693 号”验证报告。

    截止 2022 年 12 月 31 日,公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金项目累计投入 68,952.38 万元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金


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先期投入募集资金项目人民币 28,728.07 万元,本年度使用募集资金 68,952.38 万
元。截止 2022 年 12 月 31 日,向不特定对象发行可转换公司债券未使用完毕的
募集资金余额为 506,383,865.58 元(含募集资金理财收益、银行利息收入扣除手
续 费 的 净 额 838,330.07 元 ), 其 中 存 放 于 银 行 募 集 资 金 专 户 的 余 额 为
56,383,865.58 元,用于购买理财产品的余额为 450,000,000.00 元。

       二、募集资金投资项目情况

       本次发行募集资金总额为 121,000.00 万元,扣除发行费用后,募集资金净额
为 119,506.93 万元,本次募集资金投资项目情况如下:

                                                                         单位:万元
序号                    项目名称                项目投资额         募集资金拟投入额
 1      齿轮箱轴承及精密零部件项目                    111,320.00            86,500.00
 2      补充流动资金                                   33,006.93            33,006.93
                       合计                           144,326.93           119,506.93

       三、本次募集资金投资项目变更实施地点的情况

       本次发行募集资金投资项目“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施地点的
地块编号为 XATD2022-003,土地用途为工业用地,土地面积为 82,359.10 平方
米,具体为下图的地块三和地块四。




       为更好地推进项目的建设和实施,公司对募投项目涉及的厂房设计进行了修
改,厂房布局进行了优化,公司“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施用地由

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上图的地块三和地块四变更为地块二和地块四。

    2023 年 3 月 30 日,公司拟以人民币 19,898,671.95 元向洛阳精特新材料有限
公司(以下简称“精特新材料”)转让公司所持有的工业国有土地使用权(豫[2023]
新安县不动产权第 0000914 号)(以下简称“地块三”),土地使用权面积为
48,992.20 平方米。

    同时,公司拟以人民币 20,422,214.40 元向子公司洛阳圣久锻件有限公司(以
下简称“圣久锻件”)购买工业国有土地使用权(豫[2023]新安县不动产权第
0000919 号)(以下简称“地块二”),土地使用权面积为 50,343.18 平方米。

    通过上述交易,公司拥有了地块二和地块四的土地使用权,并将地块二和地
块四作为“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的用地,地块面积合计为 83,710.08 平
方米,较原土地面积(82,359.10 平方米)存在一定的提升。上述交易的具体内
容,请参见公司发布的《关于转让土地使用权暨关联交易的公告》(公告编号:
2023-034)。

    本次募集资金投资项目“齿轮箱轴承及精密零部件项目”除变更实施地点外,
募集资金投资项目的实施主体、募集资金投资用途等均保持不变。

    四、本次募集资金投资项目变更实施地点对公司的影响

    本次募集资金投资项目变更实施地点事项系公司对募集资金投资项目厂房
设计、布局等进行综合分析后的审慎决定。本次项目变更实施地点,不涉及项目
实施主体、募集资金投资用途等的变更,不会对募集资金投资项目的实施造成实
质性的影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司
的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,规范使
用募集资金。




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    五、公司履行的审议程序和审核

    (一)履行的审议程序

    公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过
了《关于募集资金投资项目变更实施地点的议案》。本事项在董事会审批权限内,
无需提交股东大会审议。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事认为:本次募集资金投资项目“齿轮箱轴承及精密零部件项目”
变更实施地点事项,符合公司募集资金使用规划及实际运营需要,不存在改变或
变相改变募集资金用途的情形,不会对项目实施造成质性影响,不存在损害公司
及股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

    综上,我们一致同意本次募投项目变更实施地点事项。

    (三)监事会意见

    公司监事会认为:公司本次仅变更募投项目“齿轮箱轴承及精密零部件项目”
的实施地点,不影响公司募投项目的正常实施,不会对公司的正常经营产生重大
不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,
本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

    因此,公司监事会同意公司本次募投项目变更实施地点事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构东兴证券股份有限公司认为:公司本次募投项目变更实施
地点事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。保荐机构对本次募投项目变更实施地点事项无异议。


                                     4
(以下无正文)




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    (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司变更募集资金项目实施地点的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                   周波兴          胡杰畏




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       2023 年 3 月 30 日




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