回转支承专业制造

证券代码：300850           证券简称：新强联           公告编号：2023-030
债券代码：123161           债券简称：强联转债



                     洛阳新强联回转支承股份有限公司

                   第三届董事会第二十六次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议于 2023 年 3 月 30 日上午 9：00 以现场结合通讯会议方式召开，现场会议的会议地
点在公司四楼会议室，本次会议通知于 2023 年 3 月 20 日以电话通知、电子通讯通知、
专人通知等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长肖争强先生召集和主持，会议应
到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

    本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事对需审议的议案进行了充分讨论，相关议案审议和表决情况如下：

     （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2022
年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》。
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    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

     （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    《2022 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年度运行的
实际情况。公司独立董事雷贤卿先生、王建敏先生、陈明灿先生、王晓莹女士（已离职）
分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大
会上进行述职。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

     （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    《2022 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层
落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作
及取得的成果。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

     （四）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》

    《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营
成果。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

     （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属于母公
司所有者的净利润为 316,104,829.62 元，母公司 2022 年年初未分配利润为 894,486,423.61
元，2022 年母公司实现净利润 226,833,469.42 元，按实现净利润 10%提取法定盈余公积
金 22,683,346.94 元后，母公司当年经审计可供股东分配的利润 1,047,046,816.73 元。公
                                                                回转支承专业制造

司拟以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 329,708,796.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.96 元（含税），合计派发现金红利人民币 31,652,044.42 元（含税），不
送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如权益分派股权
登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

     （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的
监督作用，有效管控经营风险，《2022 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地
反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

     （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

    公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和
使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不
存在其他违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

     （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构期间，遵
循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任
和义务，如期出具了公司 2022 年度审计报告。经公司董事会审计委员会提议，结合对
审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同
意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，并同意
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并就
本事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    经董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》等有关规定，结合公司整体经营效益情况、岗位分工不同，并参照同行业标准
及本地区薪酬（津贴）水平，公司拟定了《2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案》，采取“总额控制、绩效考核”原则，薪酬总额较上一年度总额增幅控制在 20%以
内，独立董事津贴调整为人民币 3 万元/年（税后）。该议案经公司 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至新的薪酬方案生效之日止。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司及子公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及其下属
子公司拟在 2023 年度向金融机构申请不超过 50 亿元的综合融资授信额度，包含但不限
于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用开证、保函、保理、融
资租赁等业务。

    前述授信额度以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司
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实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；在综合授信额度内，公司及其下属子公
司可以根据实际资金需求在不同授信金融机构之间调剂使用；授信期限内，授信额度可
循环使用。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权公司法定代表人
（或其书面授权代表）全权代表公司签署前述授信额度内与授信有关的申请书、合同、
协议、凭证等各项法律文件，由此产生的责任由公司承担。

    该授信期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会之
日止。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》

    公司本次仅变更募投项目“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施地点，不影响公
司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十二）审议通过《关于转让土地使用权暨关联交易的议案》

    本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定，交易定
价公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并就
本事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事肖争强先生、肖高强先生回
避表决。本议案获得通过。

    （十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
                                                                 回转支承专业制造

       根据公司向特定对象发行股票和公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设
进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人
民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资
金专用账户。

       公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

       （十四）审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》

       公司第三届董事会独立董事雷贤卿先生、王建敏先生自 2016 年 9 月 30 日起担任公
司独立董事及董事会专门委员会相关职务已届满六年。根据相关规定关于独立董事任职
年限的规定，雷贤卿先生、王建敏先生于近日已向公司提交了辞职报告，辞去第三届董
事会独立董事职务及董事会专门委员会相关职务，离任后不再担任公司任何职务。

       为保证公司董事会正常运作，经公司第三届董事会提名委员会审查通过，同意提名
马在涛先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公
司第三届董事会届满。马在涛先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将一并担任
公司第三届董事会审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考
核委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日
止。

       上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可
提交公司股东大会审议。

       独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

       本议案需提交股东大会审议。

       （十五）审议通过《关于变更注册地址、调整董事会成员结构及修订<公司章程>
                                                              回转支承专业制造

并办理工商变更登记的议案》

    根据公司治理实际情况需要，公司拟将注册地址由“洛新工业园区九州路”变更为

“河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路与纬四路交叉口东北角”；将公
司董事会成员人数由董事会成员人数由 6 人调减为 5 人，其中独立董事人数由 3 人调减
为 2 人。因此对《公司章程》中注册地址及董事会成员构成相关条款作出修订。并提请
股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（最终以市场监督管理
局核准为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至该事项处理完毕之日止。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会并以特别决议方式审议。

    （十六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    鉴于董事会成员结构调整，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合
公司实际情况，现对公司《董事会议事规则》的有关内容进行相应的修订。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会并以特别决议方式审议。

    （十七）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，现对公司《募
集资金使用管理办法》的有关内容进行相应的修订。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案需提交股东大会审议。
                                                               回转支承专业制造

    （十八）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

    同意公司对控股子公司洛阳豪智机械有限公司向中原银行股份有限公司洛阳分行
申请银行授信提供最高债权限额 19600 万元的连带责任保证，保证期间为主合同项下债
务履行期限届满之日起三年。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2023 年 4 月 20 日 14:30 召开
2022 年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见及专项说明》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》。


    特此公告。


                                                洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2023 年 3 月 30 日