上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：
200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 3
一、关于本次交易的实质条件 ................................................................................... 3
二、关于本次交易相关各方的主体资格 ................................................................... 7
三、关于目标公司的资产情况 ................................................................................... 9
四、关于目标公司的合法经营情况 ......................................................................... 10
五、关于目标公司的关联方及关联交易 ................................................................. 14
六、结论性意见 ......................................................................................................... 17
3-2-1
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股
份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发
行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》的规定，出具本补充法律意见
书。
本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日出具
了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》《上海市广发律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）《上海
市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见（修订稿）》（以下简称“《法律意
见》”）。
3-2-2
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对
目标公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，并于 2023 年 3 月 30
日 出 具 了 大 华 审 字 [2023]0010533 号 《 审 计 报 告 》 （ 以 下 简 称 “ 《 审 计 报
告》”），本次交易的相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现就《审计
报告》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及目标公
司生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见（一）》一并使用，
本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》《补充法律意
见（一）》含义一致，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见（一）》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的实质条件
大华会计师对目标公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的财务报告进
行了审计，并出具了相关的《审计报告》。根据本所律师的核查，本次交易仍
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规
则》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
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1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条及相关监管指引的规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了《上市公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网站披
露的公开资料，查阅了目标公司的营业执照及公司章程，与目标公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握交易双方的业务情况，
赴目标公司的经营场所进行了查看，查阅了目标公司 2020 年度、2021 年度、
2022 年度（以下简称“报告期”）的营业外支出明细、以及目标公司相关主管环
境保护部门出具的证明，并通过目标公司所属的环境保护局网站进行了查询，
查阅了上市公司及目标公司的不动产权属证书，查阅了《购买资产报告书》及
目标公司相关政府主管部门出具的证明文件。
根据本所律师的核查，新强联主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、
生产和销售，圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新强联所处行业为
“C34 通用设备制造业”中的“C3451 滚动轴承制造”，圣久锻件所处行业为“C33
金属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据国家发展和改革委员
会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定，新强
联和目标公司所属行业均属于鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新强联及目标公
司拥有的土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在违反有关土地管理相关
法律法规的情形。
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，新强联从事的经营业务不会
构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需
向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断
法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规
定的情形。
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本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、
《第 9 号指引》第四条第（一）项的规定。
（2）目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了目
标公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 51.1450%股权。根据
本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质
押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易完成后，目标公司将成为新强联的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享
有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项、《第 9 号指引》第四条第（二）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及相关监管指引的规定
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据大华会计师出具的大华审字[2023]0010533 号《审计报告》，大华会计
师已就上市公司 2022 年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面声明与承诺并通过中国
证监会、深交所、巨潮资讯网等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
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或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
（3）标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方对标的
资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，交易对方持有的目标公司
股权，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限
制；交易各方已签署《购买资产协议》，并对标的资产权属转移进行了约定，
在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的有关规定
根据新强联披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在《发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》
《发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法
规和相关规范性文件规定的实质条件。
二、关于本次交易相关各方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简
历、《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根
据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，交易对方中深创投、青岛乾道对外投资情况存在变更，具体情况如下：
（一）深创投
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，深创投的对外投
资情况如下：
序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
苏州红土业聚创业投资合伙企业
1 100.00% 51,810.00
（有限合伙）
2 湖南中科星城控股有限公司 75.00% 90,000.00
3 圣久锻件 45.80% 2,950.82
4 东莞市硅翔绝缘材料有限公司 18.57% 527.27
5 河南光远新材料股份有限公司 16.47% 8,219.00
国材股权投资基金（济南）合伙企业
6 14.79% 15,172.79
（有限合伙）
7 巩义市泛锐熠辉复合材料有限公司 14.73% 1,058.18
8 河南联合精密材料股份有限公司 14.63% 781.25
9 星恒电源股份有限公司 13.67% 4,395.93
10 上海神力科技有限公司 13.06% 1,109.62
11 湖南广信科技股份有限公司 10.62% 727.08
12 上海康碳复合材料科技有限公司 10.26% 325.24
13 常州亚玛顿股份有限公司 9.81% 1,953.13
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序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
14 湖南聚仁化工新材料科技有限公司 9.78% 593.94
15 重庆鑫景特种玻璃有限公司 9.53% 9,211.02
16 浙江信汇新材料股份有限公司 8.09% 6,716.68
17 福建久策气体股份有限公司 7.69% 970.22
18 北京泰杰伟业科技股份有限公司 6.45% 3,266.79
19 天津爱思达航天科技股份有限公司 6.39% 300.84
20 保定维赛新材料科技股份有限公司 6.10% 679.74
21 凯盛新能源股份有限公司 6.02% 3,886.96
22 重庆摩方精密科技股份有限公司 5.37% 26.85
23 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5.19% 1,348.74
24 广东优巨先进新材料股份有限公司 5.04% 333.70
25 碳一新能源集团有限责任公司 4.98% 4,371.58
26 凯盛科技股份有限公司 4.85% 4,578.31
27 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 4.59% 3,952.94
28 黄冈林立新能源科技有限公司 4.58% 36.05
29 极电光能有限公司 4.56% 834.77
30 蜂巢能源科技股份有限公司 2.15% 6,972.82
31 江苏润阳新能源科技股份有限公司 2.14% 768.64
32 华润化学材料科技股份有限公司 1.62% 2,392.34
33 福建德尔科技股份有限公司 1.52% 1,578.95
34 新疆大全新能源股份有限公司 1.33% 2,833.72
35 晶科能源股份有限公司 0.30% 3,000.00
36 中复神鹰碳纤维股份有限公司 0.19% 171.00
（二）青岛乾道
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛乾道对外投
资情况如下所示：
序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
青岛励石乾道投资管理中心（有限合
1 71.43% 5,000.00
伙）
2 广东国志激光技术有限公司 5.62% 100.00
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业
3 2.50% 1,000.00
（有限合伙）
4 芯朴科技（上海）有限公司 1.38% 1.99 万美元
5 博泰车联网科技（上海）股份有限公司 1.15% 108.68
6 洛阳圣久锻件有限公司 1.15% 73.77
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序 出资额
被投资企业名称 持股比例
号 （万元）
7 北京特纳飞电子技术有限公司 1.06% 56.19 万美元
8 长沙智能驾驶研究院有限公司 0.86% 32.94
9 东营昆宇电源科技有限公司 0.45% 40.25
10 根号叁（厦门）科技有限公司 1.85% 1.04
根据本所律师的核查，本次交易相关各方仍有效存续。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方均具备参
与本次交易的主体资格。
三、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司拥有的土地使用权
本所律师现场查看了目标公司拥有的土地使用权，查阅了目标公司持有的
《不动产权证书》、国有建设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费
用的凭证、土地使用权转让协议书等资料。根据本所律师的核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，目标公司拥有的土地使用
权发生如下变更：
2023 年 3 月 7 日 ， 经 新 安 县 自 然 资 源 局 审 批 同 意 ， 目 标 公 司 名 下 豫
（2022）新安县不动产权第 00010056 号土地使用权完成分割，并取得如下《不
动产权证书》：
序 宗地面积 权利 使用
权证号 坐落地址 用途
号 （平方米） 性质 期限
豫[2023]新安县 河南省洛阳市
工业 2071 年
1 不 动 产 权 第 新安县洛新产 50,343.18 出让
用地 6 月 25 日
0000919 号 业集聚区
豫[2023]新安县 河南省洛阳市
工业 2071 年
2 不 动 产 权 第 新安县洛新产 36,002.86 出让
用地 6 月 25 日
0000920 号 业集聚区
2023 年 3 月 30 日，目标公司分别与新强联、洛阳精特新材料有限公司（以
下简称“精特新材料”）签署《土地使用权转让协议书》，约定将豫[2023]新
安 县不动产 权第 0000919 号 土地使用权转 让给新强联 ，转让 总价 为人民 币
3-2-9
20,422,214.40 元；将豫[2023]新安县不动产权第 0000920 号土地使用权转让给精
特新材料，转让总价为 14,604,920.19 元。截至本补充法律意见出具之日，前述
土地使用权的转让手续尚在办理中。
（二）目标公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴目标公司生产经营地点查看了目标公司生产经营所用的主要设
备，查阅了目标公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合同、发票
等资料。根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司拥有的机器设
备 原 值 为 422,818,990.75 元 、 累 计 折 旧 为 59,983,139.12 元 、 账 面 价 值 为
362,835,851.63 元。
（三）主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到
限制的情况。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司的主要
财产均为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司对该等主要财产
的所有权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
四、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司主要客户和供应商的相关情况
1、目标公司的主要客户情况
根据本所律师的核查，目标公司 2022 年度向主营业务收入前五大客户（按
同一控制口径）的销售情况如下：
序 金额
年度 客户名称 占比
号 （万元）
1 新强联 101,199.09 86.09%
2 洛阳新能轴承制造有限公司 10,461.54 8.90%
2022 年
郑州国机精工发展有限公司及其
3 5,257.07 4.47%
关联企业
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4 浙江永安工程机械有限公司 204.42 0.17%
5 洛阳洛特轴承科技有限公司 114.69 0.10%
合计 117,236.82 99.74%
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向控股股东新强联销售锻件，
2020 年度、2021 年 5 月目标公司向洛阳豪智机械有限公司销售锻件及试验轴
（2021 年 12 月洛阳豪智机械有限公司成为新强联的控股子公司），2022 年度
目标公司向新强联持股 13.3629%的山东宝鼎重工实业有限公司销售废铁屑。除
上述情况外，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与其他客户之间不存在关联关系或其他利益
安排，不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是目标公司前员工、
前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
2、目标公司的主要供应商情况
根据本所律师的核查，目标公司 2022 年向前五大供应商（按同一控制口
径）的采购情况如下：
序 金额
年度 供应商名称 占比
号 （万元）
1 江苏永钢集团有限公司 65,238.27 52.51%
2 中信泰富钢铁贸易有限公司 14,367.74 11.56%
3 河南中原特钢装备制造有限公司 10,576.05 8.51%
承德建龙特殊钢有限公司及其关
2022 年 4 9,719.18 7.82%
联企业
新安新奥燃气有限公司及其关联
5 8,203.74 6.60%
企业
合计 108,104.98 87.00%
根据本所律师的核查，报告期内目标公司向控股股东新强联及其全资子公
司洛阳新圣新能源有限公司采购电力；2022 年度，目标公司向新强联持股
13.3629%的山东宝鼎重工实业有限公司采购钢材、锻件毛坯等原材料及成品锻
件。除上述情形外，报告期内，目标公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商之间不存在关联关系
或其他利益安排。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是目标公司
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前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
（二）关于目标公司的税务与财政补贴
1、关于目标公司报告期内执行的主要税种、税率情况
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》及目标公司 2022 年度的
《纳税申报表》。根据本所律师的核查，目标公司 2022 年度执行的主要税种、
税率具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税增值额 13%、9%
城市维护建设税 应纳增值税和营业税额 5%
教育费附加 应纳增值税和营业税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税和营业税额 2%
企业所得税 应税所得额 15%
2、关于目标公司享受的政府补助政策
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、2022 年度目标公司的营
业外收入明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，目标公司 2022 年
度收到的政府补助为 2,086,171.82 元。
3、关于目标公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》、目标公司拥有的高新技
术企业证书以及目标公司 2022 年度的《纳税申报表》。根据本所律师的核查，
报告期内，目标公司享受的税收优惠政策如下：
如《法律意见书》所述，圣久锻件系经认定的高新技术企业。根据《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2022 年度，圣久锻件享
受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
本所认为，目标公司享受高新技术企业税收优惠政策，不存在税收优惠到
期或即将到期的情形。
4、关于目标公司的依法纳税情况
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本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标
公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及
目标公司主管税务部门出具的证明。
根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，目标公司在报告
期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处
罚的情形。
（三）关于目标公司的环境保护、安全生产情况
1、经营活动的环境保护方面的合法合规情况
（1）目标公司正在建设项目环境保护情况
本所律师查阅了目标公司正在建设项目的环境影响报告表、环境主管部门
出具的审批意见、环境保护验收文件、安全生产评价文件等资料，并与目标公
司实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，目标公司正在建设项目最新取得的环境影响报告表的批复情况如
下：
实施 实施 项目
环评批复
主体 地点 名称
新安县环境保护局于 2022 年 11 月 3 日
洛阳市新安 备用气源
圣久 出具的《关于洛阳圣久锻件有限公司备
县洛新产业 LNG 液化气
锻件 用气源 LNG 液化气站项目环境影响报告
聚集区 站项目
表的批复》（新环监审[2022]043 号）
新安县环境保护局于 2022 年 11 月 11 日
洛阳市新安 风电机组精密 出具的《关于洛阳圣久锻件有限公司风
圣久
县洛新产业 锻件深加工生 电机组精密锻件深加工生产线项目环境
锻件
聚集区 产线项目 影响报告表告知承诺制审批申请的批
复》（新环告审[2022]027 号）
新安县环境保护局于 2023 年 2 月 23 日
洛阳市新安 风电机组精密 出具的《关于洛阳圣久锻件有限公司风
圣久
县洛新产业 零部件锻造生 电机组精密零部件锻造生产线项目环境
锻件
聚集区 产线项目 影响报告表的批复》（新环监审
[2023]002）号
3-2-13
实施 实施 项目
环评批复
主体 地点 名称
新安县环境保护局于 2023 年 3 月 7 日出
洛阳市新安 高精度特大型 具的《关于洛阳圣久锻件有限公司高精
圣久
县洛新产业 环锻件技术改 度特大型环锻件技术改造项目环境影响
锻件
聚集区 造项目 报 告 表 的 批 复 》 （ 新 环 监 审 [2023]006
号）
（2）目标公司环境保护守法情况
本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，查阅了报告期内目标公司
的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及相关主管部门出具的相关证明，
并通过洛阳市生态环境局网站（http://sthj.ly.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，目标公司没有因违反环境保护、安全生
产方面的法律、法规和规范性文件受到环保行政及安全生产主管部门重大行政
处罚的情形。
本所认为，目标公司的经营活动符合有关环境保护的要求。
2、目标公司安全生产方面的合法合规情况
本所律师与目标公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访
谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细以及安全生产主管部门出具的
证明。根据本所律师的核查，报告期内，目标公司未发生安全生产方面的事故
和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
五、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司实际控
制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业新增两
家，具体情况如下：
序 企业名称 经营范围 关联关系
3-2-14
号
一般项目：机械零件、零部
件加工；通用零部件制造；
轴承、齿轮和传动部件制
实际控制人姐姐肖灵霞持
洛阳中翔机械 造 ； 环 境 保 护 专 用 设 备 制
1 有 95%的股权，并担任执
有限公司 造；非居住房地产租赁（除
行董事兼总经理
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；
环境保护专用设备制造；产 实际控制人姐姐肖灵霞持
洛阳宇净环保
2 业用纺织制成品生产；机械 有 60%的股权，并担任执
科技有限公司
零件、零部件加工（除依法 行董事兼总经理
须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活
动）
（二）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了《审计报告》、相关交易合同、股东会文件等资料。根据
本所律师的核查，目标公司 2022 年度的主要关联交易情况如下：
1、采购商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
新强联 购买电力 1,659.22
新圣新能源 购买电力 209.99
合 计 1,869.21
根据本所律师的核查，2022 年度，目标公司向关联方采购电力按照同期市
场价格进行定价，定价公允。
2、出售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
新强联 销售材料 101,199.09
3-2-15
根据本所律师的核查，2022 年度，目标公司向母公司新强联销售锻件，按
照同期市场价格进行定价，定价公允。
3、关联担保情况
除《法律意见书》披露的关联担保情况外，2022 年 10-12 月未新增关联担
保。
4、关联方租赁
2022 年度，目标公司作为承租方，向新强联租赁办公楼、厂房等，具体情
况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2022 年度
新强联 办公楼、厂房和设备 254.97
根据本所律师的核查，2022 年度，目标公司向母公司新强联租用了办公
楼、厂房等，按照同期市场价格进行定价，定价公允。
5、关联资金往来
2022 年度，目标公司与关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
借出方 借入方 本期借入 计提利息 本期归还
1月1日 12 月 31 日
目标公司 新强联 - 158,125.00 1,830.31 159,955.31 -
目标公司 新圣新能源 - 27,607.53 143.62 27,751.15 -
新强联 目标公司 - 48,320.01 94.32 48,414.32 -
根据本所律师的核查，2022 年度，目标公司向关联方新强联及洛阳新圣新
能源有限公司借出资金，目标公司已收取了相应的资金占用费；同时，目标公
司向新强联借入资金并已支付了相应的资金占用费。截至 2022 年 12 月 31 日，
上述关联方已归还上述借款。
本所认为，上述关联资金往来不构成重大违法违规，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关
规定。
3-2-16
（三）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，报告期内目标公司的关联交易已根据目标公司章程
的约定履行关联交易的审批程序。
综上所述，本所认为，报告期内，除向控股股东新强联及其控制企业的关
联交易外，目标公司的其他关联交易占标的资产营业收入、采购总额的比例较
低，产生利润占利润总额比重较低，关联交易对目标公司业务影响较小，目标
公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定；报告期内，目标公司存在向上市公司关联采购、关联
销售以及关联租赁的情形，相关业务均按照同期市场价格进行定价，定价公
允，不存在利益输送行为。
（四）新强联及其控股股东、实际控制人对于关联交易的措施
为规范本次交易完成后与上市公司可能存在的交易，新强联的控股股东、
实际控制人肖高强、肖争强出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
根据本所律师的核查，新强联已按照《上市规则》和《上市公司治理准
则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严
格的审查和决策程序，相关制度规定包括《上市公司章程》《洛阳新强联回转
支承股份有限公司关联交易管理办法》等。本次交易完成后，目标公司将成为
新强联的全资子公司，在目标公司将发生关联交易时，新强联将严格按照规范
关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合
规和公允，维护股东的合法权益。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；截至本补充意见书出具之日，本次交
易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和
风险；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
3-2-17
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
3-2-18
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
年 月 日
3-2-19
