北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
观韬中茂律师事务所
中国北京市西城区金融大街 5 号
GUANTAO LAW FIRM
新盛大厦 B 座 18 层
邮编：100032
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E-mail：guantao@guantao.com Finance Street, Xicheng District Beijing
http：// www.guantao.com 100032, China
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
观报字【2019】第 0013 号
年 月
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................ 2
引 言 ............................................................ 8
一、律师事务所及律师简介 ........................................... 8
二、本所律师的工作 ................................................. 8
正 文 ............................................................ 10
一、本次发行并上市的批准和授权 .................................... 10
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ 15
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................ 16
四、发行人的设立 .................................................. 20
五、发行人的独立性 ................................................ 23
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................ 27
七、发行人的股本及演变 ............................................ 41
八、发行人的业务 .................................................. 65
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 67
十、发行人的主要财产 .............................................. 93
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 100
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 104
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 105
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 107
十六、发行人的税务 ............................................... 112
十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准 .................. 117
十八、发行人的劳动与社会保障 ..................................... 120
十九、发行人募集资金的运用 ....................................... 121
二十、发行人业务发展目标 ......................................... 123
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 124
二十二、本所律师需要说明的其他问题 ............................... 125
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 136
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ....................... 136
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
释 义
除本律师工作报告中根据文义明确另有所指外，下述各词在本律师工作报告
内使用时，应具有以下含义：
发行人、四会富仕、富仕
指 四会富仕电子科技股份有限公司
股份、股份公司、公司
富士有限 指 四会富士电子科技有限公司
爱拓技术 指 四会爱拓技术科技有限公司
泓科电子 指 泓科电子科技（四会）有限公司
富吉电子 指 四会富吉电子科技有限公司
四会明诚 指 四会市明诚贸易有限公司
天诚同创 指 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）
一鸣投资 指 四会市一鸣投资有限公司
中瑞汇川 指 深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）
人才基金 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华志创展 指 四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）
明扬宏创 指 四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙）
香港美邦 指 美邦企业有限公司
富士电路 指 富士电路集团有限公司
富士科技 指 富士电路科技（香港）有限公司
东和商事 指 东和商事（亚洲）有限公司
兴电企业 指 兴电企业有限公司
惠州东和 指 惠州东和数码科技有限公司
一博科技 指 深圳市一博科技有限公司
一博电路 指 深圳市一博电路有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
四会市市监局 指 四会市市场监督管理局
肇庆市工商局 指 肇庆市工商行政管理局
肇庆市市监局 指 肇庆市市场监督管理局
国家工商行政管理总局或其下属各级工商行政管理机关，除
工商局 指 非特别说明，提及“工商局”时，均指相关主题的主管工商
行政管理机关
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券 指 民生证券股份有限公司
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 修正）
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
《公开发售股份规定》 指
（2014 修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近
《适用意见第 3 号》 指 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法
律适用意见第 3 号
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公司章程》 指 发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
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发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《四会富仕
《公司章程（草案）》 指
电子科技股份有限公司章程（草案）》
天职所于 2018 年 4 月 20 日出具的天职业字[2018]15347 号
《设立审计报告》 指
《审计报告》
天职所于 2018 年 5 月 12 日出具的天职业字[2018]15719 号
《设立验资报告》 指
《验资报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12810 号
《审计报告》 指 《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》及其财务报表
附注（2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日）
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12813 号
《原始报表与申报报表
指 《四会富仕电子科技股份有限公司原始财务报表与申报财务
差异审核报告》
报表差异审核报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12814 号
《主要税种纳税审核报
指 《四会富仕电子科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报
告》
告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12811 号
《非经常性损益明细表
指 《四会富仕电子科技股份有限公司非经常性损益明细表审核
审核报告》
报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12812 号
《内部控制鉴证报告》 指
《四会富仕电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行并上市之目的向中国证监会提交的《四会
《招股说明书》 指 富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（申报稿）
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
肇庆市工商局于 2018 年 6 月 7 日为发行人核发的统一社会信
《营业执照》 指
用代码为 914412006924881063 的《营业执照》
“三会” 指 发行人的股东大会、董事会、监事会之统称
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
关系密切的家庭成员 指
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的
印制电路板/PCB 指 基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件
的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”
SMT 指 Surface mount technology，即表面贴装技术
本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
观报字【2019】第 0013 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《编报规则第 12 号》和《证券业务
管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，为发行人本次发
行并上市出具法律意见书及本律师工作报告。
本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市发表法律
意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律、
行政法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具
本律师工作报告必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人及相关方的证明或说明等文件而出具本律师工作报告。
在出具本律师工作报告时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已
向本所律师提供了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、完整的原始书面
材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人
提供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人
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或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本律师工作报告中，本所律师仅对发行人本次发行并上市涉及的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意
见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任
何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《证券业务管理
办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关
文件和事实以及本次发行并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承
担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，同意发行人在《四会富仕电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等法律、行政法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告
如下：
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引 言
一、律师事务所及律师简介
本所成立于 1994 年 2 月，是总部设于中国北京的专业化、综合性大型律师事
务所。本所的法律执业领域涉及资本市场、投融资、企业并购与重组、企业破产
重整与清算、企业法律风险管理、政府法律顾问、知识产权、国际贸易争端解决
及诉讼仲裁等，法律服务行业范围涵盖了证券、银行、保险、电信、科技、大型
基本建设、房地产、机械制造、教育、生命科学与保健、交通、能源、矿产资源、
环境保护、化工、医药、科研和其他服务业等各种行业。
本所为发行人本次发行并上市提供专项法律服务的经办律师为黄亚平律师、
罗增进律师。两位律师的简介如下：
黄亚平律师，本所合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公司法
律业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方
式 如 下 ： 办 公 电 话 ： 0755-25980899 ； 传 真 ： 0755-25980259 ； 电 子 邮 箱 ：
huangyp@guantao.com。
罗增进律师，本所专职律师，东华大学法学学士，专职从事证券和公司法律
业务，曾经参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系方式
如 下 ： 办 公 电 话 ： 0755-25980899 ； 传 真 ： 0755-25980259 ； 电 子 邮 箱 ：
luozj@guantao.com。
二、本所律师的工作
根据发行人与本所签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派黄亚平律师、
罗增进律师担任发行人本次发行并上市项目的专项法律顾问，对发行人本次发行
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
并上市的有关事项进行审查并出具法律意见书及本律师工作报告。根据《编报规
则第 12 号》《创业板首发管理办法》《证券业务管理办法》的相关要求，本所律师
为发行人本次发行并上市开展了如下工作：
1.就发行人本次发行并上市出具尽职调查清单及律师工作备忘录，对与本次
发行并上市相关的法律事实进行全面的尽职调查。
2.对发行人的生产经营场所进行现场察看。
3.参加了发行人本次发行并上市工作的历次中介机构协调会，与发行人及参
与本次发行并上市工作的其他中介机构进行了充分的沟通，对发行人本次发行并
上市方案涉及的相关法律问题进行讨论并提出律师意见。
4.通过书面审查、逐项核实等方式核查验证发行人提供的全部相关文件资料。
5.与发行人的董事、高级管理人员进行了充分的沟通，详细了解发行人的设
立、业务经营及规范运作等情况。
6.通过向发行人查阅其工商登记备案资料、向发行人及其股东、董事、监事、
高级管理人员查询等方式对本律师工作报告中所述的有关情况进行进一步的核
查、验证。
7.配合民生证券对发行人本次发行并上市的辅导计划，对发行人的股东、董
事、监事及高级管理人员进行相关法律培训。
8.在对发行人本次发行并上市的相关法律事项进行核查验证的基础上，起草
并出具法律意见书及本律师工作报告。
本所于 2017 年 11 月接受发行人的委托，开始参与发行人改制及本次发行并
上市的有关工作。截至法律意见书和本律师工作报告出具之日，本所律师累计工
作时间约为 8 个月。
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
根据发行人提供的发行人第一届董事会第六次会议文件、2019 年第一次临时
股东大会文件，并经本所律师核查，发行人已依照法定程序审议通过本次发行并
上市的决议，具体情况如下：
1.2019 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了
包括《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的专
项论证报告>的议案》《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司未来三年（2020
年～2022 年）股东回报规划>的议案》《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司募集资金管理
制度（草案）>的议案》《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司投资者关系管
理制度（草案）>的议案》《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定公司股价预案的议案》《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》《关于首次公开发行股票
摊薄公司即期回报有关事项的议案》《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会
的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定将相关议案提交发行人于 2019
年 4 月 5 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。
2.2019 年 4 月 5 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东代表 9 人，代表的股份数为 4,246.82 万股，占发行人股份总数的 100%。
本次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交股东大会审议的全
部议案。
综上所述，本所律师认为：
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1.发行人第一届董事会第六次会议、2019 年第一次临时股东大会的召集、召
开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会会议的人员资格均符合
《公司法》《创业板首发管理办法》及《公司章程》的有关规定。公司 2019 年第
一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
2.发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
（二）与本次发行并上市有关的议案内容
1.本次发行并上市方案
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的议案》，本次发行并上市方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股票的数量：公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计
不超过 1,416 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 708 万股且不超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股数量与
公司股东公开发售股份数量之和占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于
25%。本次公司发行新股与股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，但公
司股东公开发售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及经营产生影响；
（4）公开发售股份的股东资格
本次公开发售股份的股东应当为截至公司本次股东大会审议通过本议案的表
决之日持股满 36 个月的公司股东；
符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量具体情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 按持股数量分配的可公开发售股份数量
四会市明诚贸易有限公司 2,235.96 708.00
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注：上述持股数量为股东截至公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案之
日的持股数量。
（5）公司公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制
公司新股发行数量根据募集资金投资项目的资金需求合理确定。根据询价结
果，若预计新股发行募集资金额（扣除发行费用后净额）超过募集资金投资项目
所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的
数量；
（6）发行对象：符合资格的网下投资者和网上投资者；
（7）发行方式：采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结合
的方式，或采用中国证监会认可的其他方式；
（8）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行
价格，或采用中国证监会认可的其他方式；
（9）费用分摊：发行人公开发行股票的承销费用与公司股东公开发售股份的
承销费用执行相同的费率。保荐费、审计验资费、律师费、公告费用、宣传广告
费用、招股说明书等发行文件的制作和印刷费用、路演费用等与本次发行承销相
关的费用，由公司承担。所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执
行；
（10）股票拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（11）承销方式：承销商余额包销方式；
（12）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起有效，
至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召
开股东大会终止或撤销本决议止。
2.董事会授权
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具
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体授权如下：
（1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施
本次公开发行 A 股的具体方案，包括但不限于本次公开发行 A 股的发行时间、发
行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜；
（2）不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施
方案进行适当调整；
（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《公司
章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关
手续；
（4）签署与本次公开发行 A 股并在创业板上市有关的各项文件、合同及募集
资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；
（7）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行 A 股
并在创业板上市有关的其他事宜。
（8）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成
并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
3.募集资金投向
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》，本次发行股票募集资金具体投资项目按轻重缓急
排列如下：
（1）泓科电子科技（四会）有限公司新建年产 45 万平方米高可靠性线路板
项目；
（2）四会富仕电子科技股份有限公司特种电路板技术研发中心项目；
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（3）四会富仕电子科技股份有限公司偿还银行贷款及补充流动资金。
以上项目共需资金人民币 37,596.58 万元。在募集资金到位前，公司将根据
项目实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入项目，待募集资金到位后予以
置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹
解决。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人 2019 年第一次临时股东大会决议的内容和程序符合《公司法》以及
《公司章程》等规定，合法有效。
2.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行股票并在创业板上市事宜的
授权范围及程序合法有效。
（三）股东公开发售股份的合法合规性
经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售
股份规定》规定的股东公开发售股份的条件：
1.截至发行人 2019 年第一次临时股东大会召开之日，拟公开发售股份的股东
四会明诚持有且拟公开发售的发行人股份均已在 36 个月以上，符合《公开发售股
份规定》第五条第一款的规定。
2.根据发行人的发行方案，发行人股东四会明诚公开发售股份数量不超过 708
万股，本次公开发售股份的方案不会导致发行人股权结构发生重大变化，不会导
致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
3.经发行人股东确认及本所律师核查，发行人股东四会明诚公开发售股份权
属清晰，不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，符合《公开发售股
份规定》第六条的规定。
4.发行人股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符合《公
开发售股份规定》第七条的规定。
5.根据发行人本次发行上市的具体方案，发行人与拟公开发售股份的公司股
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东就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，符合《公开发售股份规定》第八条
的规定。
6.发行人已在股东大会审议通过的发行方案中规定了发行人预计发行新股数
量、发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转
让数量的调整机制，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。
7.根据发行人本次发行上市的具体方案，发行人股东公开发售股份的数量不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发
售股份规定》第九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的方案涉及的发行人股东公
开发售股份相关事宜符合法律、法规及发行人章程的规定；已履行现阶段需履行
的相关决策和审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在被质押、
冻结或设定其他第三者权益的情况；如发行人股东公开发售股份，不会导致发行
人的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，亦不会对发行人治理结构或
经营产生不利影响。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
规定的申请本次发行并上市的如下主体资格：
1.根据肇庆市工商局于 2018 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为
914412006924881063 的《营业执照》《设立审计报告》《设立验资报告》，并经本所
律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》需予终止的情形。
2.发行人系由富士有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，富士有限于 2009 年 8 月 28 日办理完毕工商设立登记手续，并依法取得由肇
庆市工商局核发的注册号为 441200400011633《企业法人营业执照》。发行人的持
续经营时间从富士有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上，且通过了历年
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工商年检，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3.如本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资
本缴纳情况已经验资机构验证，各股东的出资已全部到位；发行人系由富士有限
整体变更设立，不存在发起人需要办理用作出资的资产财产权转移手续的情形；
经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管
理办法》第十二条的规定。
4.根据发行人的说明以及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人
主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。其主营业务与发行人《公司章程》《营
业执照》所记载的经营范围一致，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的
要求，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
5.如本律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”、“六、发行人的发起人
和股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，最近两年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人未发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
6.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符
合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且持续经营时间在三年以上，
注册资本已足额缴纳，发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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1.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》和《公司章程（草案）》，本次
发行并上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，同股
同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百
二十六条的规定。
2.根据发行人提供的发行人“三会”文件、《公司章程》、发行人组织结构图，
并经本所律师核查，发行人已依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，选举
了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》的记载，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人承诺，发
行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师
核查，发行人本次股票发行后，总股本超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项的规定。
6.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师
核查，发行人本次拟公开发行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股
东公开发售股份数量），本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行
人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
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如本律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条第
（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2.规范运作
（1）如本律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行
人在《公司章程》《股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》
中建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天职所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十八
条的规定。
（3）如本律师工作报告部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规、规章和
规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第
十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据工商、税务、海关等主管部门出具的证明文件，发行人的说明并经
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本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管
理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年、2017 年、2018
年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,314.32
万元、2,845.08 万元、5,915.05 万元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
26,715.80 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量）。本次
发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天职所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十
七条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》和《创业板首发管理办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上述各项实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人前身富士有限的设立
发行人前身富士有限于 2009 年 8 月 28 日注册成立，根据广东肇庆中鹏会计
师事务所有限公司于 2011 年 6 月 22 日出具的肇中鹏会验字[2011]126 号《验资报
告》，截至 2011 年 6 月 14 日止，公司累计实收资本为 2,500 万元，占注册资本总
额的 100%。
富士有限设立的验资、审批、登记手续、股权结构及其他基本情况详见本律
师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”。本所律师认为，富士有限的设
立已经履行了必要的验资、审批、登记手续，其设立合法、合规、真实、有效。
（二）富士有限整体变更为股份公司
1.发行人设立的程序
（1）资产审计、评估
2018 年 4 月 20 日，天职所出具了天职业字[2018]15347 号《审计报告》，截
至 2018 年 2 月 28 日止，富士有限经审计的净资产为 227,598,174.36 元。
2018 年 4 月 20 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报
字[2018]第 0634 号《资产评估报告》，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，富士有限
的净资产账面价值为 22,759.82 万元，评估价值为 24,689.87 万元，增值额为
1,930.05 万元，增值率 8.48%。
（2）董事会决议
2018 年 4 月 26 日，富士有限召开董事会，全体董事一致同意将富士有限整体
变更为发行人，名称为“四会富仕电子科技股份有限公司”，并以富士有限全体
股东作为发起人；同意以富士有限截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值
227,598,174.36 元折为 4,246.82 万股，每股面值 1 元，剩余的净资产计入发行人
资本公积。
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（3）股东会决议
2018 年 5 月 12 日，富士有限召开股东会，全体股东一致同意将富士有限整体
变更为发行人，名称为“四会富仕电子科技股份有限公司”，并以富士有限全体股
东作为发起人；同意以富士有限截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值
227,598,174.36 元折为 4,246.82 万股，每股面值 1 元，剩余的净资产计入发行人
资本公积。
（4）签署《发起人协议》
2018 年 5 月 12 日，富士有限全体股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资、中瑞
汇川、刘天明、温一峰、人才基金、华志创展、明扬宏创签署《发起人协议》，一
致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将富士有限依法整体变更为发行
人。
（5）验资
2018 年 5 月 12 日，天职所出具了天职业字[2018]15719 号《验资报告》，对
富士有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。
（6）创立大会
2018 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体股东审议，
全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨第一次股东大会决议。
（7）工商登记
2018 年 6 月 7 日，肇庆市工商局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《营
业执照》。
（8）发起人设立时的股权结构：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
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一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
2.发起人设立的资格
如本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”所
述，根据发行人及各发起人提供的说明，并经本所律师核查，发行人的各发起人
均具有我国《民法总则》《公司法》所规定的民事行为能力及进行出资的资格，不
存在受法律、法规及规范性文件约束不得出资的情形。
3.发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
立股份有限公司的条件，具体包括：
（1）如本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”
所述，发行人的发起人共 9 名，所有发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）各发起人缴纳的股本共 4,246.82 万元，符合《公司法》第七十六条第
（二）项的规定。
（3）发行人系由富士有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，
将富士有限经审计的净资产折合为发行人的实收股本，召开了创立大会，办理了
验资手续和工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条、
第八十三条、第八十九条、第九十五条的规定。
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（4）发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报肇庆市工商局备
案，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的股份有限公司章程必备条款，
符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
（5）发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公
司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人系由富士有限整体变更设立，发行人整体承继了富士有限的全部
权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4.发起人设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以富士有限按经审计
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。本所律师认为，发行
人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，已获有权部门的核
准，工商设立登记手续已经办理完毕。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产的完整性
1.发行人系由富士有限整体变更设立，2018 年 5 月 12 日，天职所出具天职业
字[2018]15719 号《验资报告》，验证富士有限已将经审计的净资产折合为发行人
股本，整体变更后股东及出资比例不变。
2.根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
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和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利等主要经
营性资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在发
行人控股股东及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，发行人与控股股东及其他关联方之间的产权界限清晰明确，
资产独立完整。
（二）发行人人员的独立性
1.根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董
事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，
发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行
人董事会聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2.根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，并经本
所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（三）发行人财务的独立性
1.根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人设
立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和
财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主
支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立
核算，不存在控股股东干预的情况。
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2.根据发行人提供的发行人银行开户许可证，并经本所律师核查，发行人在
银行独立开户，发行人的银行基本账户开立于广东四会农村商业银行股份有限公
司龙湾支行，银行账号为 80020000003595959。发行人不存在与其控股股东共用银
行账户的情况，亦不存在发行人将资金存入控股股东账户的情形。
3.根据发行人提供的发行人《营业执照》、发行人纳税申报表，并经本所律师
核查，发行人作为独立的纳税人，在当地主管税务局进行了税务登记。发行人依
法独立纳税，与其控股股东无混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人提供的“三会”文件、发行人组织结构图，并经本所律师核查：
1.如本律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理
结构。
2.发行人根据生产经营及管理需要设置了营业部、产品评审部、客户服务窗
口、品质保证部、技术开发部、制造技术部、服务部等职能机构。各职能机构均
依其各自的职能及业务范围独立运作。发行人内部组织结构如下：
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3.发行人各职能机构按照《公司章程》规定的程序和权限设置，其设置未受
到发行人控股股东的任何直接或间接的干预，与发行人控股股东及其职能机构无
上下级关系。发行人股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人
重大事项的决策权力，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。
4.发行人不存在与其控股股东及其他关联方合署办公、混合经营的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人业务的独立性
1.根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：研发、制
造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；
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电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新
型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目
不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2.据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业
执照》记载的经营范围相符。
3.发行人通过其自身及子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立
了独立的生产研发体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业
务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立
经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与后者之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
业务独立于股东及其他关联方。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东情况
1.发行人的发起人及其持股情况
发行人的发起人共 9 名，包括 2 家公司法人、5 家合伙企业和 2 名自然人，分
别为四会明诚、一鸣投资、天诚同创、中瑞汇川、人才基金、华志创展、明扬宏
创、刘天明、温一峰。发行人设立时发起人及其持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
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天诚同创 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
截至本律师工作报告出具之日，各发起人具体情况如下：
（1）四会明诚
统一社会信用代码 91441284677093958M
企业名称 四会市明诚贸易有限公司
住所 四会市下茆镇德政路 7 号
法定代表人 温一峰
注册资本 400 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务 股权投资
成立日期 2008 年 7 月 8 日
营业期限 长期
温一峰持有 27.02%股权、黄志成持有 27.02%股权、刘天明持有 26.94%
股权结构 股权、何光武持有 13.54%股权、吴文玉持有 3.01%股权、戴怀民持有
2.47%股权
四会明诚除投资四会富仕外，未开展其他业务，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，四会明诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法
律法规履行备案程序。
（2）天诚同创
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91441200MA4WMC8R83
企业名称 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 1 号 2 楼 204 室
执行事务合伙人 刘天明
认缴出资额 4,235 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 股权投资
成立日期 2017 年 6 月 2 日
合伙期限 自 2017 年 6 月 2 日起至 2037 年 6 月 2 日止
截至本律师工作报告出具之日，天诚同创共有3名合伙人，各合伙人的出资情
况如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
刘天明 4,025.00 95.04 普通合伙人
黄志成 105.00 2.48 有限合伙人
温一峰 105.00 2.48 有限合伙人
天诚同创为公司实际控制人刘天明、黄志成和温一峰共同出资设立的持股平
台，除投资四会富仕外，未开展其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，天诚同创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定
的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规
履行备案程序。
（3）一鸣投资
统一社会信用代码 91441284334732025M
企业名称 四会市一鸣投资有限公司
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 1 号 2 楼 201 室
法定代表人 温一峰
注册资本 720 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
主营业务 股权投资
成立日期 2015 年 3 月 3 日
营业期限 长期
温一峰持有 33.34%股权、黄志成持有 33.33%股权、刘天明持有 33.33%
股权结构
股权
一鸣投资为公司实际控制人刘天明、温一峰和黄志成共同出资设立的持股平
台，除投资四会富仕外，未开展其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，一鸣投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定
的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规
履行备案程序。
（4）中瑞汇川
统一社会信用代码 91440300342500494E
企业名称 深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市中瑞林投资管理有限公司（委派代表：李炜）
认缴出资额 6,510 万元
企业类型 有限合伙
受托管理股权投资基金、受托资产管理、经济信息咨询、投资兴办实
主营业务
业
成立日期 2015 年 5 月 12 日
合伙期限 自 2015 年 5 月 12 日起至 2045 年 5 月 12 日止
截至本律师工作报告出具之日，中瑞汇川共有11名合伙人，各合伙人的出资
情况如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市中瑞林投资管理有限公司 10.00 0.15 普通合伙人
段连员 1,200.00 18.43 有限合伙人
柳灵 1,000.00 15.36 有限合伙人
陆宏昆 1,000.00 15.36 有限合伙人
童新建 800.00 12.29 有限合伙人
钟伟 600.00 9.22 有限合伙人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
郭鸿宝 600.00 9.22 有限合伙人
童建明 500.00 7.68 有限合伙人
郑向阳 400.00 6.14 有限合伙人
齐岩 200.00 3.07 有限合伙人
宁波泽云投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 3.07 有限合伙人
根据中瑞汇川提供的《私募投资基金备案证明》，及本所律师在私募基金管理
人公示平台的查询结果，中瑞汇川的基金管理人为深圳市中瑞林投资管理有限公
司，深圳市中瑞林投资管理有限公司及其中瑞汇川已按《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关规定履行了相应的私募基金管理人及私募投资基金
登记备案程序。管理人深圳市中瑞林投资管理有限公司登记编号为 P1023767 号，
中瑞汇川基金备案编号为 S62627。
（5）刘天明
姓名 性别 居民身份证号 国籍
刘天明 男 110105196603****** 中国
（6）温一峰
姓名 性别 居民身份证号 国籍
温一峰 男 440125196904****** 中国
（7）人才基金
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
企业名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘苏华）
认缴出资额 100,000 万元
企业类型 有限合伙
受托资产管理、投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、实业
主营业务
投资、投资咨询
成立日期 2017 年 4 月 18 日
合伙期限 自 2017 年 4 月 18 日起至 2027 年 12 月 31 日止
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，人才基金共有21名合伙人，各合伙人的出资
情况如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市高新投人才股权投资基金管理有限
1,000.00 1.00 普通合伙人
公司
深圳华柏创富投资企业（有限合伙） 32,000.00 32.00 有限合伙人
深圳市引导基金投资有限公司 30,000.00 30.00 有限合伙人
深圳市高新投集团有限公司 18,000.00 18.00 有限合伙人
郑华 2,000.00 2.00 有限合伙人
柳敏 2,000.00 2.00 有限合伙人
周瑞堂 2,000.00 2.00 有限合伙人
袁金钰 2,000.00 2.00 有限合伙人
古远东 2,000.00 2.00 有限合伙人
张京豫 2,000.00 2.00 有限合伙人
张慧民 1,000.00 1.00 有限合伙人
唐铭芝 1,000.00 1.00 有限合伙人
白建功 1,000.00 1.00 有限合伙人
张建华 1,000.00 1.00 有限合伙人
邵伟 1,000.00 1.00 有限合伙人
潮州市汇泉投资有限公司 1,000.00 1.00 有限合伙人
米改琴 200.00 0.20 有限合伙人
康树峰 200.00 0.20 有限合伙人
王福 200.00 0.20 有限合伙人
周文河 200.00 0.20 有限合伙人
易华蓉 200.00 0.20 有限合伙人
根据人才基金提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师在私募基金管理
人公示平台的查询结果，人才基金的基金管理人为深圳市高新投人才股权投资基
金管理有限公司，深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司及其人才基金已
按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了相应的私募基
金管理人及私募投资基金登记备案程序。管理人深圳市高新投人才股权投资基金
管理有限公司登记编号为 P1063038 号，人才基金基金备案编号为 SW1787。
（8）华志创展
华志创展为员工出资设立的合伙企业，设立的目的是作为员工持股平台，持
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
股员工通过持有华志创展财产份额而间接持有公司股权。合伙协议约定：本合伙
企业持有公司股权之日起（以工商变更登记完成之日为准），持股平台的员工在公
司的服务期限不少于五年。
统一社会信用代码 91441200MA4WMCAG0C
企业名称 四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 1 号 2 楼 202 室
执行事务合伙人 黄倩怡
认缴出资额 930.30 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 股权投资
成立时间 2017 年 6 月 2 日
合伙期限 自 2017 年 6 月 2 日起至 2037 年 6 月 2 日止
截至本律师工作报告出具之日，华志创展共有42名合伙人，均为发行人员工，
各合伙人的出资情况如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
黄倩怡 45.50 4.89 普通合伙人
曹益坚 31.50 3.39 有限合伙人
徐国树 45.50 4.89 有限合伙人
何卜灵 14.00 1.50 有限合伙人
陈喜容 24.50 2.63 有限合伙人
钟远锋 10.01 1.08 有限合伙人
刘家平 28.00 3.01 有限合伙人
谭丹 24.50 2.63 有限合伙人
冯勇雄 11.90 1.28 有限合伙人
刘洋 28.00 3.01 有限合伙人
陈作京 24.50 2.63 有限合伙人
欧进 16.10 1.73 有限合伙人
黄明安 21.00 2.26 有限合伙人
陈晓勇 35.00 3.76 有限合伙人
方浩东 41.30 4.44 有限合伙人
杨钰德 28.00 3.01 有限合伙人
俞秀多 14.00 1.50 有限合伙人
吴贤忠 18.90 2.03 有限合伙人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
朱薇 11.90 1.28 有限合伙人
陈玲 10.01 1.08 有限合伙人
熊书华 39.90 4.29 有限合伙人
朱常军 45.50 4.89 有限合伙人
刘新合 10.01 1.08 有限合伙人
徐容娟 23.10 2.48 有限合伙人
曾欢 10.01 1.08 有限合伙人
刘亚洲 35.00 3.76 有限合伙人
范永梅 31.50 3.39 有限合伙人
韩金城 39.90 4.29 有限合伙人
欧仁 35.00 3.76 有限合伙人
何小国 19.81 2.13 有限合伙人
黄富生 10.01 1.08 有限合伙人
马卫东 16.10 1.73 有限合伙人
石大庆 21.00 2.26 有限合伙人
裴海涛 11.90 1.28 有限合伙人
徐永维 10.01 1.08 有限合伙人
杨国霜 10.01 1.08 有限合伙人
杜建强 19.60 2.11 有限合伙人
潘惠颜 14.00 1.50 有限合伙人
卢国全 11.90 1.28 有限合伙人
甘军涛 11.90 1.28 有限合伙人
林炳孔 10.01 1.08 有限合伙人
高聚佳 10.01 1.08 有限合伙人
华志创展为为公司员工共同出资设立的持股平台，除投资四会富仕的股权外，
未开展其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，华志
创展不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要
按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序。
（9）明扬宏创
明扬宏创为员工出资设立的合伙企业，设立的目的是作为员工持股平台，持
股员工通过持有明扬宏创财产份额而间接持有公司股权。合伙协议约定：本合伙
企业持有公司股权之日起（以工商变更登记完成之日为准），持股平台的员工在公
司的服务期限不少于五年。
统一社会信用代码 91441200MA4WMBKA28
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
企业名称 四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙）
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 1 号 2 楼 203 室
执行事务合伙人 黄倩怡
认缴出资额 722.47 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 股权投资
成立时间 2017 年 6 月 2 日
合伙期限 自 2017 年 6 月 2 日起至 2037 年 6 月 2 日止
截至本律师工作报告出具之日，明扬宏创共有36名合伙人，均为发行人员工，
各合伙人的出资情况如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
黄倩怡 30.80 4.26 普通合伙人
乡雪芬 44.10 6.10 有限合伙人
徐朝晨 21.00 2.91 有限合伙人
周克敏 23.10 3.20 有限合伙人
李继彦 23.10 3.20 有限合伙人
刘爱国 14.70 2.03 有限合伙人
冼金华 31.50 4.36 有限合伙人
张义和 10.01 1.39 有限合伙人
谢本江 10.01 1.39 有限合伙人
刘国东 17.50 2.42 有限合伙人
赵二锋 26.60 3.68 有限合伙人
张峰 11.20 1.55 有限合伙人
李胜友 14.70 2.03 有限合伙人
陈均 23.10 3.20 有限合伙人
乡俏丽 10.01 1.39 有限合伙人
刘丹 21.70 3.00 有限合伙人
郑小雨 50.40 6.98 有限合伙人
黄建涛 17.50 2.42 有限合伙人
顾建新 19.60 2.71 有限合伙人
李华军 19.60 2.71 有限合伙人
刘双喜 23.10 3.20 有限合伙人
徐燕 10.01 1.39 有限合伙人
刘俊东 38.50 5.33 有限合伙人
曾令江 14.70 2.03 有限合伙人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
高百业 10.50 1.45 有限合伙人
陈万年 23.10 3.20 有限合伙人
官华章 35.00 4.84 有限合伙人
罗茂华 30.10 4.17 有限合伙人
秦遥 23.10 3.20 有限合伙人
冼绍明 18.90 2.62 有限合伙人
胡小义 10.01 1.39 有限合伙人
陈诚 10.01 1.39 有限合伙人
黄林峰 7.00 0.97 有限合伙人
李红霞 10.01 1.39 有限合伙人
付艳华 9.80 1.36 有限合伙人
李庆合 8.40 1.16 有限合伙人
明扬宏创为公司员工共同出资设立的持股平台，除投资四会富仕外，未开展
其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，明扬宏创不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私
募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序。
经本所律师核查，本所律师认为，各发起人均具备法律、法规和规范性文件
规定担任发起人的资格，且发行人设立时全体发起人认购了发行人 100%的股份。
2.发行人现有股东基本情况
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，发行人的股东未发生变更，仍为
四会明诚、天诚同创、一鸣投资、中瑞汇川、刘天明、温一峰、人才基金、华志
创展、明扬宏创 9 名股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人 9 名股东持股
情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
3-3-2-36
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东具有法律、法规、规范性文件规
定的出资资格。
（二）发起人和发行人股东的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人设立时发起人的数量、住所和出资比例符合《公司
法》关于股份有限公司发起人的相关规定；发行人股东的数量、住所和出资比例
符合《公司法》关于公司股东的相关规定。
（三）发起人投入发行人资产的产权关系
经本所律师核查，发行人系由富士有限整体变更设立而来，富士有限以截至
2018 年 2 月 28 日经审计净资产折合为发行人股本 4,246.82 万股，富士有限股东
以各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时天职所
出具了天职业字[2018]15719 号《验资报告》，各发起人已足额履行出资义务。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。
（四）发起人折价入股情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权
益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经本所律师核查，发行人系由富士有限整体变更设立而来，富士有限全部资
产及债权债务由发行人自然承继，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的实际控制人
根据发行人、四会明诚、天诚同创及一鸣投资的工商登记资料、《一致行动协
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
议》，并经本所律师核查，本所律师认为，刘天明、黄志成、温一峰三方为发行人
共同实际控制人，其基本情况如下：
姓名 性别 居民身份证号码 住所
刘天明 男 110105196603****** 北京市昌平区
黄志成 男 440125195008****** 广东省增城市
温一峰 男 440125196904****** 广东省广州市天河区
刘天明、黄志成、温一峰三方具备共同控制发行人的条件，具体如下：
1.发行人共同实际控制人间接控制发行人表决权的情况
（1）本次发行前，四会明诚持有发行人 52.65%的股份，为发行人控股股东，
刘天明、黄志成、温一峰三方合计持有四会明诚 80.98%的股权；天诚同创、一鸣
投资分别持有发行人发行前 14.25%、12.95%的股份，刘天明、黄志成、温一峰三
方合计直接持有天诚同创 100%的财产份额、一鸣投资 100%的股权；刘天明、温一
峰分别直接持有发行人发行前 3.47%、3.47%的股份。刘天明、黄志成、温一峰能
够实际支配发行人 86.79%的股份表决权，刘天明、温一峰和黄志成为公司共同实
际控制人。
（2）2016 年 6 月以来，实际控制人共同控制公司的具体情况如下：
刘天明、黄志成、温一
期间 发行人股东结构 峰三方合计控制发行
人股份比例
2016.6.6-2017.6.19 四会明诚（65.65%）、香港美邦（16.15%） 81.80%
2017.6.20-2017.9.29 四会明诚（65.65%）、一鸣投资（16.15%） 81.80%
四会明诚（52.65%）、天诚同创（14.25%）、
2017.9.30-2018.1.22 79.85%
一鸣投资（12.95%）
四会明诚（52.65%）、天诚同创（14.25%）、
2018.1.23-至今 一鸣投资（12.95%）、刘天明（3.47%）、温 86.79%
一峰（3.47%）
注 1：共同实际控制人刘天明、温一峰和黄志成持有四会明诚、香港美邦、一鸣投资、天
诚同创的股权比例或财产份额比例分别为 80.98%、100%、100%、100%。
注 2：截至本律师工作报告出具之日，本次发行前发行人的股权结构以及发行人实际控制
人对四会明诚、天诚同创、一鸣投资的持股关系如下图所示：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人最近三年股权结构稳定，共同实际控制人控制发行人
三分之二以上的表决权，共同实际控制人的控制权有效存在。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好
发行人根据《公司法》《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董事会、
监事会、管理层等组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等制度，发行人公司治理结构健全、运行良好，刘天明、黄志成、
温一峰三方之间一致行动，不影响发行人的规范运作。
本所律师认为，发行人公司治理结构健全、运行良好。
3.共同实际控制人在《一致行动协议》中明确了共同控制的情况
公司自设立以来，四会明诚一直为公司控股股东，持有公司股份比例超过 50%。
2016 年 6 月以来，刘天明、黄志成和温一峰持有四会明诚的出资额均未发生变化，
三人合计持有四会明诚 80.98%的出资额。
刘天明、黄志成和温一峰为公司的主要创始人，刘天明一直担任公司的董事
长兼总经理，全面主持公司的生产经营管理工作；黄志成和温一峰一直担任公司
的董事职务。因此，自公司设立以来，刘天明、黄志成和温一峰均在公司担任重
要职务，对公司的经营具有重大影响，在公司召开的历次董事会、历次股东（大）
会上的表决意见均一致。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2019 年 3 月，为巩固对公司共同控制权的持续稳定，刘天明、黄志成和温一
峰以及四会明诚、天诚同创、一鸣投资共同签署了《一致行动协议》。《一致行动
协议》的主要内容如下：
（1）各方确认，刘天明、黄志成、温一峰为公司的一致行动人，四会明诚、
天诚同创、一鸣投资按刘天明、黄志成、温一峰三人的一致意见行使公司股东权
利。
（2）自本协议生效之日起，对于公司董事会、股东大会审议事项，在不违背
法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，刘天明、黄志
成、温一峰同意按照如下方式一致行动：
①刘天明、黄志成、温一峰当中一方拟向公司董事会提交议案前，或四会明
诚、天诚同创、一鸣投资、刘天明、温一峰拟向公司股东大会提交议案前，刘天
明、黄志成、温一峰三方应当事先就议案内容进行充分沟通达成一致，并在审议
议案时做出相同表决意见。
②刘天明、黄志成、温一峰三方对董事会审议事项进行表决时，及四会明诚、
天诚同创、一鸣投资、刘天明、温一峰对股东大会审议事项进行表决时，按照刘
天明、黄志成、温一峰三方达成的一致表决意见表决。
③对于非由刘天明、黄志成、温一峰三方向公司董事会提出的议案，或非由
四会明诚、天诚同创、一鸣投资、刘天明、温一峰五方向公司股东大会提出的议
案，在董事会或股东大会召开前刘天明、黄志成、温一峰三方应当就待审议议案
进行充分沟通达成一致，并在审议议案时做出相同表决意见。
④公司董事会、股东大会通知发出后、表决前，刘天明、黄志成、温一峰三
方应采取合理方式事先进行充分沟通，并在公司董事会和股东大会会议表决前形
成一致意见。
⑤对公司董事会、股东大会提案及审议事项进行充分沟通后，刘天明、黄志
成、温一峰三方如存在分歧无法形成统一意见，则在股东大会、董事会召开合法
合规且遵守公司章程的前提下黄志成、温一峰双方同意无条件与刘天明保持一致
意见。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（3）在本协议有效期内，无论各方直接或间接持有公司的股份数额或比例是
否发生变化，均不影响本协议的效力。
（4）如任何一方不能亲自出席公司的董事会、股东大会会议时，须事前向其
他各方说明，并表明意见；刘天明、黄志成、温一峰三方须于会议召开前形成一
致意见，并将该意见提交会议表决；不能出席会议的一方必须委托本协议的其他
方代为表决，而不能委托本协议各方以外的其他股东代为表决并行使投票权。如
三方都不能亲自出席，应共同委托他人参加会议并按照刘天明、黄志成、温一峰
三方达成的一致意见行使投票表决权，并对该受托人的表决意见进行具体授权。
（5）任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经
济损失承担赔偿责任。
（6）协议自签署日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个
月时终止。
上述《一致行动协议》明确了发行人共同实际控制人的一致行动关系及对公
司重大事项的决策机制，合法有效、权利义务清晰、责任明确，该一致行动协议
的约定充分保证了共同实际控制人对公司行使控制权的稳定性和有效性。同时，
共同实际控制人出具了有效的股份锁定承诺，共同实际控制人的控制权在发行人
上市后的可预期期限内是稳定的、有效存在的。
综上所述，本所律师认为：
四会明诚为发行人控股股东；刘天明、黄志成、温一峰为发行人共同实际控
制人；最近两年，发行人三方共同控制的情形未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的公司工商登记资料，发行人由富士有限整体变更，富士有
限及发行人的股本及演变情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发行人系由富士有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股本总
数为 4,246.82 万股，注册资本为 4,246.82 万元，发行人设立时的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构皆由富士有限的出资
比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认，并在肇庆市工商局办理注册登记。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有
效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动
1.发行人整体变更设立前历次股权变动
（1）2009 年 8 月，富士有限设立
2009 年 8 月 3 日，四会明诚、香港美邦及富士电路签订《合资经营合同》并
共同签署《四会富士电子科技有限公司章程》。
2009 年 8 月 25 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于设立中外合资经营
“四会富士电子科技有限公司”的批复》（四外经贸资字[2009]4 号），同意四会明
诚、香港美邦和富士电路合资设立富士有限，注册资本 2,500 万元人民币，其中
四会明诚货币出资 1,875 万元、香港美邦实物出资 425 万元、富士电路实物出资
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
200 万元，合资三方首期出资额不低于认缴出资的 15%，于成立之日起 3 个月内缴
足；剩余部分自成立之日起 2 年内缴足。
2009 年 8 月 27 日，富士有限取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字[2009]0001 号）。
2009 年 8 月 28 日，富士有限在肇庆市工商局注册成立，取得注册号为
441200400011633 的《企业法人营业执照》。
富士有限设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,875 0 75
香港美邦 425 0 17
富士电路 200 0 8
合计 2,500 0 100
（2）2009 年 9 月，第一次变更出资方式、第一次变更实收资本
2009 年 9 月 11 日，富士有限召开董事会并作出决议，同意富士电路由设备出
资变更为货币出资。
2009 年 9 月 15 日，四会市对外经济贸易合作局出具《关于中外合资企业“四
会富士电子科技有限公司”变更投资构成的批复》，同意富士电路由设备出资变更
为货币出资。
2009 年 9 月 18 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四验字
[2009]161 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 17 日，富士有限已收到股
东四会明诚缴纳的货币出资 1,000 万元人民币。
2009 年 9 月 23 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,875 1,000 75
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香港美邦 425 0 17
富士电路 200 0 8
合计 2,500 1,000 100
（3）2010 年 1 月，第二次变更实收资本
2009 年 12 月 21 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四验
字[2009]222 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 11 日，富士有限已收到
股东缴纳的出资 980.73 万元，其中：四会明诚以货币出资 920 万元，其中 875 万
元为实收资本，剩余 45 万元计入资本公积；富士电路以港元出资 120 万元，折合
人民币 105.73 万元，全部计入实收资本。
2010 年 1 月 8 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,875.00 1,875.00 75.00
香港美邦 425.00 0 17.00
富士电路 200.00 105.73 8.00
合计 2,500.00 1,980.73 100.00
（4）2010 年 8 月，第三次变更实收资本
2010 年 6 月 13 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字[2010]
第 106 号《四会富士电子科技有限公司委估设备的评估报告》，评估基准日为 2010
年 6 月 11 日，评估方法为市场法，香港美邦投入富士有限的线路板生产设备评估
值为 482.12 万元。全体股东确认上述设备出资 481.43 万元。
2010 年 6 月 25 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会所四验
[2010]136 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 30 日，富士有限已收到股
东香港美邦以设备缴纳的出资 481.43 万元，其中 425 万元为实收资本，剩余 56.43
万元计入资本公积。
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2010 年 8 月 12 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,875.00 1,875.00 75.00
香港美邦 425.00 425.00 17.00
富士电路 200.00 105.73 8.00
合计 2,500.00 2,405.73 100.00
（5）2011 年 7 月，第四次变更实收资本
2011 年 6 月 22 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2011]126 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 14 日，富士有限已收到股
东缴纳的出资，本次实缴注册资本为富士电路以港元出资 111.92 万元，折合人民
币 94.27 万元。
2011 年 7 月 11 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,875 1,875 75
香港美邦 425 425 17
富士电路 200 200 8
合计 2,500 2,500 100
经核查，本所律师注意到：
富士有限股东本次外币出资未按缴款当日汇率中间价折算人民币。根据《关
于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字
[2006]81 号）第八条规定：“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可
以用其他可自由兑换的外币表示。”作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与
外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
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本次富士有限收到富士电路缴纳的 111.92 万港元注册资本中，因未按照缴款
日当日的汇率中间价折算，按照汇率中间价计算的出资额小于验资报告计算的出
资额，差额合计 9,664.46 元，具体计算过程如下：
单位：元
出 中间汇率折算的出资额 验资报告 差额（人
资 出资日期 民币）
出资额 中间汇 折算出资额 出资额
方 B-A
（港元） 率 （人民币）A （人民币）B
富
2011.5.31 1,118,825.53 0.83368 932,742.47 942,406.00 9,663.53
士
电
2011.6.14 400.00 0.83268 333.07 334.00 0.93
路
为弥补上述出资瑕疵，2018 年 1 月 12 日，富士有限召开董事会并作出决议，
由股东一鸣投资以货币资金人民币 9,664.46 元补足上述形成的出资瑕疵，补足后，
各股东享有的权益比例不变。2018 年 1 月 22 日，天职所对富士有限本次出资补足
事宜进行了审验，出具了天职业字[2018]3671 号《验资报告》，经审验，截至 2018
年 1 月 14 日，富士有限已收到一鸣投资缴纳的补足出资款。
本所律师认为，富士有限此次补足出资款占发行人当前注册资本比例约为
0.02%，富士有限上述出资瑕疵非股东主观故意，涉及金额和比例较小且未对富士
有限和债权人造成损害，同时富士有限主动发现问题并进行积极整改，并已在肇
庆市工商局进行了备案。综上，上述出资瑕疵不会对公司发行上市构成实质性障
碍。
（6）2012 年 3 月，第一次增加注册资本
2011 年 11 月 1 日，富士有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由 2,500
万元增加至 3,000 万元，其中四会明诚增资 102.30 万元、香港美邦增资 124.90
万元、富士电路增资 10 万元和一博电路增资 262.80 万元。
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2011 年 11 月 1 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“四会富
士电子科技有限公司”增加投资方、董事、投资总额及注册资本的批复》（四外经
贸变字[2011]70 号），同意注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元。
2011 年 11 月 2 日，富士有限取得广东省人民政府换发的新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字[2009]0001 号）。
本次注册资本变更后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,977.30 1,875.00 65.91
香港美邦 549.90 425.00 18.33
富士电路 210.00 200.00 7.00
一博电路 262.80 0 8.76
合计 3,000.00 2,500.00 100.00
（7）2012 年 3 月，第五次变更实收资本
2012 年 3 月 19 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2012]034 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 8 日，富士有限已收到股东
一博电路以货币缴纳的出资 150 万元。
2012 年 3 月 27 日，富士有限在肇庆市工商局完成本次变更登记事宜并换发新
的《企业法人营业执照》。
本次实收资本完成后，富士有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,977.30 1,875.00 65.91
香港美邦 549.90 425.00 18.33
富士电路 210.00 200.00 7.00
一博电路 262.80 150.00 8.76
合计 3,000.00 2,650.00 100.00
（8）2012 年 4 月，第六次变更实收资本
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2012 年 2 月 27 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字[2012]
第 017 号《资产评估报告》，评估基准日为 2012 年 2 月 22 日，评估方法为重置成
本法，香港美邦投入富士有限的线路板生产设备评估值为 184.13 万元。
2012 年 3 月 22 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2012]042 号《验资报告》，经审验，截止 2012 年 3 月 21 日，富士有限已收到股
东香港美邦以设备缴纳的出资 184.13 万元，其中 124.90 万元为实收资本，剩余
59.23 万元计入资本公积。
2012 年 4 月 18 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,977.30 1,875.00 65.91
香港美邦 549.90 549.90 18.33
富士电路 210.00 200.00 7.00
一博电路 262.80 150.00 8.76
合计 3,000.00 2,774.90 100.00
经核查，本所律师注意到：
①融资租赁的设备用于出资
2011 年 3 月 30 日，香港美邦和金富宝亚太有限公司签订《买卖合约》，香港
美邦以 29 万美元的价格采购线路板数控钻孔机 2 台，交货地点为富士有限工厂。
2011 年 5 月，香港美邦采购的上述数控钻孔机 2 台安装完成后，由富士有限使用。
2012 年 2 月 15 日，香港美邦与大新银行有限公司签订《租赁合同》，香港美
邦以租购方式向大新银行有限公司租赁数控钻孔机 2 台，租赁设备使用地点为富
士有限工厂，设备的所有权归出租方大新银行，承租方香港美邦有使用权。2012
年 3 月，香港美邦将租赁的数控钻孔机用于出资时，香港美邦并未获得该等设备
的所有权。
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根据《租赁合同》的约定，香港美邦和大新银行有限公司分别向设备供应商
金富宝亚太有限公司支付设备款 87,000 美元、203,000 美元，香港美邦再向大新
银行支付 24 期租金，每期租金港元 71,609 元，支付完所有租金后，香港美邦需
向大新银行支付 500 港元即可取得上述设备的所有权，在租赁期开始日即可合理
确定香港美邦在租赁期满将取得出资设备所有权。
2013 年 8 月，香港美邦提前向大新银行有限公司支付余下的租金、提前赎回
费和认购权费港元 500 元等，香港美邦取得租购设备所有权，所有权瑕疵问题已
消除。
根据大新银行有限公司于 2018 年 9 月 18 日出具的《声明函》以及对大新银
行有限公司相关业务人员进行的访谈，确认香港美邦与大新银行有限公司关于融
资租赁的设备不存在纠纷和潜在纠纷。
②融资租赁的机器设备用于出资时的账面价值低于购买价格
2012 年 2 月 27 日，肇庆市中联资产评估有限公司对股东香港美邦出资的实物
数控钻孔机 2 台进行了评估，并出具了肇中联评报字[2012]第 017 号的资产评估
报告，评估价值合计为人民币 1,841,265 元。
2012 年 3 月 20 日，广东肇庆中鹏会计师事务所出具肇中鹏会验字（2012）042
号《验资报告》，经审验公司已收到股东香港美邦用于出资的两台设备，其中
1,249,000 元为注册资本，剩余 592,265 元计入资本公积。
由于富士有限在 2011 年 6 月至 2012 年 3 月期间已使用该设备，香港美邦再
以该设备出资，比较计提 10 个月折旧费后的设备净值（考虑 5%的残值和 10 年的
折旧年限）与其评估值，谨慎考虑将净值低于评估值的差额部分补缴出资，具体
计算过程如下：
单位：元
设备原值 中间汇 入账原值 计提折旧后的净值 评估值（人民币） 差额（人民
（美元） 率 （人民币） （人民币）（A） （B） 币）B-A
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290,000 6.5038 1,886,102 1,736,785.59 1,841,265 104,479.41
注：中间汇率为报关进口申报日 2011 年 5 月 24 日中国人民银行公布汇率中间价。
为弥补上述出资瑕疵，2018 年 1 月 12 日，富士有限召开董事会并作出决议，
由股东一鸣投资以货币资金人民币 104,479.41 元补足因未计提折旧导致形成的出
资瑕疵，补足后，各股东享有的权益比例不变。
2018 年 1 月 22 日，天职所对富士有限本次出资补足事宜进行了审验，出具了
天职业字[2018]3671 号《验资报告》。截至 2018 年 1 月 14 日，富士有限已收到一
鸣投资缴纳的补足出资款。
本所律师认为，富士有限此次补足出资款占发行人当前注册资本比例约为
0.25%，富士有限上述出资瑕疵非股东主观故意，涉及金额和比例较小且未对富士
有限和债权人造成损害，同时富士有限主动发现问题并进行积极整改，并已在肇
庆市工商局进行了备案。综上，上述出资瑕疵不会对公司发行上市构成实质性障
碍。
（9）2013 年 6 月，第七次实收资本变更
2013 年 6 月 18 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2013]089 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 8 日，富士有限已收到股东
四会明诚缴纳的货币出资 102.30 万元人民币。
2013 年 6 月 21 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,977.30 1,977.30 65.91
香港美邦 549.90 549.90 18.33
富士电路 210.00 200.00 7.00
一博电路 262.80 150.00 8.76
合计 3,000.00 2,877.20 100.00
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（10）2013 年 10 月，第八次实收资本变更
2013 年 10 月 11 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2013]152 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 25 日，富士有限已收到股
东缴纳出资合计 122.80 万元，其中：富士电路以港元出资 12.50 万元，折合人民
币 10.00 万元；一博电路以货币出资 112.80 万元。
2013 年 10 月 15 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的
《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 1,977.30 1,977.30 65.91
香港美邦 549.90 549.90 18.33
富士电路 210.00 210.00 7.00
一博电路 262.80 262.80 8.76
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
经核查，本所律师注意到：
富士有限股东本次外币出资未按缴款当日汇率中间价折算人民币。根据《关
于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字
[2006]81 号）第八条：“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用
其他可自由兑换的外币表示。”作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币
之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
本次富士有限收到富士电路缴纳的 12.50 万港元注册资本中，因未按照缴款
日当日的汇率中间价折算，按照汇率中间价计算的出资额小于验资报告计算的出
资额，差额合计 445 元，具体计算过程如下：
单位：元
出 中间汇率折算的出资额 验资报告 差额
资 出资日期 （RMB）
出资额 中间汇 折算出资额 出资额
方 B-A
（HKD） 率 （RMB）A （RMB）B
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富
士
2013.7.04 125,000.00 0.79644 99,555.00 10,0000.00 445.00
电
路
为弥补上述出资瑕疵，2018 年 1 月 12 日，富士有限召开董事会并作出决议，
由股东一鸣投资以货币资金人民币 445 元补足上述形成的出资瑕疵，补足后，各
股东享有的权益比例不变。2018 年 1 月 22 日，天职所对富士有限本次出资补足事
宜进行了审验，出具了天职业字[2018]3671 号《验资报告》。截至 2018 年 1 月 14
日，富士有限已收到一鸣投资缴纳的补足出资款。
富士有限此次补足出资款占发行人当前注册资本比例约为 0.001%，富士有限
上述出资瑕疵非股东主观故意，涉及金额和比例较小且未对富士有限和债权人造
成损害，同时富士有限主动发现问题并进行积极整改，并已在肇庆市工商局进行
了备案。综上，上述出资瑕疵不会对公司发行上市构成实质性障碍。
（11）2015 年 7 月，第二次增加注册资本，第九次实收资本变更
2015 年 6 月 1 日，富士有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由 3,000
万元增加至 3,405.71 万元，其中：四会明诚出资 258.66 万元全部计入注册资本；
富士电路出资 32.15 万元全部计入注册资本；一博电路出资 39.97 万元全部计入
注册资本；东和商事出资 550 万元，其中 59.60 万元计入注册资本，剩余 490.40
万元计入资本公积；兴电企业出资 137.50 万元，其中 15.33 万元计入注册资本，
剩余 122.17 万元计入资本公积。2015 年 11 月 9 日，肇庆中鹏会计师事务所有限
公司出具肇中鹏会验字[2015]021 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 3
日，富士有限已收到股东认缴的全部新增出资额，累计实收资本为 3,405.71 万元。
2015 年 6 月 23 日，四会市商务局出具《关于合资企业四会富士电子科技有限
公司增加投资方、董事、投资总额及注册资本的批复》（四商务变字[2015]13 号），
同意富士有限增加投资方、董事、投资总额及注册资本。
2015 年 6 月 26 日，富士有限取得广东省人民政府换发的新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤四合资证字[2009]0001 号）。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2015 年 7 月 20 日，富士有限在肇庆市工商局完成本次变更登记事宜并换发新
的《营业执照》。
本次增资完成后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 2,235.96 2,235.96 65.65
香港美邦 549.90 549.90 16.15
富士电路 242.15 242.15 7.11
一博电路 302.77 302.77 8.89
东和商事 59.60 59.60 1.75
兴电企业 15.33 15.33 0.45
合计 3,405.71 3,405.71 100.00
经核查，本所律师注意到：
本次增资中，股东兴电企业增资价格为 8.97 元/注册资本，东和商事增资价
格为 9.23 元/注册资本。
经本所律师核查，两者增资价格差异的原因为：兴电企业和东和商事从事印
制电路板贸易，四会富仕从事印制电路板生产和销售，为加深双方合作关系，兴
电企业和东和商事看好四会富仕的经营发展，兴电企业和东和商事决定投资四会
富仕。兴电企业于 2014 年 4 月计划投资四会富仕，双方对本次增资的事项进行商
议，于 2014 年 11 月协商确定并签订了《入股协议书》。东和商事于 2014 年 10 月
决定投资富士电子，以兴电企业的增资价格为基准，加上四会富仕近 5 个月 760
万元的净利润为基础协商确定增资价格，双方于 2014 年 11 月签订《入股协议书》。
本所律师认为，本次增资中，股东兴电企业与东和商事增资价格差异存在客
观依据，本次增资事项经董事会全体董事审议通过， 经全体股东同意并修订了公
司章程，经主管商务部门批准后，办理了工商变更登记。本次增资行为的程序符
合法律规定， 且本次股东认缴的出资额均已缴足，不存在出资不到位的情况。
（12）2017 年 6 月，第一次股权转让
2017 年 6 月 2 日，富士有限召开董事会并作出决议，同意香港美邦将其持有
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
富士有限 16.15%股权以 549.90 万元的价格转让给一鸣投资；富士电路、一博电路、
兴电企业、四会明诚、东和商事放弃上述股权的优先购买权。2017 年 6 月 5 日，
转让双方签订《股权转让协议》。
2017 年 6 月 9 日，肇庆市商务局对富士有限本次变更事宜进行备案。
2017 年 6 月 20 日，富士有限在肇庆市工商局完成本次变更登记事宜并换发新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 2,235.96 2,235.96 65.65
一鸣投资 549.90 549.90 16.15
富士电路 242.15 242.15 7.11
一博电路 302.77 302.77 8.89
东和商事 59.60 59.60 1.75
兴电企业 15.33 15.33 0.45
合计 3,405.71 3,405.71 100.00
（13）2017 年 9 月，第三次增加注册资本，第十次实收资本变更
2017 年 9 月 8 日，富士有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由 3,405.71
万元增加至 4,246.82 万元，其中天诚同创出资 4,235 万元，其中 605 万元计入注
册资本，剩余 3,630 万元计入资本公积；华志创展出资 930.30 万元，其中 132.90
万元计入注册资本，剩余 797.40 万元计入资本公积；明扬宏创出资 722.47 万元，
其中 103.21 万元计入注册资本，剩余 619.26 万元计入资本公积。2018 年 1 月 21
日，天职所出具天职业字[2018]4006 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月
18 日，富士有限已收到股东认缴的全部新增出资额，累计实收资本为 4,246.82
万元。
2017 年 9 月 28 日，肇庆市商务局对富士有限本次变更事宜进行备案。
2017 年 9 月 30 日，富士有限在肇庆市工商局完成变更登记事宜并换发新的《营
业执照》。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本次增资完成后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 2,235.96 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 549.90 12.95
一博电路 302.77 302.77 7.13
富士电路 242.15 242.15 5.70
华志创展 132.90 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 103.21 2.43
东和商事 59.60 59.60 1.40
兴电企业 15.33 15.33 0.36
合计 4,246.82 4,246.82 100.00
（14）2017 年 11 月，第二次股权转让
2017 年 11 月 10 日，富士有限全体董事召开董事会并作出决议，同意东和商
事和兴电企业分别将其持有富士有限 1.40%股权、0.36%股权以 715.20 万元、
183.96 万元的价格转让给中瑞汇川；四会明诚、天诚同创、一鸣投资、一博电路、
富士电路、华志创展、明扬宏创放弃上述股权的优先购买权。同日，上述转让各
方签订《股权转让协议书》。
2017 年 11 月 14 日，肇庆市商务局对富士有限本次变更事宜进行备案。
2017 年 11 月 21 日，富士有限在肇庆市工商局完成本次变更登记事宜并换发
新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，富士有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 2,235.96 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 549.90 12.95
一博电路 302.77 302.77 7.13
富士电路 242.15 242.15 5.70
华志创展 132.90 132.90 3.13
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
明扬宏创 103.21 103.21 2.43
中瑞汇川 74.93 74.93 1.76
合计 4,246.82 4,246.82 100.00
（15）2018 年 1 月，第三次股权转让
①股权转让的基本情况
2017 年 12 月 25 日，富士有限全体董事召开董事会并作出决议，同意富士电
路将其持有富士有限 3%股权、2.7%股权分别以 1,528.86 万元、1,376.94 万元的
价格转让给刘天明、中瑞汇川；同意一博电路将其持有富士有限 3.47%股权、0.47%
股权、3.20%股权分别以 1,766.62 万元、237.77 万元、1,628.86 万元的价格转让
给温一峰、刘天明、人才基金；四会明诚、天诚同创、一鸣投资、华志创展、明
扬宏创、中瑞汇川放弃上述股权的优先购买权。同日，上述转让各方签订《四会
富士电子科技有限公司股权转让协议》。
2018 年 1 月 10 日，肇庆市商务局对富士有限本次变更事宜进行备案。
2018 年 1 月 23 日，富士有限在肇庆市工商局完成本次变更登记事宜并换发新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，富士有限股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
四会明诚 2,235.96 2,235.96 52.65%
天诚同创 605.00 605.00 14.25%
一鸣投资 549.90 549.90 12.95%
中瑞汇川 189.68 189.68 4.47%
刘天明 147.22 147.22 3.47%
温一峰 147.22 147.22 3.47%
人才基金 135.74 135.74 3.20%
华志创展 132.90 132.90 3.13%
明扬宏创 103.21 103.21 2.43%
合计 4,246.82 4,246.82 100.00
②与人才基金签订的协议
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一博电路与人才基金签署《四会富士电子科技有限公司股权转让协议》时，
人才基金与四会明诚、一鸣投资、天诚同创、富士有限及其共同实际控制人刘天
明、黄志成、温一峰签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议》（以
下简称“《人才基金补充协议》”），《人才基金补充协议》主要内容如下：
序 主要条款
条款主要内容
号 名称
（1）发生下列情形之一的，人才基金（简称：乙方或投资方）有权将其
持有的富士有限（简称：目标公司）全部或者部分股权按照本协议约定的
条件和条款转让给刘天明、温一峰、黄志成（刘天明简称丁方一、温一峰
简称丁方二、黄志成简称丁方三，合称“丁方”或“实际控制人”）中任
何一方，四会明诚、一鸣投资、天诚同创（合称：甲方）承诺任何一方对
丁方受让上述股权的价款支付义务及违约金承担连带责任：
①目标公司未能在 2019 年 6 月 30 日前完成向中国证券监督管理委员会递
交上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份上市申报材
料并获得其正式受理；
②目标公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所主
1 股权回购 板、中小板、创业板公开发行股份上市，或以乙方同意的估值被上市公司
收购、被其他公司整体现金收购；
③目标公司未能在 2018 年 12 月 31 日前获得国家环保相关部门批复的关
于上市募投项目的环评批复文件；
④目标公司 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后净利润之和低于 9054
万元；此处的“扣除非经常性损益后净利润” 是指经具有中国证券期货
从业资格且投资方认可的会计师事务所审计确认的目标公司扣除非经常
性损益前后的税后净利润孰低者；
⑤目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况
下发生单独或者累计超过人民币 200 万元的财产转移、帐外销售、对外借
款、关联交易、对外担保等重大事项；
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
⑥目标公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国
法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范的情形；
⑦目标公司未能在每年度截止后六个月内向投资方提供由具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
⑧甲方在未能获得投资方书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式
转让其对目标公司的控股权；
⑨目标公司未能按照本协议第三条的约定履行义务；
⑩目标公司其他股东提出回购要求时；
甲方、丁方违背其不进行同业竞争承诺。
（2）投资方有权要求丁方按照投资方投资款总额加上按照百分之九年利
率计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红所计算
的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投
资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资额×（1+9%×N÷360）-投资方从目标公司收到的全部
现金分红（如有）。其中：N 为从投资方向一博电路支付投资款之日起至
投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
（3）如果投资方根据本条发出书面回购要求的，丁方应当在投资方书面
通知发出之日起一百二十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账
户。
（4）如果丁方未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，丁方应当向
投资方支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。
（1）在目标公司上市前，非经投资方书面同意，甲方不得以直接或间接
方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股权上设置质押等权利负担。
股权转让 如果投资方书面同意甲方向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权
2
限制 要求按照同等条件优先于甲方将其持有目标公司的全部股权转让给拟受
让股权的第三人。
（2）甲方应当保证投资方根据本条所享有的权利的行使；非经投资方书
3-3-2-58
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
面同意，在投资方收到行使上述权利所应收到的全部股权转让价款之前，
甲方不得转让其股权或者签署相应的协议。
（3）在目标公司上市前，若甲方计划转让部分或全部股权，甲方应当至
少提前 15 个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等
信息以书面形式告知投资方，投资方应当在收到上述通知之日起 10 个工
作日内决定是否同意该项转让及是否要求行使权利，如 10 个工作日内未
书面回复，则视为同意转让。
（1）如果目标公司在上市前再融资，目标公司和甲方承诺投资方具有认
购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与
优先认购 其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意的股权激励除外。
3
权 （2）如果甲方在上市前转让其持有目标公司股权的, 甲方承诺投资方在
同等条件下具有优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受
让人相同。
（1）在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司、甲
方和丁方应保证目标公司新增注册资本时的作价（以下简称“新增资价
格”）不低于投资方本次受让老股的作价。否则，非经投资方书面同意，
目标公司不得接受该新投资，经目标公司股东会同意的股权激励除外。
（2）如果目标公司新增资价格低于投资方本次受让老股时的作价，投资
反稀释条
4 方有权要求甲方中任何一方对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的
款
投资方本次受让老股的价格不高于新增资价格。甲方保证按照投资方要求
行使表决权和签署相关法律文件，以确保投资方提出的补偿方案的实施。
上述补偿方案包括但不限于：目标公司定向分红、定向资本公积转增注册
资本、甲方以人民币一元价格向投资方转让部分股权。上述补偿应当在目
标公司新增注册资本完成之日或者之前实施完成。
如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解
优先清算
5 散清算），投资方均享有比甲方优先获得清偿的权利，即目标公司在履行
权
法定支付义务之后的清算财产应优先于甲方向投资方支付，按照以下两种
3-3-2-59
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）：①投资
方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和；②投资
方按照届时股权比例可获的清算财产。
如果投资方拟转让目标公司的股权且目标公司现有股东放弃其优先购买
投资人转 权的，目标公司和甲方保证受让股权的第三方享有投资方按照《转让协议》
6
让便利 和本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股权转让
手续。
本次投资方变更为目标公司股东完成后，若目标公司以任何方式授予现有
平等对待 股东和新投资者任何比投资方的本次投资更加优惠的权利或者利益，目标
7
条款 公司和甲方保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益,
投资方书面同意放弃的除外。
关于投资
方在目标 目标公司、甲方及丁方保证目标公司未来以任何方式（包括但不限于增资
公司未来 扩股、转让老股的方式）引进新投资方时，任何条款不得将本协议投资方
8 引进新投 作为业绩对赌和回购的责任主体之一，业绩对赌和回购条款中免除投资方
资方豁免 的连带责任，如违反本条约定，投资方有权要求甲方中任何一方或丁方中
对赌的保 任何一方以最新投资作价回购投资方所持股权份额。
证
各方同意，目标公司向相应监管机构递交合格上市申报材料时，本补充协
议失效。但若发生以下情形，本补充协议自下列任一情形发生时立即自动
恢复效力，并视同从未失效：（1）目标公司主动撤回首次公开发行股份并
上市申请，（2） 目标公司的上市保荐人撤回对标的公司的上市保荐，（3）
9 效力
目标公司在其首次公开发行股份并上市批文到期后，无论因任何原因导致
没有完成在证券交易所的上市交易，或（4）目标公司首次公开发行股份
并上市申请无论因任何原因被中国证监会不予核准、中止审查或终止审
查。
3-3-2-60
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③与中瑞汇川签订的协议
富士电路与中瑞汇川签署《四会富士电子科技公司有限公司股权转让协议》
时，中瑞汇川与四会明诚、一鸣投资、天诚同创、富士有限及其实际控制人刘天
明、黄志成、温一峰签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议》（以
下简称“《中瑞汇川补充协议》”），《中瑞汇川补充协议》主要内容如下：
序 主要条款
条款主要内容
号 名称
（1）发生下列情形之一的，中瑞汇川（简称：乙方或投资方）有权将其
持有的富士有限（简称：目标公司）全部或者部分股权按照本协议约定的
条件和条款转让给刘天明、温一峰、黄志成（刘天明简称丁方一、温一峰
简称丁方二、黄志成简称丁方三，合称“丁方”或“实际控制人”）中任
何一方，四会明诚、一鸣投资、天诚同创（合称：甲方）承诺任何一方对
丁方受让上述股权的价款支付义务及违约金承担连带责任：
①目标公司未能在 2019 年 6 月 30 日前向中国证券监督管理委员会递交上
海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板首次公开发行股票上市申报材
料；
②目标公司未能在 2018 年 12 月 31 日前获得国家环保相关部门批复的关
1 股权回购
于上市募投项目的环评批复文件；
③目标公司 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后净利润之和低于 9054
万元；此处的“扣除非经常性损益后净利润”是指经具有中国证券期货从
业资格且投资方认可的会计师事务所审计确认的目标公司扣除非经常性
损益前后的税后净利润孰低者；
④目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况
下发生单独或者累计超过人民币 200 万元的财产转移、帐外销售、对外借
款、关联交易、对外担保等重大事项；
⑤目标公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国
法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范的情形；
3-3-2-61
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
⑥目标公司未能在每年度截止后六个月内向投资方提供由具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
⑦甲方在未能获得投资方书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式
转让其对目标公司的控股权；
⑧目标公司未能按照本协议第三条的约定履行义务；
⑨目标公司其他股东提出回购要求时；
⑩甲方、丁方违背其不进行同业竞争承诺。
（2）投资方有权要求丁方按照投资方投资款总额加上按照百分之九年利
率计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红所计算
的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投
资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资额×（1+9%×N÷360）-投资方从目标公司收到的全部
现金分红（如有）。其中：N 为从投资方向兴电企业、东和商事、富士电
路支付投资款之日起至投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
（3）如果投资方根据本条发出书面回购要求的，丁方应当在投资方书面
通知发出之日起一百二十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账
户。
（4）如果丁方未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，丁方应当向
投资方支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。
（1）在目标公司上市前，非经投资方书面同意，甲方不得以直接或间接
方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股权上设置质押等权利负担。
如果投资方书面同意甲方向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权
股权转让 要求按照同等条件优先于甲方将其持有目标公司的全部股权转让给拟受
2
限制 让股权的第三人。
（2）甲方应当保证投资方根据本条所享有的权利的行使；非经投资方书
面同意，在投资方收到行使上述权利所应收到的全部股权转让价款之前，
甲方不得转让其股权或者签署相应的协议。
3-3-2-62
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（3）在目标公司上市前，若甲方计划转让部分或全部股权，甲方应当至
少提前 15 个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等
信息以书面形式告知投资方，投资方应当在收到上述通知之日起 10 个工
作日内决定是否同意该项转让及是否要求行使权利，如 10 个工作日内未
书面回复，则视为同意转让。
（1）如果目标公司在上市前再融资，目标公司和甲方承诺投资方具有认
购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与
优先认购 其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意的股权激励除外。
3
权 （2）如果甲方在上市前转让其持有目标公司股权的, 甲方承诺投资方在
同等条件下具有优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受
让人相同。
（1）在目标公司上市前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司、甲
方和丁方应保证目标公司新增注册资本时的作价（以下简称“新增资价
格”）不低于投资方受让老股的作价。否则，非经投资方书面同意，目标
公司不得接受该新投资，经目标公司股东会同意的股权激励除外。
（2）如果目标公司新增资价格低于投资方受让老股时的作价，投资方有
反稀释条
4 权要求甲方中任何一方对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资
款
方受让老股的价格不高于新增资价格。甲方保证按照投资方要求行使表决
权和签署相关法律文件，以确保投资方提出的补偿方案的实施。上述补偿
方案包括但不限于：目标公司定向分红、定向资本公积转增注册资本、甲
方以人民币一元价格向投资方转让部分股权。上述补偿应当在目标公司新
增注册资本完成之日或者之前实施完成。
如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解
散清算），投资方均享有比甲方优先获得清偿的权利，即目标公司在履行
优先清算
5 法定支付义务之后的清算财产应优先于甲方向投资方支付，按照以下两种
权
计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“投资方清算金额”）：
①投资方投资款总额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和；
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②投资方按照届时股权比例可获的清算财产。
如果投资方拟转让目标公司的股权且目标公司现有股东放弃其优先购买
投资人转 权的，目标公司和甲方保证受让股权的第三方享有投资方按照《转让协议》
6
让便利 和本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资方办理相应的股权转让
手续。
投资方变更为目标公司股东完成后，若目标公司以任何方式授予现有股东
平等对待 和新投资者任何比投资方的投资更加优惠的权利或者利益，目标公司和甲
7
条款 方保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益,投资方书
面同意放弃的除外。
关于投资
方在目标 目标公司、甲方及丁方保证目标公司未来以任何方式（包括但不限于增资
公司未来 扩股、转让老股的方式）引进新投资方时，任何条款不得将本协议投资方
8 引进新投 作为业绩对赌和回购的责任主体之一，业绩对赌和回购条款中免除投资方
资方豁免 的连带责任，如违反本条约定，投资方有权要求甲方中任何一方或丁方中
对赌的保 任何一方以最新投资作价回购投资方所持股权份额。
证
各方同意，目标公司向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行股票上
9 效力
市申报材料时，本补充协议自动终止。
2.2018 年 6 月，富士有限整体变更设立发行人
富士有限整体变更设立发行人的情况详见本律师工作报告正文部分“四、发
行人的设立”部分的陈述。
本所律师认为，富士有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。
3.发行人整体变更设立后历次股份变动
发行人整体变更设立后，未发生股份变动。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有
效，发起人或股东所持发行人股份合法、合规、真实、有效。
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（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据发行人股东声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
各股东所持发行人股份清晰，不存在质押或对股份设置第三方权益的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、有
效。各股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押或对股份设置第三方权益
的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》《营业执照》，发行人的经营范围和经营方式为：研发、
制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；
电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新
型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。发行人子
公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
用于片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、
电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、
泓科电子 无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板
等新型电子元器件制造项目的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
电子产品、电子检测设备的技术开发、销售及相关技术咨询；电子产品的检测；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
爱拓技术
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经核查，本所律师认为，发行人、发行人子公司在其经核准的经营范围内从
事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人目前从事的主营业务是印制电
路板的研发、生产和销售。
（二）发行人的境外业务活动
根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人除有部分原材料进口和部分产
品出口外，未直接在中国大陆以外经营其他业务，发行人未在境外的其他国家或
地区开设分支机构或成立子公司。
本所律师认为，发行人除有部分原材料进口和部分产品出口外，未直接在中
国大陆以外经营其他业务。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年从事的主营业务是印制电路板的研发、生
产和销售。
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入
分别为20,896.88万元、29,263.71万元、36,267.11万元，发行人近三年的主营业
务收入分别占当期营业收入的99.48%、97.98%、97.95%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等事项的核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为
长期，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执
照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻
结、扣押、拍卖等情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人
无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-66
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》等相关法律、行政法规的规定，并经本所律师核查，发行人
报告期内的关联方及关联关系如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东为四会明诚，直接持有发行
人发行前 52.65%股份。发行人共同实际控制人为刘天明、黄志成、温一峰，合计
控制发行人发行前 86.79%的股份。（发行人共同实际控制人、控股股东的具体情况
详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）
2.其他持有发行人发行前 5%以上股份的股东
其他持有发行人发行前 5%以上股份的股东为天诚同创、一鸣投资、何光武。
天诚同创持有发行人发行前 605 万股，占发行人现有股本的 14.25%；一鸣投
资持有发行人发行前 549.90 万股，占发行人现有股本的 12.95%。（天诚同创、一
鸣投资的具体情况详见本律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东（实
际控制人）”）
何光武通过四会明诚间接持有发行人发行前 7.13%股份，截至本律师工作报告
出具之日，何光武具体情况如下：
姓名 性别 居民身份证号码 住所
何光武 男 452421196607****** 广西省玉林市
3.发行人的子公司
报告期内，发行人有1家全资子公司，泓科电子；2家控股子公司，包括爱拓
技术、富吉电子（已于2018年5月25日注销）。（发行人子公司的具体情况详见本律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产（一）发行人拥有的主要财产3.长
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
期对外投资”）
4.控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业
（1）除发行人之外，控股股东不存在控制或有重大影响的企业。
（2）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，实际控制
人刘天明不存在控制或有重大影响的企业。
（3）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，与实际控
制人温一峰有重大影响的企业如下：
①广州光阳制衣有限公司
广州光阳制衣有限公司为实际控制人温一峰有重大影响的企业，截至本律师
工作报告出具之日，广州光阳制衣有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440183618770381P
企业名称 广州光阳制衣有限公司
住所 广州市增城新塘镇沙埔官道村金鸡岭开坳（土名）厂房 B1
法定代表人 温一峰
注册资本 4,200 万港元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务 出租厂房
成立日期 1993 年 8 月 25 日
营业期限 1993 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 25 日
备注 温一峰担任董事长
②广州速高科技有限公司
广州速高科技有限公司为实际控制人温一峰有重大影响的企业，截至本律师
工作报告出具之日，广州速高科技有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101MA59J14R7L
企业名称 广州速高科技有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
住所 广州市天河区临江大道 59 号之五 4101 房（仅限办公用途）
法定代表人 周岳
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务 实业投资
成立日期 2017 年 1 月 20 日
营业期限 2017 年 1 月 20 日至长期
备注 温一峰持有 34%股权
③广州扳手像视企业管理咨询中心（有限合伙）
广州扳手像视企业管理咨询中心（有限合伙）为实际控制人温一峰有重大影
响的企业，截至本律师工作报告出具之日，广州扳手像视企业管理咨询中心（有
限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101MA59JN4B6T
企业名称 广州扳手像视企业管理咨询中心（有限合伙）
住所 广州市天河区临江大道 59 号之五 4101 房
执行事务合伙人 广州速高科技有限公司
认缴出资额 100 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 实业投资
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至无固定期限
实际控制人温一峰有重大影响的企业广州速高科技有限公司持股
备注
51.19%
④北京速岳科技发展中心（有限合伙）
北京速岳科技发展中心（有限合伙）为实际控制人温一峰有重大影响的企业，
截至本律师工作报告出具之日，北京速岳科技发展中心（有限合伙）的基本情况
如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91110108MA01DD8805
企业名称 北京速岳科技发展中心（有限合伙）
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 37 号楼一层 109 号
执行事务合伙人 周楠
认缴出资额 9.1 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 实业投资
成立日期 2018 年 7 月 10 日
营业期限 2018 年 7 月 10 日至无固定期限
实际控制人温一峰有重大影响的企业广州速高科技有限公司持股
备注
43.96%
⑤广州扳手科技有限公司
广州扳手科技有限公司为实际控制人温一峰有重大影响的企业，截至本律师
工作报告出具之日，广州扳手科技有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440113340086066B
企业名称 广州扳手科技有限公司
住所 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安科技创新大厦 415
法定代表人 周岳
注册资本 1,249.48 万元
企业类型 其他有限责任公司
主营业务 高清摄像、影视录放设备的研发、生产和销售
成立日期 2015 年 5 月 8 日
营业期限 2015 年 5 月 8 日至长期
备注 温一峰担任董事
⑥北京视元素科技发展有限公司
北京视元素科技发展有限公司为实际控制人温一峰有重大影响的企业，截至
本律师工作报告出具之日，北京视元素科技发展有限公司的基本情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91110108MA01DWX81U
企业名称 北京视元素科技发展有限公司
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 37 号楼一层 108 号
法定代表人 周楠
注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司
主营业务 未开展具体经营业务
成立日期 2018 年 8 月 6 日
营业期限 2018 年 8 月 6 日至长期
备注 实际控制人温一峰担任董事的企业广州扳手科技有限公司持股 80%
⑦广州岳峰像视企业管理咨询中心（有限合伙）
广州岳峰像视企业管理咨询中心（有限合伙）为实际控制人温一峰有重大影
响的企业，截至本律师工作报告出具之日，广州岳峰像视企业管理咨询中心（有
限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101MA59JN4Q9H
企业名称 广州岳峰像视企业管理咨询中心（有限合伙）
住所 广州市天河区临江大道 59 号之五 4101 房
执行事务合伙人 广州速高科技有限公司
认缴出资额 150 万元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 实业投资
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至长期
实际控制人温一峰有重大影响的企业广州速高科技有限公司担任执
备注
行事务合伙人
（4）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，实际控制
人黄志成控制的企业如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
①广州市致诚贸易发展有限公司
广州市致诚贸易发展有限公司为实际控制人黄志成控制的企业，截至本律师
工作报告出具之日，广州市致诚贸易发展有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440183791032630E
企业名称 广州市致诚贸易发展有限公司
住所 广州市增城新塘镇广虎路（新塘大道）成人学校侧
法定代表人 黄志成
注册资本 110 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
主营业务 家用电器批发和零售
成立日期 2006 年 8 月 1 日
营业期限 2006 年 8 月 1 日至长期
备注 黄志成持有 100%股权
5.发行人的董事、监事和高级管理人员
（1）发行人现任董事5名：刘天明、黄志成、温一峰、张媛媛、彭进平，其
中张媛媛、彭进平为独立董事。
（2）发行人现任监事3名：谭丹、刘亚洲、罗茂华，其中罗茂华为职工代表
监事。
（3）发行人现任高级管理人员4名：总经理刘天明、副总经理刘家平、副总
经理兼董事会秘书黄倩怡、财务总监曹益坚。
（发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文
部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人及其变化”）。
6.间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管
理人员控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业
除同时为发行人实际控制人董事黄志成、温一峰存在控制或有重大影响的企
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
业外，其他间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高
级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 成立日期 关联联系
东莞华惠 间接持有发行人5%以
通股权投 2014年3月24 上股份的自然人股东
1 实业投资 60.00
资有限公 日 何光武持有20%股权
司 的企业
重庆聚辉
东莞华惠通股权投资
和电子科 印制电路板的 2014年04月
2 1,000.00 有限公司持有75%股
技有限公 钻孔 25日
权的企业
司
间接持有发行人5%以
毅勤集团 2004年10月 上股份的自然人股东
3 实业投资 1.00万港元
有限公司 27日 何光武持有36.23%股
权的企业
宏腾电子
印制电路板的 2005年3月24 毅勤集团有限公司持
4 （深圳） 946.23万港元
钻孔 日 有100%股权的企业
有限公司
华惠通实
印制电路板的 2003年7月25 毅勤集团有限公司持
5 业（深圳） 3,570.00万港元
钻孔 日 有100%股权的企业
有限公司
集贤集团 2011年12月8 毅勤集团有限公司持
6 实业投资 1.00万港元
有限公司 日 有50%股权的企业
邑升顺电
印制电路板的 2010年3月5 集贤集团有限公司持
7 子（深圳） 2,500.00万港元
生产和销售 日 有80%股权的企业
有限公司
东莞市万 间接持有发行人5%以
江裕丰电 印制电路板外 2004年4月15 上股份的自然人股东
8 -
路板锣板 形切割 日 何光武任职的个体工
厂 商户
广州保隆 独立董事彭进平持有
未开展具体经 2017年9月26
9 科技有限 50.00 35%股权且担任执行
营业务 日
公司 董事兼总经理的企业
10 四会华志 实业投资 930.30 2017年6月2 副总经理兼董事会秘
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
创展投资 日 书黄倩怡担任执行事
合伙企业 务合伙人的企业
（有限合
伙）
四会明扬
宏创投资 副总经理兼董事会秘
2017年6月2
11 合伙企业 实业投资 722.47 书黄倩怡担任执行事
日
（有限合 务合伙人的企业
伙）
7.与间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业
（1）间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 成立日期 关联联系
董事刘天明之兄
日用品、化妆
四会市天天开 2018年3月 长刘天新担任经
1 品、预包装食 -
心日用品商店 15日 营者的个体工商
品零售
户
董事温一峰之兄
金业（香港）有 1995年8月3
2 实业投资 1.00万港元 温一超持有90%股
限公司 日
权的企业
董事温一峰之兄
温氏（香港）有 未开展具体经 2000年1月
3 1.00万港元 温一超持有95%股
限公司 营业务 12日
权的企业
董事温一峰之父
广州市增城光 未开展具体经 2007年8月2 亲温炳均担任经
4 -
阳纺织厂 营业务 日 营者的个体工商
户
董事温一峰之父
亲温炳均持股
增城市邢纺纺 未开展具体经 2001年3月9
5 50.00 50%、温炳均配偶
织品有限公司 营业务 日
黄水群持股50%的
企业
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
董事黄志成之女
黄洁莹持有
广州增臻贸易 家用电器的批 2013年10月
6 220.00 54.55%股权且担
有限公司 发 14日
任执行董事的企
业
董事黄志成之女
新哺尔生物科
未开展具体经 2010年9月 黄俊岚持有40%股
7 技（上海）有限 500.00
营业务 14日 权且担任执行董
公司
事的企业
董事黄志成之女
广州市增城方 2018年8月
8 编程教学 - 黄俊岚担任经营
块比特商店 23日
者的个体工商户
董事黄志成之女
广州市增城镁 家用电器的批 2016年12月
9 - 黄洁莹担任经营
臻镁商行 发 13日
者的个体工商户
广州特沃企业 董事黄志成之女
未开展具体经 2018年1月8
10 管理咨询中心 15.00 黄洁莹持有70%财
营业务 日
（有限合伙） 产份额的企业
董事黄志成之配
广州市增城新 2003年11月 偶伍艳华担任经
11 出租房屋 -
志华家电商店 28日 营者的个体工商
户
董事黄志成之妹
广州市华翔纺
未开展具体经 2004年12月 黄妙玲持有100%
12 织服装有限公 50.00
营业务 28日 股权且担任执行
司
董事的企业
董事黄志成之妹
增城市沙埔江 黄妙芝配偶黄灼
2002年11月
13 景洗漂厂（普通 服装洗漂 50.00 均持有50%的股权
19日
合伙） 且担任执行合伙
事务人的企业
董事黄志成之妹
广州市增城镇 日用百货和食 2005年8月9 黄妙芝配偶黄灼
14 -
沈商店 品销售 日 均担任经营者的
个体工商户
15 广州市增城景 未开展具体经 - 2008年4月 董事黄志成之姐
3-3-2-75
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
威制衣厂 营业务 15日 黄容弟配偶刘树
泉担任经营者的
个体工商户
园林绿化；保 副总经理兼董事
佛冈恒曦园林 洁服务；装卸、 2017年1月5 会秘书黄倩怡之
16 100.00
绿化有限公司 搬运服务；食 日 兄长黄俊钰持有
堂后勤管理 100%股权的企业
副总经理兼董事
广州恒曦供应 会秘书黄倩怡之
2017年4月
17 链管理有限公 商务服务业 200.00 兄长黄俊钰持有
27日
司 51%股权且担任执
行董事的企业
（2）间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 成立日期 关联联系
董事温一峰之兄温
广州泓镁制 未开展具体经 2005年1月31
1 800.00万港元 一超配偶梁丽姬担
衣有限公司 营业务 日
任董事的企业
董事温一峰之配偶
增城市新塘
未开展具体经 2000年4月14 伍玉娟之姐伍玉玲
2 新江贸易有 50.00
营业务 日 持有50%股权的企
限公司
业
广州市特沃 空调设计、销 董事黄志成之女黄
2006年4月29
3 节能科技有 售、安装、调 1,206.00 洁莹持有49%股权
日
限公司 试及维修 的企业
广州市特沃节能科
广州特沃节
未开展具体经 技有限公司担任执
4 能技术中心 15.00 2018年1月8日
营业务 行事务合伙人的企
（有限合伙）
业
广州市特沃 广州市特沃节能科
研究开发空调
5 能源管理有 100.00 2018年1月5日 技有限公司持有
节能减排项目
限公司 70%股权的企业
增城市家家 1999年12月30 副总经理兼董事会
6 电器零售 100.00
乐电器有限 日 秘书黄倩怡之兄长
3-3-2-76
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
公司 黄俊钰持有38%股
权且为第一大股东
的 企业
8.报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业
序号 企业名称 与发行人关联联系 主营业务 解除关联关系事由
曾持有富士有限5.70%
富士电路集团 的股权且富士电路董
1 实业投资
有限公司 事荒井真澄曾担任富 富士电路于2017年12月将
士有限的董事 持有富士有限5.70%的股
富士电路和富士科技 权分别转让刘天明、中瑞
富士电路科技 受同一母公司控制且 汇川；同时荒井真澄辞去
印制电路板贸 富士有限董事
2 （香港）有限 富士科技董事荒井真
易
公司 澄曾担任富士有限的
董事
曾持有富士有限7.13%
深圳市一博电 的股权且一博电路执 SMT贴片、印制
3 一博电路于2017年12月将
路有限公司 行董事汤昌茂曾担任 电路板贸易
富士有限的董事 持有富士有限7.13%的股
权分别转让刘天明、温一
印制电路板设 峰、人才基金；同时汤昌
一博电路控股股东及
深圳市一博科 计、SMT贴片、 茂辞去富士有限董事
4 董事长汤昌茂曾担任
技有限公司 印制电路板贸
富士有限的董事
易
曾持有富士有限1.40%
东和商事（亚 的股权且东和商事董 印制电路板贸
5
洲）有限公司 事潘文新曾担任富士 易 东和商事于2017年11月将
有限的董事 持有富士有限1.40%的股
惠州东和数码科技有 权转让中瑞汇川；同时潘
惠州东和数码 限公司董事长潘文新 印制电路板的 文新辞去富士有限董事
6
科技有限公司 曾担任富士有限的董 生产和销售
事
曾持有富士有限0.36% 兴电企业于2017年11月将
兴电企业有限 的股权且兴电企业董 印制电路板贸 持有富士有限0.36%的股
7
公司 事森清隆曾担任富士 易 权转让中瑞汇川；同时森
有限的董事 清隆辞去富士有限董事
8 香港一鸣投资 一鸣投资持有100%的 未开展具体经 2019年3月15日已告解散
3-3-2-77
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
有限公司 股权 营业务 （注册撤销）
美邦企业有限 香港一鸣持有100%的 未开展具体经 2019年3月15日已告解散
9
公司 股权 营业务 （注册撤销）
增城市新塘镇 实际控制人温一峰持 未开展具体经 已于2017年10月30日办理
10
江景洗漂厂 有50%的股权 营业务 完毕注销登记手续
冷热饮品制
实际控制人温一峰之
广州市越秀区 售；散装食品 已于2018年4月28日办理
11 兄温一超担任经营者
尚垚饮品店 零售；预包装 完毕注销登记手续
的个体工商户
食品零售
洮谷国际贸易 实际控制人温一峰配
未开展具体经
12 （广州）有限 偶伍玉娟担任董事的 吊销
营业务
公司 企业
广州粤宁汇互 实际控制人黄志成担
家用电器的批 黄志成已于2017年11月10
13 联网科技有限 任执行董事兼经理的
发和零售 日辞去该公司董事
公司 企业
广州市赢又盈 实际控制人之黄志成
未开展具体经 已于2019年1月17日办理
14 机电设备有限 配偶伍艳华持股
营业务 完毕注销登记手续
公司 41.18%的企业
实际控制人黄志成担
增城市新塘三 未开展具体经 已于2018年2月7日办理完
15 任经营者的个体工商
新电器贸易部 营业务 毕注销登记手续
户
实际控制人黄志成之
广州昊和纺织 未开展具体经 已于2018年9月27日办理
16 配偶伍艳华担任执行
制衣有限公司 营业务 完毕注销登记手续
董事的企业
实际控制人黄志成之
增城市新塘友 未开展具体经 已于2018年6月29日办理
17 配偶伍艳华担任经营
鸿家私店 营业务 完毕注销登记手续
者的个体工商户
实际控制人黄志成之 该个体工商户已于2017年
广州市增城利 未开展具体经
18 配偶伍艳华担任经营 8月23日办理完毕注销登
众电器维修部 营业务
者的个体工商户 记手续
广州市增城权 实际控制人黄志成之
未开展具体经 已于2017年3月15日办理
19 丰家用电器商 姐黄容弟担任经营者
营业务 完毕注销登记手续
店 的个体工商户
广州市合冠服 实际控制人黄志成之 未开展具体经 已于2016年10月25日办理
20
装有限公司 配偶伍艳华之妹伍艳 营业务 完毕注销登记手续
3-3-2-78
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
群持有50%的企业
副总经理兼董事会秘
广州市增城昊
书黄倩怡之父黄柏康 未开展具体经
21 和纺织品经营 吊销
担任经营者的个体工 营业务
部
商户
副总经理兼董事会秘
广州市增城新 书黄倩怡之父黄柏康 未开展具体经 已于2019年4月24日办理
22
柏诚制衣厂 担任经营者的个体工 营业务 完毕注销登记手续
商户
实际控制人温一峰配
广州汇欣纺织 未开展具体经 已于2018年9月10日办理
23 偶伍玉娟之兄弟伍建
有限公司 营业务 完毕注销登记手续
辉持股100%的企业
副总经理兼董事会秘
广州和为贸易 未开展具体经 已于2018年12月10日办理
24 书黄倩怡之兄长黄俊
有限公司 营业务 完毕注销登记手续
钰持股51%的企业
2019年1月，独立董事张媛
惠州市志美税
独立董事张媛媛曾持 媛将其持有的50%的财产
25 务师事务所 税务咨询服务
有50%的财产份额 份额转让高锐勋，张媛媛
（普通合伙）
不再持有其财产份额
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》以及《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与除发行人子公司外的关联方发生的关联交易情况如下：
报告期，公司与关联方的经常性关联交易为销售印制电路板、接受关联方提
供的劳务，上述关联交易定价合理。为了避免关联交易，东和商事、兴电企业、
富士电路、一博电路将其持有公司的出资全部对外转让，同时在上述公司任职的
董事已辞去公司的董事，上述公司2018年起不再为公司的关联方。
1.经常性关联交易
（1）销售产品
报告期，公司向关联方销售产品的情况如下：
单位：万元
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2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东和商事 销售 PCB 419.41 1.16% 142.18 0.49% 479.89 2.30%
兴电企业 销售 PCB 579.90 1.60% 220.57 0.75% 77.39 0.37%
富士科技 销售 PCB 834.16 2.30% 753.83 2.58% 565.68 2.71%
深圳一博 销售 PCB - - 258.86 0.88% 906.63 4.34%
合计 1,833.47 5.06% 1,375.44 4.70% 2,029.59 9.71%
注 1：比例为占各期同类交易的比例；
注 2：公司向惠州东和数码科技有限公司、东和商事（亚洲）有限公司销售 PCB，上表汇
总反映在东和商事中披露；
注 3：公司向深圳市一博科技有限公司、深圳市一博电路有限公司、上海麦骏电子有限公
司、Edadoc USA Inc.销售 PCB，上表汇总反映在深圳一博中披露。
①公司向东和商事销售产品
A、向东和商事销售产品的原因
东和商事主营业务为印制电路板贸易；惠州东和主营业务是印制电路板的生
产和销售。报告期，受生产工艺、产能、交期、成本的限制，东和商事、惠州东
和将部分订单外发至公司，由公司负责生产。
B、向东和商事销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.69%。报告期，公司向东和商事累计销
售印制电路板产品的毛利率为 32.16%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 11 月 10 日，东和商事将其持有公司 1.40%的股权转让给中瑞汇川，
自此，东和商事不再持有公司股权，同时担任东和商事、惠州东和的董事潘文新
辞去公司的董事，东和商事、惠州东和不再为公司关联方。
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②公司向兴电企业销售产品
A、向兴电企业销售产品的原因
兴电企业主营业务为印制电路板贸易，其母公司在日本从事印制电路板的生
产和销售。报告期，受产能、交期、生产成本的限制，兴电企业将部分订单外发
至公司，由公司负责生产。
B、向兴电企业销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.69%。报告期，公司向兴电企业累计销
售印制电路板产品的毛利率为 27.05%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
基本相当。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 11 月 10 日，兴电企业将其持有公司 0.36%的股权转让给中瑞汇川，
自此，兴电企业不再持有公司股权，同时担任兴电企业的董事森清隆辞去公司的
董事，兴电企业不再为公司关联方。
③公司向富士科技销售产品
A、向富士科技销售产品的原因
富士科技主营业务为印制电路板贸易，其母公司主营业务是在日本从事印制
电路板的生产和销售。报告期，受产能、交期、生产成本的限制，富士科技将部
分订单外发至公司，由公司负责生产。
B、向富士科技销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.69%。报告期，公司向富士科技累计销
售印制电路板产品的毛利率为 29.33%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。
C、减少与关联方关联交易的措施
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2017 年 12 月 25 日，富士电路将其持有公司 2.70%、3%的股权分别转让给中
瑞汇川、刘天明，自此，富士电路不再持有公司股权；富士电路和富士科技受同
一母公司控制，富士电路和富士科技的董事荒井真澄辞去公司的董事，富士电路
和富士科技不再为公司关联方。
④公司向深圳一博销售产品
A、向深圳一博销售产品的原因
深圳一博主营业务为 PCB 设计和 SMT 贴装业务，不从事印制电路板的生产。
报告期，深圳一博将部分印制电路板的生产环节委托公司加工。
B、向深圳一博销售产品的公允性
报告期，公司向深圳一博累计销售印制电路板产品的毛利率为 12.07%，与公
司通讯板行业的毛利率基本相当。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 12 月 25 日，一博电路将其持有公司 3.20%、3.47%、0.47%的股权分
别转让给人才基金、温一峰、刘天明，自此，一博电路不再持有公司股权，一博
电路及其母公司一博科技的董事汤昌茂辞去公司的董事，一博科技及其子公司已
不再是公司关联方。
综上所述，公司与东和商事、兴电企业、富士科技、深圳一博销售印制电路
板，上述交易未损害公司的利益，上述关联方也未通过该交易为公司输送利益，
公司向关联方销售印制电路板产品的价格合理。
（2）接受劳务
报告期，公司接受关联方提供劳务的情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华惠通实业（深圳）有限公司 外协加工 - - 104.91 0.51% 52.31 0.37%
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东莞市万江裕丰电路板锣板厂 外协加工 16.01 0.06% 8.04 0.04% 19.81 0.14%
深圳市一博科技有限公司 PCB 设计 6.98 0.03% 54.28 0.26% 7.64 0.05%
合计 22.99 0.09% 167.24 0.81% 79.76 0.56%
注：比例为占主营业务成本的比例。
2018 年以来，公司与关联方华惠通实业（深圳）有限公司、东莞市万江裕丰
电路板锣板厂、深圳市一博科技有限公司的交易已陆续终止。
①向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序
报告期，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向华惠通实业（深
圳）有限公司外发钻孔。
报告期，公司向华惠通外发钻孔工序的价格合理。2017 年 12 月，公司停止了
向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序，全部转为向无关联第三方外发。
②向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序
报告期，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向东莞市万江裕丰
电路板锣板厂外发锣板、V-CUT 等工序，外发工序主要为锣板，锣板外发金额占其
外发加工总额的比例分别为 83.38%，88.67%、92.73%。
报告期，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序的价格合理。2018 年
4 月，公司停止了向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序，全部转为向无关联第
三方外发。
③接受一博科技的印制电路板设计
报告期，一博科技向公司收取印制电路板设计费分别为 7.64 万元、54.28 万
元、6.98 万元。公司极少数客户有印制电路板的设计需求，公司委托一博科技提
供设计服务，交易价格合理。
2.偶发性关联交易
（1）公司向广州市致诚贸易发展有限公司采购电器和安装维修劳务
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2016 年和 2017 年，公司向广州市致诚贸易发展有限公司采购空调等电器，广
州市致诚贸易发展有限公司提供安装和维修等劳务，公司对其采购额分别为 26.69
万元、30.73 万元。
（2）公司向广州市赢又盈机电设备有限公司采购电器和安装维修劳务
2016 年，公司向广州市赢又盈机电设备有限公司采购空调等电器，广州市赢
又盈机电设备有限公司提供安装和维修等劳务，公司对其采购额为 14.65 万元。
（3）公司向广州增臻贸易有限公司采购家用电器
2016 年和 2018 年，公司向广州增臻贸易有限公司采购家用电器等，公司对其
采购额分别为 0.32 万元、3.73 万元。
（4）公司向惠州东和采购覆铜板和外发全制程订单
2016 年，公司向惠州东和外发 5.45 万元的全制程订单；2017 年，公司向惠
州东和采购 0.85 万元的覆铜板。
（5）一博科技向公司提供印制电路板维修
2016 年，一博科技向公司收取印制电路板维修服务费 5.61 万元。
（6）邑升顺电子（深圳）有限公司向公司采购印制电路板
2018 年，邑升顺电子（深圳）有限公司向公司采购印制电路板 1.87 万元。
（7）资金往来
①资金拆入
公司设立初期，业务快速发展，由于流动资金需要，截至 2015 年末公司累计
向关联方何光武、刘天明借入资金 31.30 万元、360.38 万元，公司已分别于 2016
年 1 月、4 月向何光武、刘天明偿还了上述借款。
②资金拆出
由于流动资金需求，公司于 2016 年 2 月 26 日向广州市致诚贸易发展有限公
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司提供 200 万的资金借款，广州市致诚贸易发展有限公司于 2016 年 3 月 16 日向
公司归还了上述借款，并支付了 0.57 万元的利息。
由于流动资金需求，公司于 2016 年 9 月 13 日向广州增臻贸易有限公司提供
200 万的资金借款，广州增臻贸易有限公司于 2016 年 9 月 30 日向公司归还了上述
借款，并支付了 0.44 万元的利息。
2017 年以来，公司未与关联方发生资金往来。
（8）关联方代收款
2015 年，香港美邦代公司收货款。截至 2015 年末，公司形成应收香港美邦的
账款余额 48.27 万元，公司于 2017 年 6 月收到了香港美邦的上述款项。
报告期，公司和香港美邦不存在代收货款的情形。
（9）关联方为公司借款提供担保
报告期内，存在关联方为公司及子公司提供担保的情形。截至报告期末，关
联方为公司银行借款提供担保的事项如下：
单位：万元
序 债务 合同担保 担保方
担保人 债权人 担保合同号
号 人 额 式
刘天明、杨功 中国邮政储蓄银行
四会 44001495100
1 见、四会明 股份有限公司肇庆 1,898.30 保证
富仕 618120006
诚、温一峰 市分行
报告期内，关联方为公司银行借款提供的担保未收取任何费用。
3.关联方应收应付款余额
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
科目
日 日 日
应收账款：
东和商事（亚洲）有限公司 12.06 0.22 8.33
惠州东和数码科技有限公司 237.19 61.25 33.86
兴电企业有限公司 81.08 86.36 9.03
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富士电路科技（香港）有限公
141.18 136.79 72.16
司
深圳市一博科技有限公司 - 4.77 290.42
其他应收款
美邦企业有限公司 - - 48.27
应付账款：
深圳市一博科技有限公司 - 14.49 -
广州市致诚贸易发展有限公司 - - 3.18
广州市赢又盈机电设备有限公
- - 3.30
司
华惠通实业（深圳）有限公司 - 30.69 27.88
东莞市万江裕丰电路板锣板厂 - 8.04 7.90
4.关联交易的决策和公允性
经本所律师核查，发行人第一届董事会第五次会议及 2018 年度股东大会均已
对报告期内发生的关联交易予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的
关联交易发表如下独立意见：报告期，公司已经发生、正在履行的关联交易是基
于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要；关联交易的价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策
程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《关联交易
管理制度》的相关规定。
发行人实际控制人已向发行人出具《关于减少及规范关联交易和避免占用资
金的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在四会富仕董事会、股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人保证不通过关联交易损害四会富仕及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为四会富仕输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移四会富仕资金。
（3）如果承诺人或承诺人的关联方与四会富仕之间的关联交易确有必要时，
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承诺人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性
文件、交易所规则、四会富仕章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）如承诺人或承诺人的关联方违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的
全部责任，并足额赔偿由此给四会富仕及其股东造成的全部损失。
本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与四会富仕无任何关联关系
满十二个月之日终止。
发行人控股股东已向发行人出具《关于减少及规范关联交易和避免占用资金
的承诺函》，承诺如下：
（1）本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在四会富仕董事会、股东大
会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本企业保证不通过关联交易损害四会富仕及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为四会富仕输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移四会富仕资金。
（3）如果本企业或本企业的关联方与四会富仕之间的关联交易确有必要时，
本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性
文件、交易所规则、四会富仕章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的
全部责任，并足额赔偿由此给四会富仕及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本企业签署之日起生效，直至本企业与四会富仕无任何关联关系
满十二个月之日终止。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其股东、尤其是中小股东的情况；发行人独立董事、董
事会及股东大会已对发行人报告期内的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，
发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。发行人实际控制人已向发行人出具
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关于减少及规范关联交易和避免占用资金的承诺，能够有效规范关联交易及避免
关联方占用发行人资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实可行、合法
有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人与关联方的上述关联交易均已获得发行人董事会及股东大会确认，其
交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在显失公允、损害
发行人或发行人股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定关
联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，
其中主要内容如下：
1.《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
（1）《公司章程》第七十四条对股东大会时关联方回避表决进行了明确规定：
《公司章程》第七十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由出席股东大会的非关联股东所持表决
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权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
（2）《公司章程》第一百零一条对董事会、股东大会审议关联交易的审批权
限进行了明确规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（三）审批公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公
司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
2.《关联交易管理制度》关于关联交易决策的规定
发行人《关联交易管理制度》对关联交易的构成、关联交易的原则和审批权
限、关联交易的董事会和股东大会表决程序都进行了详细规定。
《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条、第二十三条，关于“关联
交易的决策权限”规定如下：
第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
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外）金额达到 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
第二十三条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十七条、第十八条、第十九条，关于“董事会回避
和表决程序”规定如下：
第十七条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第十八条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事
项授权其他董事代理表决。
第十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十条，关于“股东大会回避和表决程序”规定如
下：
第二十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的
程序，该等规定符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。
（四）同业竞争
1.发行人的控股股东
（1）根据发行人控制股东四会明诚出具的声明及本所律师核查，发行人与控
股股东四会明诚从事不同业务，发行人与其控股股东之间不存在同业竞争。
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（2）发行人控股股东四会明诚向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺》，
其主要内容如下：
①在本承诺函签署之日，四会明诚及其控制的其他企业均未直接或间接经营
任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投
资任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，四会明诚及其控制的其他企业将不直接或间接经
营任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不
投资任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企
业。
③自本承诺函签署之日起，若四会富仕及其下属子公司进一步拓展业务范围，
四会明诚及其控制的其他企业将不与四会富仕及其下属子公司拓展后的业务相竞
争；若与四会富仕及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则四会明诚及其控制
的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入四会富仕经营、或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在四会明诚作为四会富仕控股股东期间
持续有效。如因四会明诚及其控制的其他企业违反上述承诺而导致四会富仕的利
益及其它股东权益受到损害，四会明诚同意承担相应的损害赔偿责任。
2.发行人的实际控制人
（1）根据发行人的共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰出具的声明及本
所律师核查，发行人与共同实际控制人及其控制企业不存在同业竞争。
（2）发行人的共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰向发行人出具《关于
避免同业竞争的承诺》，其主要内容如下：
①在本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任
何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未参与
投资任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企
业。
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②自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营
任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参
与投资任何与四会富仕及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的其他企
业。
③自本承诺函签署之日起，若四会富仕及其下属子公司进一步拓展业务范围，
本人及本人控制的其他企业将不与四会富仕及其下属子公司拓展后的业务相竞
争；若与四会富仕及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的
其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入四会富仕经营、或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为四会富仕共同控制人期间持
续有效。如因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致四会富仕的利益及
其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
综上所述，本所律师认为：
发行人与其控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰及
其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中充分披露了发行人的关联
交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综合上述，本所律师认为：
（1）发行人与关联方之间的关联交易公允，程序合法，不存在损害发行人及
中小股东利益的情况；
（2）发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》和有关制度中规定了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股东
的利益进行保护；
（3）发行人与实际控制人之间不存在同业竞争；
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（4）发行人实际控制人作出的避免同业竞争和减少及规范关联交易和避免占
用资金的承诺均合法有效，能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同
业竞争；
（5）发行人对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进
行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1.不动产权
（1）土地使用权
根据《审计报告》、发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证书及本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司现有的土地使用
权具体情况如下：
序 面积 土地终 他项
证书编号 权利人 地号 土地位置 用途 2
号 （M ） 止日期 权利
粤（2018）四会市
不动产权第
0016232 号
粤（2018）四会市 四会市下
27,3
茆镇四会 工业用 2063.1 已抵押
1 不动产权第 发行人 - 98.5
电子产业 地 .7 （注）
0016233 号 4
园2号
粤（2018）四会市
不动产权第
0016234 号
441284 四会市下
15,3
四国用（2014）第 泓科电 113015 茆镇南塘 工业用 2064.1
2 88.1 无
007999 号 子 GB0000 村委会地 地 1.24
2
7 段
注：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100418120006《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
3-3-2-93
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号《不动产权证》项下土地使用权作为抵
押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的44001495100118120006
《小企业授信额度合同》项下10,000,000元人民币的授信额度提供最高额抵押担保。
（2）房屋所有权
根据《审计报告》、发行人提供的不动产权证书及本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权具体情况如下：
序 建筑面积 他项权
证书编号 权利人 房屋坐落 2 用途
号 （M ） 利
粤（2018）四
四会市下茆镇四会电子产 已抵押
1 会市不动产权 发行人 8,210.80 工业
业园 2 号 （注）
第 0016232 号
粤（2018）四
四会市下茆镇四会电子产 已抵押
2 会市不动产权 发行人 1,962.36 工业
业园 2 号 （注）
第 0016233 号
粤（2018）四
四会市下茆镇四会电子产
3 会市不动产权 发行人 12,226.32 工业 无
业园 2 号
第 0016234 号
粤（2018）四 四会市大沙镇誉城社区居
4 会市不动产权 发行人 委会誉城路誉憬湾五街五 324.10 住宅 无
第 0016275 号 座 502
注：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100418120006《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号《不动产权证》项下房屋所有权作为抵
押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的44001495100118120006
《小企业授信额度合同》项下10,000,000元人民币的授信额度提供最高额抵押担保。
经本所律师核查，上述土地使用权以及房屋所有权已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.商标、专利、软件著作权
（1）注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《注册商标变更证明》等文件，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得1项注册商标，具体情况
如下：
3-3-2-94
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 核定使用商
注册商标 注册号 有效期限 商标权人 他项权利
号 品/服务项目
2017.12.14-
1 21760391 第9类 发行人 无
2027.12.13
经本所律师查验商标证书原件并查询国家工商行政管理总局商标局网站，上
述中国注册的商标依法登记在发行人名下，该等商标均未设置质押、担保等他项
权利。本所律师认为，发行人在中国注册的上述商标真实、合法、有效。
（2）专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《手续合格通知
书》等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得
13项专利，具体情况如下：
①发明专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 期限 专利权人 他项权利
一种带有阶
梯台的铜基
1 2015100910406 2017.11.17 20年 发行人 无
板的生产方
法
②实用新型专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 期限 专利权人 他项权利
一种铜基可
1 2016214145744 2017.06.20 10 年 发行人 无
弯折的基板
一种具有凸
2 台结构的基 2016214146982 2017.06.20 10 年 发行人 无
板
一种具有通
3 槽结构的基 201621414735X 2017.06.20 10 年 发行人 无
板
一种铜层具
4 有多阶铜厚 2016214147434 2017.06.20 10 年 发行人 无
的基板
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
一种新型养
5 2016214152502 2017.06.20 10 年 发行人 无
板槽
一种简易实
6 用型铜箔切 2015201196033 2015.08.05 10 年 发行人 无
割机
一种简易 PCB
7 2015201196052 2015.08.05 10 年 发行人 无
放板车
一种高品质
8 PCB 板化金生 2015201196067 2015.08.05 10 年 发行人 无
产线
一种带有阶
9 梯台的铜基 2015201196071 2015.08.05 10 年 发行人 无
板
一种新型软
10 2015201196090 2015.08.05 10 年 发行人 无
硬结合板
一种高信赖
11 性双面铝基 2015201196103 2015.08.05 10 年 发行人 无
板
一种复合铆
12 2012202091779 2012.11.14 10 年 发行人 无
钉
经本所律师核查专利证书原件、国家知识产权局出具的《证明》，查询国家
知识产权局网站，上述专利均记载在发行人名下，该等专利未设置质押、担保等
他项权利。本所律师认为，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
（3）软件著作权
根据发行人提供的《软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有的软件著作权登记情况如下：
序 著作权 取得 权利 完成开发 首次发表
软件名称 登记号
号 人 方式 范围 日期 日期
多层 PCB 快速
原始 全部 2011.01.0
1 精密排版计算 2013SR019511 发行人 未发表
取得 权利 5
软件（V1.0）
PCB 自动涨缩
原始 全部 2010.12.2
2 补偿系统软件 2013SR020117 发行人 未发表
取得 权利 0
（V1.0）
微切片的 PCB
原始 全部 2010.09.1
3 板钻孔数据自 2013SR019504 发行人 未发表
取得 权利 3
动生成软件
3-3-2-96
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（V1.0）
PCB 板制造用
多种刀径加工 原始 全部 2012.08.1
4 2013SR020125 发行人 未发表
合成软件 取得 权利 5
（V1.0）
线路板拼版数
原始 全部 2012.02.1
5 据自动生成软 2013SR019947 发行人 未发表
取得 权利 6
件（V1.0）
多层 PCB 板的
原始 全部 2010.11.1
6 CNC 数据编程 2013SR019948 发行人 未发表
取得 权利 5
软件（V1.0）
经本所律师核查软件著作权证书原件，查询中国版权保护中心官方网站并经
发行人确认，上述软件著作权均记载在发行人名下，该等著作权未设置质押、担
保等他项权利。本所律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
3.长期对外投资
经本所律师核查，报告期内发行人共有1家全资子公司，2家控股子公司（富
吉电子已于2018年5月25日注销），具体如下：
（1）泓科电子
发行人持有泓科电子100%的股权。泓科电子成立于2012年8月16日，现持有统
一社会信用代码为“9144120005074207XG”的《营业执照》。截至本律师工作报
告出具之日，泓科电子的基本情况如下：
统一社会信用代码 9144120005074207XG
企业名称 泓科电子科技（四会）有限公司
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 3 号
法定代表人 刘天明
注册资本 5,500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
用于片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合
集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体
经营范围
电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性
板、刚挠印刷电路板及封装载板等新型电子元器件制造项目的筹建。
3-3-2-97
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 16 日
营业期限 长期
股权结构 发行人持有 100%股权
经核查，泓科电子为发行人持有100%股权的全资子公司，截至本律师工作报
告出具之日，泓科电子有效存续，发行人合法拥有泓科电子的股权。
（2）爱拓技术
发行人持有爱拓技术65%的股权。爱拓技术成立于2016年6月20日，现持有统
一社会信用代码为“91441284MA4UQTQ324”的《营业执照》。截至本律师工作报
告出具之日，爱拓技术的基本情况如下：
统一社会信用代码 91441284MA4UQTQ324
企业名称 四会爱拓技术科技有限公司
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 2 号
法定代表人 刘天明
注册资本 100 万元
企业类型 其他有限责任公司
电子产品、电子检测设备的技术开发、销售及相关技术咨询；电子产
品的检测；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经营范围
经批准的项目除外）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 6 月 20 日
营业期限 长期
发行人持有 65%股权，四会市云创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
股权结构 持有 15%股权，徐朝晨持有 10%股权，李海军持有 5%股权，孙献中持有
5%股权
经核查，爱拓技术为发行人持有65%股权的控股子公司，截至本律师工作报告
出具之日，爱拓技术有效存续，发行人合法拥有爱拓技术的股权。
（3）富吉电子
发行人曾持有富吉电子70%的股权。富吉电子成立于2016年8月26日，于2018
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年5月25日注销。截至注销之日，富吉电子的基本情况如下：
统一社会信用代码 91441284MA4UU2YX7A
企业名称 四会富吉电子科技有限公司
住所 四会市下茆镇四会电子产业园 2 号
法定代表人 刘天明
注册资本 8,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选
择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、
经营范围 高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）生产
及相关设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
成立日期 2016 年 8 月 26 日
营业期限 长期
股权结构 发行人持有 70%股权，肇庆市金叶产业基金投资有限公司持有 30%股权
4.主要生产设备
根据《审计报告》、相关固定资产明细表等文件，截至2018年12月31日，发行
人拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他账面净值为85,275,065.01元。
本所律师认为，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权。截至本
律师工作报告出具之日，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
5.在建工程
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在建工程明细如下：
单位：元
项目 账面净额 资金来源
房屋建筑物 25,585,590.95 自筹
合计 25,585,590.95 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的在建工程为
厂房建造及配套，上述工程履行了相关的程序。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查，发行人主要通过自建、购买、自行申请、自主研发等方式
取得上述房地产、注册商标、专利、生产经营设备等财产的所有权或使用权，发
行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人的房地产已
设置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（四）发行人承租房屋的情况
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行
人不存在承租房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人
正在履行的合同金额在500万元以上的重大合同如下：
1.银行授信合同
序 被授信 授信额度（万
授信人 合同编号 授信额度有效期
号 人 元）
中国邮政
储蓄银行
4400149510011812000 2018.12.11-2024.12.1
1 发行人 股份有限 1,000
6 0
公司肇庆
市分行
2.银行借款合同
序 借款 借款金额
贷款银行 借据编号 借款期限 年利率（%）
号 人 （万元）
3-3-2-100
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中国邮政
储蓄银行 2018.12.2
发行 0244001495181224000
1 股份有限 500 5-2019.12 4.35
人 100
公司肇庆 .23
市分行
3.担保合同
截至2018年12月31日，发行人正在履行的与上述授信合同、借款合同相关的
担保合同如下：
序 担保 被担保 担保方 担保金额/抵 授信合同编
债权人 担保合同编号
号 人 人 式 （质）押物 号
刘天
明、杨 中国邮政
功见、 储蓄银行
440014951006 最高额 1,898.30 万
1 温一 发行人 股份有限
18120006 保证 元
峰、四 公司肇庆
会明 市分行
诚
1,898.30 万 4400149510
元/粤（2018） 0118120006
中国邮政 四会市不动
储蓄银行 产权第
发行 440014951004 最高额
2 发行人 股份有限 0016232 号、
人 18120006 抵押
公司肇庆 粤（2018）四
市分行 会市不动产
权第 0016233
号
4.销售合同
截至2018年12月31日，发行人正在履行的主要客户的主要销售合同如下：
单位：元
序
客户名称 签订日期 币种 合同金额 销售商品名称
号
1 CMKC（HK）LIMITED 2018.11.28 美元 403,502.40 印制电路板
2 SHIN TECH LIMITED 2018.12.15 美元 58,005.95 印制电路板
YOKOGAWA ELECTRIC ASIA
3 2018.11.28 美元 44,802.43 印制电路板
PTE.LTD.
4 SIIX.H.K.LTD. 2018.12.28 美元 64,526.13 印制电路板
5 MIKASA SHOJI CO.,LTD 2018.11.05 美元 43,976.75 印制电路板
5.采购合同
3-3-2-101
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
截至2018年12月31日，发行人正在履行的主要供应商的主要采购合同如下：
单位：元
序
供应商名称 签订日期 币种 合同金额 采购商品名称
号
1 广州生益科技股份有限公司 2018.12.24 人民币 261,058.50 覆铜板
2 南亚电子（惠州）有限公司 2018.12.21 人民币 336,860.40 覆铜板
3 广东承安科技有限公司 2018.12.20 人民币 514,300.00 磷铜球
4 番禺南沙殷田化工有限公司 2018.12.29 人民币 105,469.70 干膜
张家港保税区卢森宝佳辉铜
5 2018.12.14 人民币 182,580.00 铜箔
箔有限公司
6.建设施工合同
截至2018年12月31日，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元重大建
筑施工合同如下：
单位：万元
序号 承包人 签订日期 合同金额 工程名称
泓科电子科技（四会）有限公司高
广东正华建设工程
1 2017.9.29 2,115.99 密度线路板研发、实装生产中心-
有限公司
综合楼工程
广东省四会市建筑 高可靠性研发线路板设计和快速
2 2016.11.2 938.00
安装工程公司 制造技术改造项目
7.保荐协议及承销协议
发行人与民生证券就发行人本次发行并上市分别签订《主承销协议》《保荐协
议》，协议就公司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜做出了约定，内容包括：
定义和释义、先决条件，声明、保证和承诺，双方的权利和义务，持续督导期间
的其他权力和义务，保荐费用及支付方式，保密，通知，协议终止，不可抗力，
违约责任和免责担保，解释与修改，争议的解决，协议文本及协议效力。
综上所述，经本所律师认为：
发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行
政法规的强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发
行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
3-3-2-102
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（二）侵权之债
根据《审计报告》以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人报告
期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告
已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2018年12月31日的其他应收、
应付款项情况如下：
1.其他应收款
单位：元
序号 项目 金额
1 保证金和押金 205,300.00
2 出口退税 1,313,602.86
3 代扣代缴社保/公积金 290,851.01
4 其他 4,707.81
- 合计 1,814,461.68
2.其他应付款
单位：元
序号 款项性质 金额
1 员工报销款 151,120.12
- 合计 151,120.12
综上所述，本所律师认为：
发行人截至2018年12月31日的金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常
的生产经营活动而发生，合法有效。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人整体变更股份公司至今未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前也不拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）发行人重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在收购兼
并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购
前发行人相应项目20%（含）的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
2018年6月1日，发行人的全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大
会，会议审议并一致通过了《四会富仕电子科技股份有限公司章程》。该章程已经
肇庆市工商局备案。
（二）章程的修改
经本所律师核查，发行人设立后，2018年12月变更公司董事人数时，已对公
司章程进行修改，修改后的章程已经肇庆市工商局备案。
（三）公司章程（草案）
发行人根据《章程指引》的要求制订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草
案）》已经发行人于2019年4月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，将
于发行人本次发行并上市后实施。
3-3-2-104
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《章
程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；《公
司章程（草案）》尚需在肇庆市市监局备案。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人自变更为股份公司以来的《公司章程》的制定及修改履行了法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的程序。
2.发行人现行有效的《公司章程》内容和形式符合中国法律、行政法规、规
章和规范性文件的规定。
3.《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》《上市
公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人提供的组织结构图、发行人的“三会”文件，并经
本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律、行政法规、规章和规范性
文件的要求，建立了健全的法人治理结构：
1.发行人设股东大会。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机
构。
2.发行人设董事会。发行人董事会由 5 名董事组成（其中 2 名独立董事），设
董事长 1 名；董事会设董事会秘书，对董事会负责；并在董事会下设置了审计委
员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
3.发行人设监事会。发行人监事会由 3 名监事组成（其中 1 名职工代表监事），
设监事会主席 1 名。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
4.发行人聘任总经理 1 名，副总经理 2 名。发行人设有营业部、产品评审部、
客户服务窗口、品质保证部、技术开发部、制造技术部、服务部。
5.发行人已制订《四会富仕电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《四会
富仕电子科技股份有限公司董事会议事规则》《四会富仕电子科技股份有限公司监
事会议事规则》《四会富仕电子科技股份有限公司独立董事工作细则》《四会富仕
电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等管理制度。
6.发行人的上述机构和人员能够依法履行职责。
综合上述，本所律师认为：
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行
职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2018 年 6 月 1 日召开创立大会，会议审议通过《四会富仕电子科技
股份有限公司股东大会议事规则》《四会富仕电子科技股份有限公司董事会议事规
则》《四会富仕电子科技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则自股东大
会批准之日起生效。
经核查，本所律师认为：
发行人股东大会、董事会及监事会相关议事规则符合《公司法》等法律、行
政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的“三会”文件，并经本所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至
本律师工作报告出具之日，发行人共计召开 6 次股东大会/股东会，20 次董事会会
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
议及 6 次监事会会议。
根据发行人提供的“三会”文件，并经本所律师核查公司历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东
大会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的制定和内容符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署，历次股东
大会或董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1.选任
（1）根据《公司章程》、发行人提供的“三会”文件，并经本所律师核查，
发行人现任董事会成员为 5 名（包括 2 名独立董事），均由发行人创立大会选举产
生，其中张媛媛、彭进平为独立董事。发行人现任董事简历如下：
刘天明先生：董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年 3 月
出生，硕士学历。1989 年 9 月至 1992 年 3 月任中国国家中医药管理局科员；1992
年 4 月至 1994 年 3 月在日本国际语言学院学习；1994 年 3 月至 1997 年 4 月在日
本东京大学学习；1997 年 5 月至 1997 年 11 月任山本制作所株式会社技术员；1997
年 12 月至 2009 年 9 月历任东莞山本电子科技有限公司翻译员、工厂长、副总经
理代理；2009 年 10 月至今任公司董事长、总经理。
黄志成先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1950 年 8 月出生，本科
学历。1977 年 8 月至 1979 年 8 月任增城师范学校教师；1979 年 9 月至 1987 年 9
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
月任增城新塘中学教师；1987 年 10 月至 2006 年 7 月从事个体户经营；2006 年 8
月至今任广州市致诚贸易发展有限公司总经理；2009 年 8 月至今任公司董事；2010
年 9 月至今任新哺尔生物科技（上海）有限公司监事。
温一峰先生：董事，中国国籍，拥有香港居留权。1969 年 4 月出生，高中学
历。1993 年 9 月至今，任广州光阳制衣有限公司董事长；2009 年 8 月至今任公司
董事；2016 年 1 月至今任广州扳手科技有限公司董事。
张媛媛女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 12 月出生，
本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册
内部审计师。1997 年 9 月至 2007 年 3 月历任驻马店市电力物资公司出纳、会计、
主管会计、财务负责人；2007 年 4 月至今历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理、高级经理、授薪合伙人、合伙人，2018 年 6 月至今任公司独立董事。
彭进平先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 8 月出生，
博士学位。1997 年 7 月至今任广东工业大学轻工化工学院教师、副教授；2018 年
6 月至今任公司独立董事。
（2）根据《公司章程》、发行人提供的发行人创立大会文件、发行人职工代
表大会文件，并经本所律师核查，发行人现任监事会成员为 3 名，其中谭丹、刘
亚洲等 2 名股东代表监事由发行人创立大会选举产生，职工代表监事罗茂华由发
行人职工代表大会选举产生。发行人现任监事简历如下：
谭丹女士：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月出生，
本科学历。2010 年 11 月至 2017 年 3 月任公司生产管理部助理；2017 年 4 月至今
任公司总经理助理；2018 年 6 月至今任公司监事会主席。
刘亚洲先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 2 月出生，中专
学历。1996 年 8 月至 1999 年 9 月任长阳新华印刷厂技术员；1999 年 10 月至 2004
年 4 月任东莞山本电子科技有限公司品质技术员；2004 年 6 月至 2006 年 10 月任
深圳市腾达丰电子有限公司计划主管；2006 年 10 月至 2009 年 10 月任珠海点线电
路板技术有限公司计划经理；2010 年 10 月至今历任公司总经理助理、营业部销售
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经理；2018 年 6 月至今任公司监事。
罗茂华先生：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 12 月出
生，大专学历。1997 年 6 月至 1998 年 6 月任东莞德利信电子有限公司销售经理助
理；1998 年 7 月至 2000 年 7 月任三菱重工业株式会社英语翻译；2001 年 6 月至
2006 年 6 月任东莞山本电子科技有限公司营业部主管；2006 年 6 月至 2006 年 11
月任广州友日汽车配件有限公司营业课课长；2006 年 12 月至 2009 年 10 月任广州
宝叶精密电子有限公司销售经理；2009 年 11 月至 2018 年 4 月任公司营业部总监；
2018 年 4 月至今任公司总经理助理；2018 年 6 月至今任公司监事。
（3）根据《公司章程》、发行人提供的发行人董事会文件，并经本所律师核
查，发行人现任高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名、
董事会秘书 1 名。发行人总经理刘天明、副总经理刘家平、副总经理兼董事会秘
书黄倩怡、财务总监曹益坚均由发行人第一届董事会第一次会议决议聘任。发行
人现任高级管理人员简历如下：
刘天明先生：总经理，简历如前所述。
刘家平先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 3 月出生，
高中学历。1998 年 4 月至 2012 年 4 月任东莞山本电子科技有限公司生产主管；2012
年 4 月至 2013 年 1 月任广州博林电气技术咨询服务有限公司销售经理；2013 年 1
月至 2018 年 3 月任公司外发管理主管，2018 年 3 月至今任公司制造生产总监，2018
年 6 月至今任公司副总经理。
黄倩怡女士：副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。1986
年 11 月出生，本科学历。2009 年 7 月至 2009 年 10 月任广州新丰食品工业有限公
司品质检验员；2009 年 10 月至 2018 年 5 月任公司总经理秘书，2018 年 6 月至今
任公司副总经理、董事会秘书。
曹益坚女士：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 1 月出生，
大专学历。1984 年 7 月至 1991 年 5 月历任合肥化工厂会计员、财务主管；1992
年 6 月至 2001 年 5 月任联合饼干（中国）有限公司财务主管；2001 年 6 月至 2014
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
年 11 月任深圳市国扬通信股份有限公司财务总监；2014 年 12 月至 2016 年 2 月任
深圳市亿铖达工业有限公司财务经理；2016 年 3 月至 2016 年 8 月任湛江市欢乐家
食品有限公司财务经理；2016 年 12 月至今历任公司财务负责人、财务总监。
2.任职资格
根据发行人董事、监事以及高级管理人员的简历及该等人员声明承诺函，并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的任职变化
1.董事
（1）2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 9 日，刘天明、温一峰、何光武、黄志
成、汤昌茂、荒井真澄、潘文新、森清隆任富士有限董事会董事。
（2）2017 年 11 月 10 日至 2017 年 12 月 24 日，刘天明、温一峰、何光武、
黄志成、汤昌茂、荒井真澄任富士有限董事会董事。
（3）2017 年 12 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日，刘天明、温一峰、何光武、黄
志成任富士有限董事会的董事。
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（4）2018 年 6 月 1 日起，刘天明、温一峰、何光武、黄志成、张媛媛、彭进
平任股份公司第一届董事会董事，任期三年，其中张媛媛、彭进平为独立董事。
（5）2018 年 11 月 22 日，何光武辞去股份公司董事。
2.监事
（1）2017 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，富士有限设一名监事，由王磊担
任。
（2）2018 年 6 月 1 日起，谭丹、刘亚洲、罗茂华任股份公司第一届监事会，
任期三年。其中，罗茂华为职工代表监事，谭丹为监事会主席。
3.高级管理人员
（1）2017 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，刘天明任富士有限总经理。
（2）2018 年 6 月 1 日起，刘天明任股份公司总经理，黄倩怡、刘家平任股份
公司副总经理，黄倩怡任股份公司董事会秘书，曹益坚任股份公司财务总监，任
期均为三年。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事、高级管理人员最在近两年内未发生过重大变化，相关变化符合
有关规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围
1.任职资格
根据发行人独立董事分别签署的个人简历、任职声明、发行人股东大会文件，
并经本所律师核查，发行人已选举张媛媛、彭进平等 2 人为独立董事（其中张媛
媛为会计专业人士）。该等独立董事均具备中国证监会发布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中要求的独立性和有关任职资格。
2.职权范围
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根据《公司章程》、发行人提供的《四会富仕电子科技股份有限公司独立董事
工作细则》，经本所律师核查，《公司章程》和《四会富仕电子科技股份有限公司
独立董事工作细则》中所规定的独立董事职权范围符合有关法律、行政法规、规
章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合有关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
1.税务登记信息
发行人及其子公司现均持有工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证合
并后的统一社会信用证代码，具体信息如下：
主体 统一社会信用证代码 发证日期 发证主管部门
发行人 914412006924881063 2018.6.7 肇庆市工商行政管理局
泓科电子 9144120005074207XG 2018.6.19 四会市工商行政管理局
爱拓技术 91441284MA4UQTQ324 2019.3.27 四会市市场监督管理局
2.主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要
税种及税率情况如下：
（1）企业所得税
公司名称 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 应纳税所得额 15.00% 15.00% 15.00%
泓科电子 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00%
富吉电子 应纳税所得额 20.00% 25.00% 25.00%
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
爱拓技术 应纳税所得额 20.00% 25.00% 25.00%
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
（2）增值税
公司名称 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年
提供劳务收入 6.00%、
发行人 17.00% 17.00%
\销售货物收入 16.00%、17.00%
泓科电子 销售货物收入 16.00%、17.00% 17.00%、3.00% 3.00%
富吉电子 销售货物收入 3.00% 3.00% 3.00%
提供劳务收入 6.00%、
爱拓技术 3.00% 3.00%
\销售货物收入 3.00%、16.00%
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
（3）城建税和教育费附加
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年
城市维护建设税 实缴流转税额 5.00%、7.00% 5.00%、7.00% 5.00%、7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00% 3.00% 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00% 2.00% 2.00%
注：四会富仕、泓科电子、富吉电子的城市维护建设税税率为 5%，爱拓技术的城市维护
建设税税率为 7%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1.发行人在报告期内享受的主要税收优惠
2016 年 11 月 30 日，发行人通过高新技术企业复审，取得 GR201644001222
号《高新技术企业证书》，证书有效期三年，适用的企业所得税税率为 15%。
根据发行人提供的 2016 年度、2017 年度企业所得税优惠事项备案表，2016
年度、2017 年度发行人均按 15%的税率缴纳所得税。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 颁布的《企业所得税优惠政策事项办理
办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条之规定，企业应根据经营情况
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照
《企业所得税优惠事项管理目录（2017 年版）》列示的时间自行计算减免税额，并
通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。根据发行人提供的企业所得税纳
税申报表，2018 年度发行人仍按 15%的税率缴纳所得税。
2.发行人子公司在报告期内享受的主要税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通
知》（财税[2014]34 号）等相关税收政策规定的，富吉电子、爱拓技术被认定为小
型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度，富吉电子、爱拓技术享
受 20%的优惠税率。
发行人及其子公司报告期内均系按法定税率纳税。
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
根据《审计报告》以及发行人提供的相关财政补贴批文、收款凭证等文件并
经本所律师核查，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止收到的计
入营业外收入或其他收益的财政补贴情况如下：
单位：万元
项目 相关文号 2018 年度 2017 年度 2016 年度
设计和生产高信赖
粤经信技改
性线路板自动化技 - - 37.84
[2014]425 号
术改造项目
2015 年肇庆市高成
长和转型升级中小 肇经信技术
- - 30.00
微型（民营）企业专 [2015]2 号
项资金
四府办
专利补助金 - - 2.40
[2016]35 号
四经信函
节能减排专项资金 - - 10.00
[2016]558 号
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2015 年度创新驱动 四府办
- - 1.00
发展科技经费 [2014]31 号
广东省 2016 年节能 粤财工〔2015〕
- - 8.00
降耗专题项目资金 349 号
2015 年肇庆市高成
肇府[2015]7
长和转型升级中小
号、肇经信 - - 16.31
微型（民营）企业专
[2015]18 号
项资金奖励、贴息
肇庆市 2015 年科技 肇科[2016]14
- - 19.05
创新券补助经费 号
2015 年度企业研究
粤科规财字
开发省级财政补助 - - 61.18
[2015]208 号
项目
2016 年度省、市级工
肇科函
程技术研究中心一 - 15.00 -
[2016]52 号
次性奖励资金
四会市 2016 年度企
肇科[2017]7
业研究开发财政补 - 100.60 -
号
助专项资金
促进进出口增长专
肇财外
项资金（外贸企业开 - 0.45 -
[2016]6 号
拓国际市场项目）
2017 年度内外经贸
发展与口岸建设专 四商务函字
- 6.89 -
项资金进口贴息项 [2017]38 号
目
四会市支持外贸稳 四商务函字
- 3.26 -
定增长专项资金 [2017]24 号
2016 年四会市科技 四科[2017]
- 51.00 -
计划项目经费 1号
2016 年肇庆市高成
长和转型升级中小 肇经信
- 41.41 -
微型（民营）企业专 [2017]8 号
项资金
2016 年内外经贸发
展与口岸建设专项 四商务函字
- 4.37 -
资金稳增长调结构 [2017]115 号
事项
2016 年度四会市企
四经信函
业自主创新扶持专 - 70.00 -
[2017]580 号
项资金
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2016 年度高新技术 肇财文
- 8.00 -
企业认定奖补 [2017]14 号
中华人民共和
个税手续费返还 国主席令第 9 6.76 2.91 -
号
设计和生产高信赖
粤经信技改
性线路板自动化技 42.99 43.29 -
[2014]425 号
术改造项目
高稳定性交通控制
肇经信技术
电路板生产设备更 11.10 9.25 -
[2017]5 号
新技术改造项目
高可靠性通信控制
肇经信技术
电路板技术改造项 7.37 - -
[2018]3 号
目
企业境内上市第一 肇府规
75.00 - -
阶段奖励资金 [2017]16 号
2016 年高新技术产 肇科
6.00 - -
品认定补助资金 [2017]139 号
2015 年外经贸稳增 肇财外
1.91 - -
长调结构专项资金 [2016]7 号
2017 年肇庆市科技 肇科[2018]5
33.33 - -
创新券补助经费 号
2017 年省、市工程技
肇科[2018]
术研究中心专项扶 25.00 - -
25 号
持资金
2017 年度企业研究
四科函
开发财政补助专项 91.40 - -
[2018]21 号
资金
2017 年度小微企业
肇知[2018]8
首件发明专利授权 0.11 - -
号
资助
2017 年高新技术产 肇府办函
10.00 - -
品认定奖补资金 [2017]21 号
2017 年四会市支持
四商务函字
外贸稳增长专项资 3.06 - -
[2018]21 号
金
2017 年外经贸发展 四商务函字
1.04 - -
专项资金境外展览 [2018]61 号
2016 年省工程技术
肇府[2015]7
研究中心认定补助 5.00 - -
号
配套资金
3-3-2-116
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2018 年海博会参展 肇庆市商务局
0.20 - -
企业补助 文件
2017 年内外经贸发
展与口岸建设专项 肇商务贸函
19.67 - -
资金稳增长调结构 [2018]4 号
事项资金
合计 - 339.94 356.43 185.78
经核查，本所律师认为，发行人报告期内收到政府部门提供的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司
自2016年1月1日至2018年12月31日，依法纳税，没有发生重大税务违法违规行为。
综上所述，本所律师认为：
发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
1.近三年的生产经营活动
（1）发行人已取得四会市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许
可证编号：4412842010061001），排污种类为：废气、废水。
（2）发行人已通过ISO14001：2015环境管理体系认证，取得SGS United
Kingdom Ltd颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：CN17/30931）。
（3）根据发行人及其子公司所在地四会市环境保护局出具的证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规的规定而受到行
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
政处罚且情节严重的情形。
2.募集资金拟投资项目
（1）泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性线路板项
目
2018年12月3日，广东省生态环境厅出具编号为粤环审[2018]453号的《广东
省生态环境厅关于泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性
线路板项目环境影响报告书的批复》，在全面落实报告书提出的各项污染防治和
环境风险防范措施，并确保各类污染物稳定达标排放且符合总量控制要求的前提
下，项目按照报告书中所列性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施进行建设，
从环境保护角度可行。
（2）四会富仕电子科技股份有限公司特种电路板技术研发中心项目
2019年4月3日，肇庆市生态环境局四会分局出具编号为四环审[2019]26号《关
于四会富仕电子科技股份有限公司特种电路板技术研发中心项目环境影响报告表
的审批意见》，在严格落实《报告表》提出的各项污染防治措施、生态保护措施
和风险防治措施，并确保污染物排放稳定达标及符合总量控制要求的前提下，其
建设从环境保护角度可行。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、行政法规的
规定，不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规的规定而受到行政处罚
且情节严重的情形。
2.发行人本次发行并在创业板上市募集资金拟投资的项目已取得现阶段必要
的相关环境保护主管部门的批复。
（二）发行人的产品质量和技术监督
1.发行人已通过 IATF16949： 2016质量管理体系认证 ,取得由 SGS United
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
Kingdom Ltd颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：IATF 0272858 SGS
CN17/30707）。
2.发行人已通过ISO9001：2015质量管理体系认证,取得由SGS United Kingdom
Ltd颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：CN17/30708）。
3.根据四会市市场监督管理局出具的相关证明，报告期内，发行人及其子公
司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定而受到行政处
罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规的规定而受到行政处
罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
1.根据发行人提供的文件，发行人已制定包含安全生产目标、指标管理制度、
应急管理制度、安全教育培训管理制度等文件的《四会富仕电子科技股份有限公
司安全生产规章制度》，该制度就发行人的安全生产责任、安全生产教育培训、
安全生产事故报告及处理、危险作业管理、事故应急预案等事项作出了规定。
2.根据四会市安全生产监督管理局出具的相关证明，报告期内，发行人及其
子公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、法规的规定而受到行政处罚且
情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合国家安全生产的有关规定，报告期内不存在因违
反有关安全生产管理方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情
形。
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十八、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子
公司泓科电子、爱拓技术用工总人数为 739 名，其中正式员工为 725 名，退休返
聘员工为 14 名。发行人与公司正式员工均签订了劳动合同，与 14 名退休返聘员
工签订劳务合同。
（二）社会保险及住房公积金
1.社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，报告期内，发
行人及子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳 员工 缴纳 缴纳
人数 人数 比例 人数 人数 比例 人数 人数 比例
养老保险 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
医疗保险 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
失业保险 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
工伤保险 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
生育保险 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
住房公
739 539 72.94% 689 201 29.17% 622 97 15.59%
积金
截至2018年12月31日，公司未为全部员工缴纳社会保险的主要原因：12月新
入职的10名员工尚未办理购买社会保险手续、退休返聘的14名员工无需缴纳以及
在其他单位购买社会保险手续的7名员工。
报告期内，公司未为部分员工缴纳住房公积金，该等员工多为农业户籍或户
籍不在当地的员工，该等员工认为现有制度对住房公积金的使用、提取存在诸多
限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用。
截至2018年12月31日，公司未缴纳住房公积金的人员200人，184人不愿缴纳住房
公积金，其中180人为农业户籍务工人员，14人为退休返聘无需缴纳住房公积金人
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员，2人在其他单位购买住房公积金。公司将持续向员工宣传和沟通，继续提升住
房公积金的缴纳人数。同时，发行人已为员工提供免费宿舍，因此为尊重员工的
真实意愿和实际利益，发行人未为该部分员工缴纳住房公积金。
2.主管机关证明
根据四会市社会保险基金管理局、四会市人力资源与社会保障局就发行人及
子公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性
文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据四会市住房公积金管理中心、四会市人力资源与社会保障局出具的相关
证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募投项目的资金情况
根据2019年4月5日召开的发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金扣除发行
费用后，将用于扩大生产规模、建设研发中心、偿还银行贷款及补充流动资金等
项目，具体投资项目按轻重缓急排列如下：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 实施主体
泓科电子科技（四会）有限公司新建年
1 27,842.19 泓科电子
产 45 万平方米高可靠性线路板项目
四会富仕电子科技股份有限公司特种电
2 4,254.39 发行人
路板技术研发中心项目
四会富仕电子科技股份有限公司偿还银
3 5,500.00 发行人
行贷款及补充流动资金
合计 37,596.58 -
泓科电子科技（四会）有限公司新建年产45万平方米高可靠性线路板项目（以
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下简称“泓科电子高可靠性线路板项目”）建成达产后，将新增年产45万平方米
高可靠性电路板。该项目的实施主体为公司全资子公司泓科电子。本次募集资金
到位后，将通过向泓科电子增资的方式投入，泓科电子根据公司制定的募集资金
投资计划具体实施。
公司拟以 4,254.39 万元建设四会富仕电子科技股份有限公司特种电路板技术
研发中心项目，用于加强 PCB 行业新技术及其应用的研究、开发能力，引进国内
复合型的优秀人才，购入先进的研发仪器设备、工具，为公司长期稳定发展奠定
坚实基础。
公司拟以募集资金约 5,500 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
（二）本次募集资金的管理
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，
发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户
中集中管理，专款专用。
（三）募投项目的可行性分析
发行人董事会已对募投项目的可行性进行认真分析，确信募集资金数额和投
资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水
平，市场定位清楚，对发行人未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场
情况下，能够给股东创造较高回报。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务。
（五）募投项目的核准和合法合规性情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
截至本律师工作报告出具之日，募投项目均已经获得有权部门的核准，具体情况
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如下表所示：
项目名称 项目核准 环评审批 土地权属证书证号
泓科电子科技（四会）
有限公司新建年产 45 四会市发展和改革局（编号： 粤环审 四国用（2014）第
万平方米高可靠性线 2019-441284-35-03-007227） [2018]453 007999号
路板项目
四会富仕电子科技股 粤（2018）四会市
四会市发展和改革局（编号： 四环审
份有限公司特种电路 不动产权第
2019-441284-73-03-009360） [2019]26号
板技术研发中心项目 0016234号
四会富仕电子科技股
份有限公司偿还银行 不需要 不需要 不需要
贷款及补充流动资金
（六）与他人的合作及同业竞争
根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了所需
的政府相关部门审批手续，符合国家法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，也不会产生同业竞争的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。
（二）业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：从事小批
量生产，坚持以“小批量、高品质、高可靠、短交期、快速响应”为企业定位，
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秉承“成为国际一流企业”的企业。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致；
2.发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规、规章和规范性文件的规
定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人发行前 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至
实际控制人）、发行人的子公司
根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、
发行人子公司分别出具的声明、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、土
地、环保、海关、安监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截
至2018年12月31日：
1.发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2.持有发行人发行前5%以上股份的股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资、何
光武均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3.发行人的共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
4.发行人的子公司泓科电子、爱拓技术不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理刘天明出具的声明，并经本所律师核查，刘天明
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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综上所述，本所律师认为：
1.发行人、持有发行人发行前5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际
控制人）、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
2.发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
（一）有关主体的承诺事项及其约束措施
1.关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）根据发行人控股股东四会明诚签署的《关于股份锁定、减持意向及价格
的承诺函》，四会明诚承诺如下：
①自四会富仕股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业
在本次发行前已直接或间接持有的四会富仕股份，也不由四会富仕回购该部分股
份；
②如四会富仕上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有四会富仕股票的锁定期限
自动延长 6 个月；
③本企业计划长期持有四会富仕股票，如若本企业拟在前述锁定期届满后减
持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知四会富仕在减持前 3 个
交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，
若未来相关监管规则发生变化，按照修订后的规则执行；
④上述锁定期满后的 12 个月内本企业减持股份不超过公司股份总数的 10%，
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24 个月内合计不超过 20%，减持价格不低于四会富仕首次公开发行价；本企业自
公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
⑤如果本企业未履行上述减持承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向四会富仕股东和社会公众投资
者道歉；
上述承诺不因本企业不再作为四会富仕股东而终止。
（2）根据发行人共同实际控制人、董事刘天明、黄志成、温一峰签署的《关
于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，刘天明、温一峰、黄志成承诺如下：
①自四会富仕股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人
在本次发行前已直接或间接持有的四会富仕股份，也不由四会富仕回购该部分股
份；
②如果四会富仕上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有四会富
仕股票的锁定期限自动延长 6 个月；
③承诺人直接所持四会富仕股份在上述承诺锁定期满两年内减持的，减持价
格不低于公司首次公开发行价；承诺人自公司股票上市至减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价
等将相应进行调整；
④上述锁定期满两年后减持的，在任职期间，承诺人每年转让的股份不超过
承诺人所持有四会富仕股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人所持有的四
会富仕股份；自四会富仕股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让承诺人直接持有的四会富仕股份；自四会富仕股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
承诺人直接持有的四会富仕股份；
⑤如果承诺人未履行上述减持承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定
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的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向四会富仕股东和社会公众投资
者道歉；
上述承诺不因承诺人不再作为公司实际控制人、董事而终止，亦不因承诺人
职务变更、离职等原因而终止。
（3）根据直接持有发行人 5%以上股份的股东天诚同创、一鸣投资分别签署的
《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，天诚同创、一鸣投资分别承诺如下：
①自四会富仕股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业
在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由四会富仕回购该部分股份；
②如果四会富仕上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月；
③本企业计划长期持有公司股票，如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股
票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知公司在减持前 3 个交易日予
以公告，持有公司股份低于 5%以下时除外，并按照深圳证券交易所的规定及时、
准确地履行信息披露义务；若未来相关监管规则发生变化，按照修订后的规则执
行；
④上述锁定期满后的 12 个月内本企业减持股份不超过公司股份总数的 5%，24
个月内合计不超过 10%，减持价格不低于公司首次公开发行价；本企业自公司股票
上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
⑤如果本企业未履行上述减持承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；
上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。
（4）根据发行人股东中瑞汇川、人才基金、华志创展、明扬宏创分别签署的
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《关于股份锁定的承诺函》，中瑞汇川、人才基金、华志创展、明扬宏创分别承诺
如下：
自四会富仕股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业在本
次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由四会富仕回购该部分股份。
2.关于公司上市后三年内股价稳定的预案
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》以及发行人及其控股股东、
董事、高级管理人员签署的《关于四会富仕科技股份有限公司上市后三年内公司
股价稳定预案的承诺》，公司上市后股价稳定预案的具体内容如下：
（1）启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件”）
公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日（公
司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作
复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（2）稳定股价的具体措施
①稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
②稳定股价措施的实施顺序
在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公
司不满足上市条件。
公司控股股东增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下
述条件之一将实施第二选择：①四会富仕回购股份议案未获董事会或股东大会审
议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相
关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市
条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措
施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。
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公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动
条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司
股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。
（3）股价稳定措施的实施程序
①公司回购股票
在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，
并在回购股份方案确定后 30 日内按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规的相关规定履行关于依法做出实施回购股票的决议相
关内部决策程序并履行公告程序。
在审议通过回购股份方案后，公司将依法向证券监督管理部门、证券交易所
等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、
信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众
股东回购公司股份应符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市
条件。
公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式
为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购
股份数量不超过公司总股本的 2%。
如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回
购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，
公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终
止实施回购股份方案的，公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3
个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司审议通过后实施
补充承诺或替代承诺。
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②公司控股股东增持公司股票
公司控股股东将在满足其增持公司股票启动条件后 15 个交易日内提出增持四
会富仕股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“控
股股东稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交
易日内通知公司，公司应按照相关规定披露该控股股东稳定股价方案。
控股股东增持四会富仕的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产。控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得
现金分红金额的 30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的 2%。
若控股股东稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实
施上述方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，
控股股东可终止实施该稳定股价方案。如终止实施的，控股股东将及时通知公司
并由公司自收到通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再
启动控股股东稳定股价方案。
公司控股股东如违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，
除因不可抗力或其他非归属于控股股东的原因外，控股股东将向公司其他股东和
社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止
在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东而终止。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事、高级管理人员在满足其增持公司股票启动条件时将通过二级市场
以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照
相关规定披露其购买股份的方案（以下简称“董事、高管稳定股价方案”）。
公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式
买入四会富仕股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。董事、
高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计年
度从公司处实际取得的税后薪酬累计额的 30%，单次购买股份数量不超过公司总股
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本的 0.5%。如果公司披露该董事、高管稳定股价方案后 3 个交易日内，公司股价
已经不满足启动条件的，或者在实施该方案过程中，公司股票连续 3 个交易日的
收盘价均高于当日每股净资产，董事、高级管理人员可终止实施该方案，如终止
实施的，公司董事、高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到通知后 3 个交
易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动董事、高管稳定股价方案。
若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时
董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
公司董事、高级管理人员如违反前述承诺，将由四会富仕及时公告违反承诺
的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于董事、高级管理人员的原因外，董
事、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺
的事实当月起，停止在公司领薪及分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转
让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更而终止。
3.关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）公司出具的承诺
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入
和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。
①加强研发投入，提升核心竞争力
经过近十年的悉心经营，公司在小批量 PCB 领域内积累了丰富的业务经验，
积极开拓细分市场，与多家全球知名的优质企业保持着良好的合作关系，确立了
公司在小批量 PCB 行业内的竞争优势，并赢得了良好的市场声誉。公司将继续巩
固和深化在核心业务方面的技术优势，持续加大研发投入和技术储备，加强产品
的品质管理，提升公司的核心竞争能力。
②保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用
效率
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本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的竞争力和盈利能
力。公司已根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集
资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
③提高运营效率，降低运营成本
公司秉承“以极度认真的全员品质意识”的品质方针，通过长期切实有效的
质量管理，公司产品质量赢得客户的高度认可，多次获得客户颁发的产品质量奖
项。公司引入“阿米巴”经营管理模式，将企业战略转化为各部门的绩效指标与
行动，激励整个组织工作的协调一致。公司鼓励员工在基础应用技术的不断创新，
优化生产流程和提高生产效率，不断加强内部控制，提升公司运营效率，降低公
司的运营成本。
④进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为规范公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制订了上市后适用的《公
司章程（草案）》，公司的利润分配政策和未来利润分配规划高度重视对投资者合
理、稳定的投资回报，公司将严格按照要求进行利润分配。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司制定了《四会富仕电子科技股份有限公司未来三年（2020 年～
2022 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对其未来利润做出保证。
（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够
切实履行，控股股东、实际控制人特做如下承诺：
承诺不越权干预四会富仕经营管理活动，不侵占四会富仕利益。
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（3）董事、高级管理人员出具的承诺
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，承诺人将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：A 在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；B 依法承担对公司和/或股东的补偿责
任；C 无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
4.关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）根据发行人签署的《关于四会富仕电子科技股份有限公司招股说明书无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门
依法对上述事实做出认定后 10 个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审
议批准。公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（公司上市后至
回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
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发行价格将相应调整，下同）。
如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未
采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部
门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）根据发行人实际控制人刘天明、黄志成、温一峰、控股股东四会明诚、
一致行动人天诚同创、一鸣投资签署的《关于四会富仕电子科技股份有限公司招
股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，控股股东四会明诚、实际控制人刘天明、黄志成、温一峰
及其一致行动人天诚同创、一鸣投资将依法赔偿投资者的损失。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东四会明诚、实际控制
人刘天明、黄志成、温一峰及其一致行动人天诚同创、一鸣投资将在证券监管部
门依法对上述事实做出认定后 10 个交易日内，提出购回已转让的原限售股份的具
体方案，并进行公告，并将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。
如控股股东四会明诚、实际控制人刘天明、黄志成、温一峰及其一致行动人
天诚同创、一鸣投资违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10 个
工作日起，控股股东四会明诚、实际控制人刘天明、黄志成、温一峰及其一致行
动人天诚同创、一鸣投资停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《关于四会富仕电子科技
股份有限公司招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，其承诺如
下：
如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
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如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明
未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺
之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时承诺人持有的公司股份将不得转让，
直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）根据发行人保荐机构民生证券签署的《民生证券股份有限公司关于为四
会富仕科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（5）根据本所签署的《北京观韬中茂律师事务所关于为四会富仕科技股份有
限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺》，本所承诺如下：
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，
但是能够证明自己没有过错的除外。
（6）根据天职所签署的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于为四
会富仕科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
综上所述，本所律师认为：
相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、行政法
规、规章和规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。
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二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，对其引用法律意见书和本律师工作报告相
关内容进行了重点核查。
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告相关内容真实、准确，
没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行并
上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》规定的关
于股份有限公司申请本次发行并上市的实质性条件。
2.发行人本次发行并上市已获得发行人股东大会的批准，履行了适当的内部
决策和现阶段必要的审批程序。
3.发行人本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
4.《招股说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本律师工作报告一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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