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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字【2019】第 0092 号
年 月
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Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
正 文 ............................................................. 8
一、本次发行并上市的批准和授权 ..................................... 8
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................. 8
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................. 9
四、发行人的设立 .................................................. 12
五、发行人的独立性 ................................................ 15
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................ 18
七、发行人的股本及演变 ............................................ 18
八、发行人的业务 .................................................. 20
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 21
十、发行人的主要财产 .............................................. 25
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 29
十六、发行人的税务 ................................................ 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准 ................... 30
十八、发行人的劳动与社会保障 ...................................... 30
十九、发行人募集资金的运用 ........................................ 31
二十、发行人业务发展目标 .......................................... 31
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 31
二十二、本所律师需要说明的其他问题 ................................ 31
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 32
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ........................ 32
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
发行人、四会富仕、富仕
指 四会富仕电子科技股份有限公司
股份、股份公司、公司
富士有限 指 四会富士电子科技有限公司
爱拓技术 指 四会爱拓技术科技有限公司
泓科电子 指 泓科电子科技（四会）有限公司
富吉电子 指 四会富吉电子科技有限公司
四会明诚 指 四会市明诚贸易有限公司
天诚同创 指 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）
一鸣投资 指 四会市一鸣投资有限公司
中瑞汇川 指 深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）
人才基金 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华志创展 指 四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）
明扬宏创 指 四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙）
香港美邦 指 美邦企业有限公司
富士电路 指 富士电路集团有限公司
富士科技 指 富士电路科技（香港）有限公司
东和商事 指 东和商事（亚洲）有限公司
兴电企业 指 兴电企业有限公司
惠州东和 指 惠州东和数码科技有限公司
一博科技 指 深圳市一博科技有限公司
一博电路 指 深圳市一博电路有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
四会市市监局 指 四会市市场监督管理局
肇庆市工商局 指 肇庆市工商行政管理局
肇庆市市监局 指 肇庆市市场监督管理局
国家工商行政管理总局或其下属各级工商行政管理机关，除
工商局 指 非特别说明，提及“工商局”时，均指相关主题的主管工商
行政管理机关
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券 指 民生证券股份有限公司
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 修正）
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
《公开发售股份规定》 指
（2014 修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近
《适用意见第 3 号》 指 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法
律适用意见第 3 号
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公司章程》 指 发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《四会富仕
《公司章程（草案）》 指
电子科技股份有限公司章程（草案）》
《设立审计报告》 指 天职所于 2018 年 4 月 20 日出具的天职业字[2018]15347 号
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
《审计报告》
天职所于 2018 年 5 月 12 日出具的天职业字[2018]15719 号
《设立验资报告》 指
《验资报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12810 号
《审计报告》 指 《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》及其财务报表
附注（2016 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日）
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12813 号
《原始报表与申报报表
指 《四会富仕电子科技股份有限公司原始财务报表与申报财务
差异审核报告》
报表差异审核报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12814 号
《主要税种纳税审核报
指 《四会富仕电子科技股份有限公司主要税种纳税情况审核报
告》
告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12811 号
《非经常性损益明细表
指 《四会富仕电子科技股份有限公司非经常性损益明细表审核
审核报告》
报告》
天职所于 2019 年 3 月 10 日出具的天职业字[2019]12812 号
《内部控制鉴证报告》 指
《四会富仕电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行并上市之目的向中国证监会提交的《四会
《招股说明书》 指 富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（申报稿）
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
肇庆市工商局于 2018 年 6 月 7 日为发行人核发的统一社会信
《营业执照》 指
用代码为 914412006924881063 的《营业执照》
“三会” 指 发行人的股东大会、董事会、监事会之统称
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
关系密切的家庭成员 指
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的
印制电路板/PCB 指 基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件
的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”
SMT 指 Surface mount technology，即表面贴装技术
本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字【2019】第 0092 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《编报规则第 12 号》和《证券业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为发行人本次发行并上市出
具本法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行并上市发表法律意见。本所律
师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不
可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人已向
本所律师提供了出具律师工作报告和本法律意见书所必需的、完整的原始书面材
料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提
供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人或
其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行并上市涉及的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
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本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《证券业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，对发行人提供的有关文件和事实
以及本次发行并上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，同意发行人在《四会富仕电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证券监
督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
根据发行人提供的发行人第一届董事会第六次会议文件、2019 年第一次临时
股东大会文件，并经本所律师核查，发行人已依照法定程序审议通过与本次发行
并上市相关的议案。
本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得必要的内部授权和批准，本次发行并上市尚需
获得中国证监会的核准及深交所对股票上市交易的审核同意。
（二）股东公开发售股份的合法合规性
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的方案涉及的发行人股东公开
发售股份相关事宜符合法律、法规及发行人章程的规定；已履行现阶段需履行的
相关决策和审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在被质押、
冻结或设定其他第三者权益的情况；如发行人股东公开发售股份，不会导致发行
人的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，亦不会对发行人治理结构或
经营产生不利影响。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
规定的申请本次发行并上市的如下主体资格：
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予终止的情形。
2.发行人系由富士有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
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司，其持续经营时间应从富士有限设立之日开始计算，截至本法律意见书出具之
日，发行人持续经营时间已在三年以上，且通过了历年工商年检。
3.经本所律师核查，发行人的注册资本缴纳情况已经验资机构验证，各股东
的出资已全部到位；发行人系由富士有限整体变更设立，发起人及股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4.经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
之规定，符合国家产业政策及环境保护政策的要求。
5.经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员
未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
6.经本所律师核查，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
发行人的股权清晰。
综上所述，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且持续经营时间在三年以上，
注册资本已足额交纳，发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》和《公司章程（草案）》，本次
发行并上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，同股
同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一百
二十六条的规定。
2.根据发行人提供的发行人“三会”文件、《公司章程》、发行人组织结构图，
并经本所律师核查，发行人已依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战
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略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，选举
了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》的记载，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人承诺，发
行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师
核查，发行人本次股票发行后，总股本超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项的规定。
6.根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师
核查，发行人本次拟公开发行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股
东公开发售股份数量），本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行
人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
如律师工作报告正文“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行
人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）
项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2.规范运作
（1）如律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员、审计委员会，
具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人在《公司
章程》《股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健
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全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天职所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十八
条的规定。
（3）如律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规、规章和规范性
文件规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条
的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据工商、税务、海关等主管部门出具的证明文件，发行人的说明并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管
理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年、2017 年、2018
年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,314.32
万元、2,845.08 万元、5,915.05 万元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为
26,715.80 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量）。本次
发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天职所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十
七条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》和《创业板首发管理办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上述各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身富士有限的设立
经本所律师核查，发行人前身富士有限于 2009 年 8 月 28 日注册成立，富士
有限的设立已经履行了必要的验资、审批、登记手续，其设立合法、合规、真实、
有效。
（二）富士有限整体变更为股份公司
1.发行人设立的程序
（1）资产审计、评估
2018 年 4 月 20 日，天职所出具了天职业字[2018]15347 号《审计报告》，截
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至 2018 年 2 月 28 日止，富士有限经审计的净资产为 227,598,174.36 元。
2018 年 4 月 20 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报
字[2018]第 0634 号《资产评估报告》，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，富士有限
的净资产账面价值为 22,759.82 万元，评估价值为 24,689.87 万元，增值额为
1,930.05 万元，增值率 8.48%。
（2）董事会决议
2018 年 4 月 26 日，富士有限召开董事会，全体董事一致同意将富士有限整体
变更为发行人，名称为“四会富仕电子科技股份有限公司”，并以富士有限全体
股东作为发起人；同意以富士有限截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值
227,598,174.36 元折为 4,246.82 万股，每股面值 1 元，剩余的净资产计入发行人
资本公积。
（3）股东会决议
2018 年 5 月 12 日，富士有限召开股东会，全体股东一致同意将富士有限整体
变更为发行人，名称为“四会富仕电子科技股份有限公司”，并以富士有限全体股
东作为发起人；同意以富士有限截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值
227,598,174.36 元折为 4,246.82 万股，每股面值 1 元，剩余的净资产计入发行人
资本公积。
（4）签署《发起人协议》
2018 年 5 月 12 日，富士有限全体股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资、中瑞
汇川、刘天明、温一峰、人才基金、华志创展、明扬宏创签署《发起人协议》，一
致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将富士有限依法整体变更为发行
人。
（5）验资
2018 年 5 月 12 日，天职所出具了天职业字[2018]15719 号《验资报告》，对
富士有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。
（6）创立大会
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2018 年 6 月 1 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体股东审议，
全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨第一次股东大会决议。
（7）工商登记
2018 年 6 月 7 日，肇庆市工商局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《营
业执照》。
（8）发起人设立时的股权结构：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
本所律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定。
2.发起人设立的资格
经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《公司法》所
规定的民事行为能力及进行出资的资格，不存在受法律、法规及规范性文件约束
不得出资的情形。
3.发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
立股份有限公司的条件。
4.发起人设立方式
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以富士有限按经审计
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。本所律师认为，发行
人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，已获有权部门的核
准，工商设立登记手续已经办理完毕。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产的独立性
公司系由富士有限整体变更设立的股份有限公司，根据《审计报告》的记载，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人作为生产型企业，具备
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备、专利等主要经营性资产的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，不存在发行人控股股东及其他关联方占用发行
人资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，发行人与控股股东及其他关联方之间的产权界限清晰明确，
资产独立完整。
（二）发行人人员的独立性
1.根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，并经本所律师核查，发行人的董
事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，
发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行
人董事会聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2.根据发行人、控股股东的说明及高级管理人员、财务人员的承诺，并经本
所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（三）发行人财务的独立性
1.根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人设
立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和
财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主
支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立
核算，不存在控股股东干预的情况。
2.根据发行人提供的发行人银行开户许可证，并经本所律师核查，发行人在
银行独立开户，发行人的银行基本账户开立于广东四会农村商业银行股份有限公
司龙湾支行，银行账号为 80020000003595959。发行人不存在与其控股股东共用银
行账户的情况，亦不存在发行人将资金存入控股股东账户的情形。
3.根据发行人提供的发行人《营业执照》、发行人纳税申报表，并经本所律师
核查，发行人作为独立的纳税人，在四会市税务局进行了税务登记。发行人依法
独立纳税，与其控股股东无混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人提供的“三会”文件、发行人组织结构图，并经本所律师核查：
1.如律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结
构。
2.发行人根据生产经营及管理需要设置了营业部、产品评审部、客户服务窗
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口、品质保证部、技术开发部、制造技术部、服务部等职能机构。各职能机构均
依其各自的职能及业务范围独立运作。
3.发行人各职能机构按照《公司章程》规定的程序和权限设置，其设置未受
到发行人控股股东的任何直接或间接的干预，该等职能机构直接对发行人董事会、
监事会和总经理负责，与发行人控股股东及其职能机构无上下级关系。发行人股
东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力，
不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。
4.发行人不存在与其控股股东及其他关联方合署办公、混合经营的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人业务的独立性
1.根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：研发、制
造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；
电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新
型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目
不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2.据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业
执照》记载的经营范围相符。
3.发行人通过其自身及子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立
了独立的生产研发体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业
务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立
经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与后者之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
业务独立于股东及其他关联方。
综上所述，本所律师认为：
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发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人的发起人共 9 名，包括 2 家公司法人、5 家合伙企业和 2 名自然人，分
别为四会明诚、一鸣投资、天诚同创、中瑞汇川、人才基金、华志创展、明扬宏
创、刘天明、温一峰。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变更，
仍为四会明诚、天诚同创、一鸣投资、中瑞汇川、刘天明、温一峰、人才基金、
华志创展、明扬宏创 9 名股东。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东数量、住所及出资比例符合法律、
行政法规和规范性文件的要求；发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格；各发起人投入到发行人资产
的产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（二）发行人的控股股与实际控制人
经本所律师核查，四会明诚为发行人控股股东，刘天明、黄志成、温一峰为
发行人共同实际控制人；最近两年，发行人三方共同控制的情形未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人系由富士有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股本总
数为 4,246.82 万股，注册资本为 4,246.82 万元，发行人设立时的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
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一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构皆由富士有限的出资
比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认，并在肇庆市工商局办理注册登记。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有
效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动
1.发行人整体变更设立前富士有限历次股权变动如律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”所述，富士有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2.富士有限整体变更设立发行人如律师工作报告正文“四、发行人的设立”
部分的所述，富士有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。
3.发行人整体变更设立后，未发生股份变动。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
四会明诚 2,235.96 52.65
天诚同创 605.00 14.25
一鸣投资 549.90 12.95
中瑞汇川 189.68 4.47
刘天明 147.22 3.47
温一峰 147.22 3.47
人才基金 135.74 3.20
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华志创展 132.90 3.13
明扬宏创 103.21 2.43
合计 4,246.82 100.00
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持发行人股份权属
清晰，不存在质押或对股权设置第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外业务活动
根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人除有部分原材料进口和部分产
品出口外，未直接在中国大陆以外经营其他业务，发行人未在境外的其他国家或
地区开设分支机构或成立子公司。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年从事的主营业务是印制电路板的研发、生
产和销售。
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入
分别为20,896.88万元、29,263.71万元、36,267.11万元，发行人近三年的主营业
务收入分别占当期营业收入的99.48%、97.98%、97.95%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》等相关法律法规的规定，并经本所律师核查，发行人报告期
内的关联方及关联关系如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为四会明诚；发行人的共同
实际控制人为刘天明、黄志成、温一峰。
2.其他持有发行人发行前 5%以上股份的股东
其他持有发行人发行前 5%以上股份的股东为天诚同创、一鸣投资、何光武。
天诚同创持有发行人发行前 605 万股，占发行人现有股本的 14.25%；一鸣投
资持有发行人发行前 549.90 万股，占发行人现有股本的 12.95%。（天诚同创、一
鸣投资的具体情况详见律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东（实
际控制人）”）
何光武通过四会明诚间接持有发行人发行前 7.13%股份，截至本法律意见书出
具之日，何光武具体情况如下：
姓名 性别 居民身份证号码 住所
何光武 男 452421196607****** 广西省玉林市
3.发行人的子公司
报告期内，发行人有1家全资子公司，泓科电子；2家控股子公司，包括爱拓
技术、富吉电子（已于2018年5月25日注销）。
4.控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业
（1）除发行人之外，控股股东不存在控制或有重大影响的企业。
（2）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，实际控制
人刘天明不存在控制或有重大影响的企业。
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（3）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，与实际控
制人温一峰有重大影响的企业包括：广州光阳制衣有限公司、广州速高科技有限
公司、广州扳手像视企业管理咨询中心（有限合伙）、北京速岳科技发展中心（有
限合伙）、广州扳手科技有限公司、北京视元素科技发展有限公司、广州岳峰像视
企业管理咨询中心（有限合伙）。
（4）除发行人及发行人股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资之外，实际控制
人黄志成控制的企业包括：广州市致诚贸易发展有限公司。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员
（1）发行人现任董事5名：刘天明、黄志成、温一峰、张媛媛、彭进平，其
中张媛媛、彭进平为独立董事。
（2）发行人现任监事3名：谭丹、刘亚洲、罗茂华，其中罗茂华为职工代表
监事。
（3）发行人现任高级管理人员4名：总经理刘天明、副总经理刘家平、副总
经理兼董事会秘书黄倩怡、财务总监曹益坚。
6.间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管
理人员控制或担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业
除同时为发行人实际控制人董事黄志成、温一峰存在控制或有重大影响的企
业外，其他间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高
级管理人员控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业包括：东莞华惠
通股权投资有限公司、重庆聚辉和电子科技有限公司、毅勤集团有限公司、宏腾
电子（深圳）有限公司、华惠通实业（深圳）有限公司、集贤集团有限公司、邑
升顺电子（深圳）有限公司、东莞市万江裕丰电路板锣板厂、广州保隆科技有限
公司、四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）、四会明扬宏创投资合伙企业（有
限合伙）。
7.与间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业
（1）间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级
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管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业包括：四会市天天开心日用
品商店、金业（香港）有限公司、温氏（香港）有限公司、广州市增城光阳纺织
厂、增城市邢纺纺织品有限公司、广州增臻贸易有限公司、新哺尔生物科技（上
海）有限公司、广州市增城方块比特商店、广州市增城镁臻镁商行、广州特沃企
业管理咨询中心（有限合伙）、广州市增城新志华家电商店、广州市华翔纺织服装
有限公司、增城市沙埔江景洗漂厂（普通合伙）、广州市增城镇沈商店、广州市增
城景威制衣厂、佛冈恒曦园林绿化有限公司、广州恒曦供应链管理有限公司。
（2）间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员或有重大影响的企业包括：
广州泓镁制衣有限公司、增城市新塘新江贸易有限公司、广州市特沃节能科技有
限公司、广州特沃节能技术中心（有限合伙）、广州市特沃能源管理有限公司、增
城市家家乐电器有限公司。
8.报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业
报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业包括：富士电路集团有限公司、
富士电路科技（香港）有限公司、深圳市一博电路有限公司、深圳市一博科技有
限公司、东和商事（亚洲）有限公司、惠州东和数码科技有限公司、兴电企业有
限公司、香港一鸣投资有限公司、美邦企业有限公司、增城市新塘镇江景洗漂厂、
广州市越秀区尚垚饮品店、洮谷国际贸易（广州）有限公司、广州粤宁汇互联网
科技有限公司、广州市赢又盈机电设备有限公司、增城市新塘三新电器贸易部、
广州昊和纺织制衣有限公司、增城市新塘友鸿家私店、广州市增城利众电器维修
部、广州市增城权丰家用电器商店、广州市合冠服装有限公司、广州市增城昊和
纺织品经营部、广州市增城新柏诚制衣厂、广州汇欣纺织有限公司、广州和为贸
易有限公司、惠州市志美税务师事务所（普通合伙）。
（二）报告期内的关联交易
发行人报告期内的关联交易如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
所述。
根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人
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报告期内与关联方之间的关联交易已经发行人第一届董事会第五次会议及 2018 年
度股东大会予以确认，发行人独立董事亦已经对报告期内发生的关联交易发表独
立意见予以认可。
本所律师认为，发行人报告期内与关联方所发生的关联交易均已获得发行人
董事会及股东大会确认，其交易协议是当事人在平等自愿的基础上经协商一致达
成，不存在显失公允、损害发行人或发行人股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理文
件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中充分披露了发行人的关联
交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综合上述，本所律师认为：
（1）发行人与关联方之间的关联交易公允，程序合法，不存在损害发行人及
中小股东利益的情况；
（2）发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》和有关制度中规定了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股东
的利益进行保护；
（3）发行人与实际控制人之间不存在同业竞争；
（4）发行人实际控制人作出的避免同业竞争和减少及规范关联交易和避免占
用资金的承诺均合法有效，能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同
业竞争；
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（5）发行人对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进
行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：
1.不动产权
（1）土地使用权
序 面积 土地终 他项
证书编号 权利人 地号 土地位置 用途 2
号 （M ） 止日期 权利
粤（2018）四会市
不动产权第
0016232 号
粤（2018）四会市 四会市下
已抵
不动产权第 茆镇四会 工业用 27,398 2063.1
1 发行人 - 押
0016233 号 电子产业 地 .54 .7
（注）
园2号
粤（2018）四会市
不动产权第
0016234 号
441284 四会市下
四国用（2014）第 泓科电 113015 茆镇南塘 工业用 15,388 2064.1
2 无
007999 号 子 GB0000 村委会地 地 .12 1.24
7 段
注：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100418120006《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号《不动产权证》项下土地使用权作为抵
押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的44001495100118120006
《小企业授信额度合同》项下10,000,000元人民币的授信额度提供最高额抵押担保。
（2）房屋所有权
序 权利 建筑面积 他项权
房地产证编号 房屋坐落 2 用途
号 人 （M ） 利
1 粤（2018）四 发行 四会市下茆镇四会电子产业园 8,210.80 工业 已抵押
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会市不动产权 人 2号 （注）
第 0016232 号
粤（2018）四
发行 四会市下茆镇四会电子产业园 已抵押
2 会市不动产权 1,962.36 工业
人 2号 （注）
第 0016233 号
粤（2018）四
发行 四会市下茆镇四会电子产业园
3 会市不动产权 12,226.32 工业 无
人 2号
第 0016234 号
粤（2018）四
发行 四会市大沙镇誉城社区居委会
4 会市不动产权 324.10 住宅 无
人 誉城路誉憬湾五街五座 502
第 0016275 号
注：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100418120006《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号《不动产权证》项下房屋所有权作为抵
押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的44001495100118120006
《小企业授信额度合同》项下10,000,000元人民币的授信额度提供最高额抵押担保。
2.商标、专利、软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有1项已取得《商标注册证》的注册商标；发行人拥有13项已取得《专利
证书》的专利；发行人拥有6项已取得《软件著作权登记证书》的软件著作权。
3.长期对外投资
经本所律师核查，报告期内，发行人共有1家全资子公司，2家控股子公司（富
吉电子已于2018年5月25日注销），具体如下：
（1）发行人持有泓科电子100%的股权，截至本法律意见书出具之日，泓科电
子有效存续，发行人合法拥有泓科电子的股权。
（2）发行人持有爱拓技术65%的股权，截至本法律意见书出具之日，爱拓技
术有效存续，发行人合法拥有爱拓技术的股权。
（3）发行人持有富吉电子70%的股权，富吉电子已于2018年5月25日注销。
4.主要生产设备
根据《审计报告》、相关固定资产明细表等文件，截至2018年12月31日，发
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行人拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他账面净值为85,275,065.01元。
本所律师认为，发行人合法拥有购买取得的主要生产设备的所有权。截止本
法律意见书出具之日，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
5.截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在建工程明细如下：
单位：元
项目 账面净额 资金来源
房屋建筑物 25,585,590.95 自筹
合计 25,585,590.95 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的在建工程为
厂房建造及配套，上述工程履行了相关的程序。
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查，发行人主要通过自建、购买、自行申请、自主研发等方式
取得上述房地产、注册商标、专利、生产经营设备等财产的所有权或使用权，发
行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人房地产已设
置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（四）发行人承租房屋的情况
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人
不存在承租房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的合同金额在 500 万元以上的重大合同包括：银行授信合同、银行借
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款合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设施工合同、保荐协议及承销协议
等。
经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在
违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜
在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据《审计报告》以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人报告
期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，除律师工作报告已
披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日的金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人整体变更股份公司至今未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前也不拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二）发行人重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在收购兼
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并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购
前发行人相应项目20%（含）的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人自变更为股份公司以来的《公司章程》的制定和修
改均已履行法定程序，《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》已按有关规定起草并获发行人股
东大会审议批准。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、行政法规、规章和规范性
文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容
及签署，历次股东大会或董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该
等独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。最
近两年，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
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经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
经本所律师核查，发行人报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法
规和规范性文件的规定，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
经本所律师核查，发行人报告期内收到政府部门提供的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）纳税证明情况
经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规
受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准
经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动和募投项目已经取得现阶
段必要环境保护主管部门批复；发行人报告期内不存在因违反环境保护和产品质
量、技术监督、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节
严重的情形。
十八、发行人的劳动与社会保障
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在因违反有关劳动和社会
保障、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节
严重的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已
按规定履行了所需的政府相关部门审批手续，符合国家法律、法规及规范性文件
的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，也不会产生同业竞
争的情形。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致；发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，
不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）
股份的主要股东，发行人的实际控制人、发行人的子公司、发行人的董事长及总
经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
（一）有关主体的承诺事项及其约束措施
经核查，本所律师认为，相关主体作出的承诺是其真实意思表示，承诺内容
不违反法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不
违反法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。
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二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告相关
内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行并上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板
首发管理办法》规定的关于股份有限公司申请本次发行并上市的实质性条件；发
行人本次发行并上市已获得发行人股东大会的批准，履行了适当的内部决策和现
阶段必要的审批程序；发行人本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准和深交
所的同意；《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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