观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第 0350 号
二〇一九年九月
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北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 反馈意见的回复事项 ....................................... 5
一、《反馈意见》规范性问题 1 ......................................... 5
二、《反馈意见》规范性问题 2 ........................................ 19
三、《反馈意见》规范性问题 3 ........................................ 27
四、《反馈意见》规范性问题 4 ........................................ 37
五、《反馈意见》规范性问题 5 ........................................ 72
六、《反馈意见》规范性问题 7 ........................................ 79
七、《反馈意见》规范性问题 8 ........................................ 92
八、《反馈意见》规范性问题 9 ....................................... 101
九、《反馈意见》规范性问题 10 ...................................... 104
十、《反馈意见》规范性问题 11 ...................................... 105
十一、《反馈意见》规范性问题 12 .................................... 107
十二、《反馈意见》规范性问题 15 .................................... 109
十三、《反馈意见》其他问题 38 ...................................... 109
第二部分 与本次发行并上市相关的事项更新 ......................... 109
一、本次发行并上市的批准和授权 ................................... 109
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................... 110
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ............................... 110
四、发行人的设立 ................................................. 113
五、发行人的独立性 ............................................... 113
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ........................... 114
七、发行人的股本及演变 ........................................... 114
八、发行人的业务 ................................................. 114
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 115
十、发行人的主要财产 ............................................. 123
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 126
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 129
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 129
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 129
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 130
十六、发行人的税务 ............................................... 130
十七、发行人的劳动与社会保障 ..................................... 132
十八、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准 .................. 133
十九、发行人募集资金的运用 ....................................... 134
二十、发行人业务发展目标 ......................................... 134
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 134
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 135
二十三、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ....................... 136
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第 0350 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所
已于 2019 年 4 月 28 日出具了编号为观意字【2019】第 0092 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)和编号为观报字【2019】第 0013 号的
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)。
根据 2019 年 6 月 12 日中国证监会出具的 191031 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，本所就反馈意见中
需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，并对截至 2019 年 6 月 30 日与本次
发行并上市相关的若干法律事项的变化进行核查，一并出具《北京观韬中茂律师
事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（下称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》《律师
工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于
本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
书》和《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见
如下：
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第一部分 反馈意见的回复事项
一、《反馈意见》规范性问题 1
发行人前身设立时，股东香港美邦以生产设备出资 425 万元。2012 年公司增
资时，香港美邦以生产设备出资 124.90 万元，该等用于出资的设备系融资租赁设
备，出资时香港美邦并未获得该等设备所有权，且出资时的账面价值低于购买价
格，已由股东一鸣投资于 2018 年 1 月补足差额。境外股东富士电路历史上以港币
出资存在未按照缴款日当天的汇率中间价折算的情形，已由股东一鸣投资于 2018
年 1 月补足。请发行人：
1、说明公司设立时香港美邦用于出资的生产设备具体内容、投入公司后的使
用情况，出资人是否合法拥有所有权，是否存在高估作价的情形。
2、针对历史上股东以未拥有所有权的设备出资、外币出资未按照缴款日当天
的汇率中间价折算等出资瑕疵，说明发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行
政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
3、说明公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次股权
变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、说明香港美邦、富士电路、一博电路、东和商事、兴电企业持有发行人股
份期间的股权结构。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
1、说明公司设立时香港美邦用于出资的生产设备具体内容、投入公司后的使
用情况，出资人是否合法拥有所有权，是否存在高估作价的情形。
（1）公司设立时香港美邦用于出资的生产设备具体内容、投入公司后的使用
情况
①公司设立时香港美邦用于出资的生产设备具体内容
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2009 年 12 月 31 日，香港美邦与竞铭机械股份有限公司（以下简称“竞铭机
械”）签订合同，约定香港美邦向竞铭机械购买除胶渣及化学铜自动处理设备（设
备型号 DMH-A9020）一套价格 109,000 美元、一次铜自动电镀设备（设备型号
PNL-A9020）一套价格 316,220 美元。
2010 年 3 月 31 日，香港美邦与金富宝亚太有限公司（以下简称“金富宝”）
签订合同，约定香港美邦向金富宝购买两台 SCHMOLL 数控钻孔机（设备型号
LIN6-180），单价为 140,000 美元，总价为 280,000 美元。
②投入公司后的使用情况
上述用于出资的设备由香港美邦购买后，直接进口报关运输至公司工厂，上
述设备安装后一直由公司占有并用于日常生产经营，运行良好，目前还在使用中，
公司按照 10 年计提折旧，截至 2019 年 6 月 30 日上述设备净值具体如下：
设备名称 报关时间 开始使用时间 净值（万元）
除胶渣及化学铜自动处理设备 2010 年 7 月 11.40
2010 年 3 月
一次铜自动电镀设备 2010 年 8 月 34.74
2 台数控钻孔机 2010 年 4 月 2010 年 6 月 27.77
（2）出资人是否合法拥有所有权，是否存在高估作价的情形
①出资人合法拥有所有权
根据采购设备的支付凭证、设备采购合同以及设备供应商竞铭机械、金富宝
出具的《声明函》、香港美邦原股东刘天明、温一峰和黄志成出具的声明，香港
美邦已经按照合同约定支付上述用于出资的设备所有款项，合法取得其所有权。
②不存在高估作价的情形
2010 年 6 月 13 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字[2010]
第 106 号《四会富士电子科技有限公司委估设备的评估报告》，评估基准日为 2010
年 6 月 11 日，评估方法为市场法，评估值的具体计算过程如下：
单位：元
合同签订 设备报 设备合同采购价 评估日的 运费 评估值（人
设备名称
日期 关日期 （美元）（A） 中间汇率 （C） 民币）
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（B） （A*B+C）
除胶渣及化学铜自
动处理设备（设备 109,000 6.8279 1,500 745,741
2009 年
型号 DMH-A9020） 2010 年 3
12 月 31
一次铜自动电镀设 月 29 日
日
备（设备型号 316,220 6.8279 1,500 2,160,618
PNL-A9020）
2 台数控钻孔机（设 2010 年 3 2010 年 4
280,000 6.8279 3,000 1,914,812
备型号 LIN6-180） 月 31 日 月 30 日
合计 - - 705,220 - 6,000 4,821,171
注：评估日中间汇率为中国人民银行公布汇率中间价。
香港美邦投入富士有限上述的线路板生产设备评估值为 482.12 万元，全体股
东确认上述设备出资 481.43 万元。
2010 年 6 月 25 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会所四验
[2010]136 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 30 日，富士有限已收到股
东香港美邦以设备缴纳的出资 481.43 万元，其中 425 万元为实收资本，剩余 56.43
万元计入资本公积。
香港美邦出资的设备评估值按照设备合同采购价和运费确定，设备平价出资，
不存在高估作价的情形。
2、针对历史上股东以未拥有所有权的设备出资、外币出资未按照缴款日当天
的汇率中间价折算等出资瑕疵，说明发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行
政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
（1）香港美邦使用融资租赁的设备用于对公司的出资
2011 年 3 月 30 日，香港美邦和金富宝签订《买卖合约》，香港美邦以 29 万美
元的价格采购 2 台线路板数控钻孔机，交货地点为富士有限工厂。2011 年 5 月，
香港美邦采购的上述 2 台数控钻孔机安装完成后，由公司无偿使用。
2012 年 2 月 15 日，香港美邦与大新银行就上述 2 台数控钻孔机签订《租赁合
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同》，香港美邦以租购方式向大新银行租赁数控钻孔机 2 台，租赁设备使用地点为
富士有限所在地，设备的所有权归出租方大新银行，承租方香港美邦有使用权。
香港美邦和大新银行分别向设备供应商金富宝支付设备款 87,000 美元、203,000
美元，香港美邦再向大新银行支付 24 期租金，每期租金港币 71,609 元，支付完
所有租金后，香港美邦需向大新银行支付认购权费 500 港元即可取得上述设备的
所有权。
2012 年 3 月，香港美邦将上述 2 台数控钻孔机用于对公司出资，出资时香港
美邦并未获得该等设备的所有权，但在租赁期开始日就可以合理确定香港美邦在
租赁期满将取得出资设备所有权。
2013 年 8 月，香港美邦提前向大新银行支付余下的租金、提前赎回费和认购
权费港币 500 元等，香港美邦取得租购设备所有权，所有权瑕疵问题已消除。
由于公司在 2011 年 6 月至 2012 年 3 月期间使用该设备，香港美邦再用该设
备出资，比较计提 10 个月折旧后的设备净值（考虑 5%的残值和 10 年的折旧年限）
与其评估值，谨慎考虑将净值低于评估值的差额部分补缴出资，具体计算过程如
下：
单位：元
设备原值 中间汇 入账原值 计提折旧后的净值 评估值（人民币） 差额（人民
（美元） 率 （人民币） （人民币）（A） （B） 币）B-A
290,000 6.5038 1,886,102 1,736,785.59 1,841,265 104,479.41
注：中间汇率为报关进口申报日 2011 年 5 月 24 日中国人民银行公布汇率中间价。
（2）外币出资未按照缴款日当天的汇率中间价折算
由于境外股东富士电路缴纳的港币部分出资未按照缴款日当天中国人民银行
公布的汇率中间价折算，按照汇率中间价计算的出资额小于验资报告计算的出资
额，差额合计 10,109.46 元，具体计算过程如下：
单位：元
出 出资日期 中间汇率折算的出资额 验资报告 差额（人民
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资 出资额 折算出资额 出资额 币）
中间汇率
方 （港币） （人民币）A （人民币）B B-A
富 2009.10.28 1,200,000.00 0.88105 1,057,260 1,057,260 -
士 2011.5.31 1,118,825.53 0.83368 932,742.47 942,406.00 9,663.53
电 2011.6.14 400.00 0.83268 333.07 334.00 0.93
路 2013.7.04 125,000.00 0.79644 99,555.00 10,0000.00 445.00
合计 2,444,225.53 - 2,089,890.54 2,100,000.00 10,109.46
（3）发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法
行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
①股东已补足出资瑕疵
为弥补上述出资瑕疵，2018 年 1 月 12 日，富士有限召开董事会并作出决议，
由股东一鸣投资以货币资金人民币 114,588.87 元补足，补足后，各股东享有的权
益比例不变。
2018 年 1 月 22 日，天职所对富士有限本次出资补足事宜进行了审验，出具了
天职业字[2018]3671 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 14 日，富士有限已收到
一鸣投资缴纳的补足出资款。上述出资瑕疵占目前公司注册资本的比例为 0.27%，
股东已补正上述出资瑕疵。
②发行人或相关股东不存在因出资瑕疵受到过行政处罚、不构成重大违法行
为及本次发行的法律障碍
根据富士电路、一鸣投资以及香港美邦原股东刘天明、温一峰和黄志成出具
的声明，富士电路、一鸣投资、香港美邦未因上述出资瑕疵受到过行政处罚。
公司通过了当地工商局的历年年检，查询广东省市场监督管理局网站、信用
中国（广东）网站，未发现公司存在违反工商行政管理和外商投资管理法律法规
而受到行政处罚的情况。
根据肇庆市市监局出具的《证明》，报告期内，公司没有违反企业登记相关
法律法规的行为。根据四会市商务局出具的《证明》，报告期内，未发现公司有
违规行为。根据国家外汇管理局肇庆市中心支局出具的《证明》，报告期内，未
发现公司因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
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③公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人刘天明、黄志成、温一峰已出具书面承诺：若因公司出资瑕
疵而遭受监管部门行政处罚或者其他需承担法律责任的情形，承诺人将按照平均
分摊的比例全额承担因此而需支付的罚款及/或其他赔偿费用，并承担连带责任，
保证公司不因此遭受任何损失。
综上，公司或相关股东不存在因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕
疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，上述出资不存在纠纷或潜在纠纷。
3、说明公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次股权
变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）公司设立、出资方式变更以及历次增资
①2009 年 8 月，富士有限设立
2009 年 8 月，富士有限设立时，其股东的出资方式、期限、所履行的程序等
情况如下：
出资期限
序 出资份额
股东名称 出资方式 实际出资时 所履行的程序
号 （万元） 规定出资期限
间
2009 年 8 月 25 日， 2009 年 9
四会市对外贸易 月 17 日股 1、四会明诚、香
1 四会明诚 1,875 货币出资 经济合作局出具 东四会明 港美邦及富士电
《关于设立中外 诚缴纳首 路签订《合资经
合资经营“四会富 期出资人 营合同》；
士电子科技有限 民 币 2、四会市对外贸
公司”的批复》：首 1,000 万 易经济合作局出
2 香港美邦 425 设备出资 期出资额不低于 元，首期 具批复；
认缴出资额的 剩余出资 3、取得外商投资
15%，并应当在公 于 2011 年 企业批准证书；
司成立之日起三 6 月缴足。 4、会计师事务所
个月内缴足，其余 公司实际 出具验资报告；
3 富士电路 200 设备出资 出资应当自公司 出资时间 5、办理工商设立
成立之日起 2 年内 符合批复 登记。
缴足 规定
②2009 年 9 月，第一次变更出资方式
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2009 年 9 月，富士电路将设备出资变更为货币出资。本次出资方式变更后，
股东的出资期限不变，出资方式变更所履行的程序等情况如下：
出资份额（万
序号 股东名称 出资方式 所履行的程序
元）
1 四会明诚 1,875 货币出资 1、召开董事会并作出决议；
2 香港美邦 425 设备出资 2、四会市对外贸易经济合作局
3 富士电路 200 货币出资 出具批复。
③2012 年 3 月，第一次增加注册资本
2012 年 3 月，富士有限注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元。本次增资，
增资股东的出资方式、期限、所履行的程序等情况如下：
序 出资份额 出资期限
增资股东 出资方式 所履行的程序
号 （万元） 规定出资期限 实际出资时间
1、召开董事会并
1 四会明诚 102.30 货币出资 2012 年 3 月， 作出决议；
公司领取新的 2、四会市对外贸
按照《合资经 营业执照，公 易经济合作局出
2 香港美邦 124.90 设备出资
营合同》规定 司股东四会明 具批复；
应该在领取营 诚、富士电路、 3、取得外商投资
业执照后一年 一博电路未在 企业批准证书；
3 富士电路 10.00 货币出资
内缴齐 领取营业执照 4、会计师事务所
后一年内缴齐 出具验资报告；
4 一博电路 262.80 货币出资 注册资本 5、办理工商变更
登记。
公司股东四会明诚、富士电路、一博电路分别于 2013 年 6 月、2013 年 9 月、
2013 年 9 月缴纳本次出资，存在延期出资的情形。公司已办理完成本次增资的工
商登记手续，并顺利通过历次外商投资企业联合年检，虽存在延期出资的瑕疵，
但注册资本已足额到位。根据肇庆市市监局、四会市商务局、国家外汇管理局肇
庆市中心支局出具的证明，报告期内，未发现公司存在违反法律法规的行为。综
上所述，公司本次延期出资的情况不构成重大违法行为。
④2015 年 7 月，第二次增加注册资本
2015 年 7 月，富士有限注册资本由 3,000 万元增加至 3,405.71 万元。本次增
资，股东的出资方式、期限、所履行的程序等情况如下：
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出资份 出资期限
序
增资股东 额（万 出资方式 规定出资期 所履行的程序
号 实际出资时间
元） 限
1 四会明诚 258.66 货币出资 1、召开董事会并
作出决议；
2、四会市对外贸
2 富士电路 32.15 货币出资
投资批复中 易经济合作局出
未有规定，按 2015 年 11 月 具批复；
3 一博电路 39.97 货币出资 照《公司章 新增股东已缴 3、取得外商投资
程》规定五年 足本次增资款 企业批准证书；
4 东和商事 59.60 货币出资 内缴足 4、会计师事务所
出具验资报告；
5、办理工商变更
5 兴电企业 15.33 货币出资
登记。
⑤2017 年 9 月，第三次增加注册资本
2017 年 9 月，富士有限注册资本由 3,405.71 万元增加至 4,246.82 万元。本
次增资，股东的出资方式、期限、所履行的程序等情况如下：
序 出资份额 出资期限
增资股东 出资方式 所履行的程序
号 （万元） 规定出资期限 实际出资时间
1、召开董事会并
1 天诚同创 605.00 货币出资
作出决议；
2018 年 1 月 2、肇庆市商务局
按照《公司章程》
2 华志创展 132.90 货币出资 新增股东已 备案；
规定股东应于
缴足本次增 3、会计师事务所
2018 年底前缴足
资款 出具验资报告；
3 明扬宏创 103.21 货币出资 4、办理工商变更
登记。
（2）公司历次股权转让
①2017 年 6 月，第一次股权转让
本次股权转让所履行的程序等情况如下：
序
转让方 受让方 具体情况 所履行的法律程序
号
1、召开董事会并作出决议；
16.15%股权作价 549.90 万
1 香港美邦 一鸣投资 2、签订《股权转让协议》；
元，同一控制下股权转让
3、肇庆市商务局备案；
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4、办理工商变更登记。
②2017 年 11 月，第二次股权转让
本次股权转让所履行的程序等情况如下：
序
转让方 受让方 具体情况 所履行的法律程序
号
1、召开董事会并作出决议；
1 东和商事 1.40%股权作价 715.20 万元
2、签订《股权转让协议》；
中瑞汇川
3、肇庆市商务局备案；
2 兴电企业 0.36%股权作价 183.96 万元
4、办理工商变更登记。
③2018 年 1 月，第三次股权转让
本次股权转让所履行的程序等情况如下：
序
转让方 受让方 具体情况 所履行的法律程序
号
刘天明 3%股权作价 1,528.86 万元
1 富士电路 1、召开董事会并作出决议；
中瑞汇川 2.7%股权作价 1,376.94 万元
2、签订《股权转让协议》；
温一峰 3.47%股权作价 1,766.62 万元 3、肇庆市商务局备案；
2 一博电路 刘天明 0.47%股权作价 237.77 万元 4、工商变更登记。
人才基金 3.20%股权作价 1,628.86 万元
综上所述，公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次
股权变动所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、说明香港美邦、富士电路、一博电路、东和商事、兴电企业持有发行人股
份期间的股权结构。
香港美邦、富士电路、一博电路、东和商事、兴电企业持有富士有限股权期
间的股权结构如下：
（1）香港美邦
香港美邦于 2009 年 8 月至 2017 年 6 月期间持有富士有限股权，在此期间的
股权结构如下：
①2009 年 7 月，香港美邦设立
3-3-1-2-13
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
2009 年 7 月，香港美邦设立时，股份结构如下：
温一峰 黄志成 刘天明 麦庆琪
33.33% 33.33% 33.33% 0.01%
香港美邦
（发行股份：10,000股）
②2010 年 6 月，第一次股份转让
2010 年 6 月，麦庆琪将其持有的香港美邦 1 股股份转让给温一峰，本次股份
转让后股份结构如下：
温一峰 黄志成 刘天明
33.34% 33.33% 33.33%
香港美邦
（发行股份：10,000股）
本次股份转让的原因为：香港美邦设立时，持有香港居民身份证的麦庆琪担
任企业秘书并持股 1 股，方便在香港办理注册登记等事项。温一峰于 2009 年 9 月
取得香港非永久性居民身份证，麦庆琪将持有的香港美邦 1 股股份转让给温一峰。
③2016 年 3 月，第二次股份转让
2016 年 3 月，温一峰、黄志成、刘天明分别将其持有的香港美邦股份转让给
香港一鸣，由温一峰、黄志成、刘天明直接持股变成通过四会一鸣间接持股，香
港美邦最终受益人没有发生变化，本次股份转让后股份结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
温一峰 黄志成 刘天明
33.34% 33.33% 33.33%
四会一鸣
100%
香港一鸣
100%
香港美邦
（发行股份：10,000股）
（2）富士电路
富士电路于 2009 年 8 月至 2017 年 12 月期间持有富士有限股权，在此期间富
士电路的股权结构如下：
荒井勇輝 荒井一吉 荒井柾輝
90% 5% 5%
FujiPrix Group Corp.
100%
Fuji Print Industrial
Company Limited
100%
富士电路
（发行股份：5,000,000股）
Fuji Print Industrial Company Limited 主要在日本从事印制电路板的生产
和销售，产品以样板为定位，2017 年 PCB 的销售收入为 10.88 亿日元。
（3）一博电路
一博电路于 2009 年 8 月至 2017 年 12 月期间持有富士有限股权，在此期间一
博电路的股权结构如下：
①2009 年 6 月，一博电路设立
2009 年 6 月，一博电路设立时，股权结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
汤昌茂 柯汉生 王灿钟 郑宇峰 朱兴建
30% 20% 20% 16% 14%
一博电路
（注册资本：100万元）
②2012 年 10 月，一博电路增资
2012 年 10 月，一博电路增资至 1,000 万元，本次增资后股权结构如下：
汤昌茂 柯汉生 王灿钟 郑宇峰 朱兴建
30% 20% 20% 16% 14%
一博电路
（注册资本：1,000万元）
③2016 年 8 月，第一次股权转让
2016 年 8 月，一博电路股东转让股权，本次股权转让后股权结构如下：
汤昌茂 柯汉生 王灿钟 郑宇峰 朱兴建 吴均 李庆海
24.19% 16.13% 16.13% 12.90% 11.29% 9.68% 9.68%
一博电路
（注册资本：1,000万元）
④2017 年 12 月，第二次股权变动
2017 年 12 月，一博电路股东由自然人直接持股变为通过一博科技间接持股，
变更前后一博电路最终受益人没有发生变化，本次股权变动后股权结构如下：
3-3-1-2-16
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
汤昌茂 柯汉生 王灿钟 郑宇峰 朱兴建 吴均 李庆海
24.19% 16.13% 16.13% 12.90% 11.29% 9.68% 9.68%
一博科技
100%
一博电路
（注册资本：1,000万元）
（4）东和商事
东和商事于 2015 年 7 月至 2017 年 11 月期间持有富士有限股权，在此期间东
和商事的股权结构如下：
Mimura Yusuke
100%
东和商事
（发行股份：700,000股）
Mimura Yusuke：男，日本国籍，1970 年 7 月出生，2010 年 1 月至今担任 TOWA
PRINT KOGYO CO.,LTD 社长。
（5）兴电企业
兴电企业于 2015 年 7 月至 2017 年 11 月期间持有富士有限股权，在此期间兴
电企业的股权结构如下：
KYODEN CO.,LTD
100%
兴电企业
（发行股份：234,200,000股）
KYODEN CO.,LTD 在日本东京证券交易所上市，股票代码 6881，系知名的 PCB
生产企业，产品以样板和小批量为定位，2017 年全球 PCB 企业排名第 43 位，2017
3-3-1-2-17
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
年 PCB 的销售收入为 565.60 亿日元。
5、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了如下核查程序：
①查阅香港美邦出资设备的购买合同、支付凭证、报关单、入境货物通关单、
验资报告、评估报告、取得供应商竞铭机械、金富宝出具的《声明函》；
②查阅香港美邦出资设备的购买合同、融资租赁合同、支付凭证、报关单、
入境货物通关单、验资报告、评估报告，取得金富宝、大新银行出具《声明函》，
访谈大新银行相关业务人员，取得主管政府部门出具的证明，走访主管政府部门，
查询主管政府部门官方网站、国家企业信用信息公示系统；
③查阅发行人设立以来全套工商资料、出资批复、公司章程、出资额缴纳凭
证、营业执照、历次股权转让协议、三会决议；
④查阅香港美邦、富士电路、东和商事、兴电企业周年申报表，取得自然人
股东填写调查表、查阅一博电路在深圳市市场监督管理局网站登记信息。
（2）本所律师认为：
①公司设立时香港美邦用于出资的生产设备安装后一直由公司占有并用于日
常生产经营，运行良好，目前还在使用中，香港美邦合法拥有所有权，不存在高
估作价的情形；
②发行人或相关股东不存在因历史上股东以未拥有所有权的设备出资、外币
出资未按照缴款日当天的汇率中间价折算等出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资
瑕疵已补足，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠
纷；
③公司作为外商投资企业期间，富士有限注册资本由 2,500 万元增加至 3,000
万元，股东存在延期出资，但股东已足额缴纳注册资本，已办理完成本次增资的
工商登记手续，并顺利通过历次外商投资企业联合年检，本次延期出资不构成重
3-3-1-2-18
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
大违法行为；除此以外，公司各股东的出资方式、期限以及历次股权变动所履行
的程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、《反馈意见》规范性问题 2
华志创展、明扬宏创为发行人员工持股平台。2017 年 11 月、2018 年 1 月，
东和商事、兴电企业、富士电路先后退出发行人。发行人及相关主体与中瑞汇川、
人才基金之间存在对赌协议类似安排。
请发行人：
1、说明员工持股平台各出资人资金来源，出资人在发行人所任职务，是否存
在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
2、说明公司变更为内资企业的时间，是否存在外商投资企业经营不满十年需
补交所得税的情形。
3、说明股东与发行人及相关主体之间的对赌协议或类似安排，是否符合有关
监管要求的规定。
4、说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相关股
东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
1、说明员工持股平台各出资人资金来源，出资人在发行人所任职务，是否存
在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
（1）华志创展
目前华志创展各合伙人的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 入伙时担任的职务
1 黄倩怡 45.50 4.89% 总经理助理
2 徐国树 45.50 4.89% 设备保全部部长
3 朱常军 45.50 4.89% 技术部总监
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
4 方浩东 41.30 4.44% 营业部总监
5 熊书华 39.90 4.29% 制造技术部总监
6 韩金城 39.90 4.29% 阻焊工序主管
7 陈晓勇 35.00 3.76% 营业部高级经理
8 刘亚洲 35.00 3.76% 营业部高级经理
9 欧仁 35.00 3.76% 阻焊工序主管
10 曹益坚 31.50 3.39% 财务经理
11 范永梅 31.50 3.39% 总务部总监
12 刘家平 28.00 3.01% 生产管理部主管
13 刘洋 28.00 3.01% 图形制作工序主管
14 杨钰德 28.00 3.01% 营业部经理
15 陈喜容 24.50 2.63% 设计部主管
16 谭丹 24.50 2.63% 总经理助理
17 陈作京 24.50 2.63% 电测工序主管
18 徐容娟 23.10 2.48% 终检工序主管
19 黄明安 21.00 2.26% 研发部总监
20 石大庆 21.00 2.26% 钻孔工序主管
21 何小国 19.81 2.13% 总经理助理
22 杜建强 19.60 2.11% 品质保证部主管
23 吴贤忠 18.90 2.03% 关务负责人
24 欧进 16.10 1.73% 压合工序副主管
25 马卫东 16.10 1.73% 阻焊工序领班
26 何卜灵 14.00 1.50% 设备保全部主管
27 俞秀多 14.00 1.50% 营业部副经理
28 潘惠颜 14.00 1.50% 体系工程师
29 冯勇雄 11.90 1.28% 网络工程师
30 朱薇 11.90 1.28% 营业部副经理
31 裴海涛 11.90 1.28% 表面处理工序领班
32 卢国全 11.90 1.28% 品质保证部工程师
33 甘军涛 11.90 1.28% 品质保证部副主管
34 钟远锋 10.01 1.08% 设计部副主管
35 陈玲 10.01 1.08% 营业部副经理
36 刘新合 10.01 1.08% 生管部副主管
37 曾欢 10.01 1.08% 终检工序副主管
38 黄富生 10.01 1.08% 阻焊工序领班
39 徐永维 10.01 1.08% 营业部副经理
40 杨国霜 10.01 1.08% 包装工序副主管
41 林炳孔 10.01 1.08% 生管部副主管
42 高聚佳 10.01 1.08% 技术部经理
合计 - 930.30 100.00% -
3-3-1-2-20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
根据员工填写的调查表、主要客户和供应商填写的访谈问卷，华志创展持股
的员工资金来源来自于工资、家庭积累等自筹资金，华志创展持股员工不存在代
公司主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
（2）明扬宏创
目前明扬宏创各合伙人的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 入伙时担任的职务
1 郑小雨 50.40 6.98% 生产管理部部长
2 乡雪芬 44.10 6.10% 财务部主管
3 刘俊东 38.50 5.33% 外型工序主管
4 官华章 35.00 4.84% 研发部副总监
5 冼金华 31.50 4.36% 电测工序主管
6 黄倩怡 30.80 4.26% 总经理助理
7 罗茂华 30.10 4.17% 营业部副总监
8 赵二锋 26.60 3.68% 品质保证部总监
9 周克敏 23.10 3.20% 成品仓主管
10 李继彦 23.10 3.20% 表面处理工序主管
11 陈均 23.10 3.20% 外型工序主管
12 刘双喜 23.10 3.20% 图形检查工序副主管
13 陈万年 23.10 3.20% 文字工序主管
14 秦遥 23.10 3.20% 营业部高级经理
15 刘丹 21.70 3.00% 设计部副主管
16 徐朝晨 21.00 2.91% 爱拓技术经理
17 顾建新 19.60 2.71% 图形检查工序主管
18 李华军 19.60 2.71% 图形制作工序副主管
19 冼绍明 18.90 2.62% 营业部经理
20 刘国东 17.50 2.42% 品质保证部主管
21 黄建涛 17.50 2.42% 生产管理部副主管
22 刘爱国 14.70 2.03% 材料仓库主管
23 李胜友 14.70 2.03% 设备保全部副主管
24 曾令江 14.70 2.03% 技术开发部员工
25 张峰 11.20 1.55% 电镀工序副主管
26 高百业 10.50 1.45% 外型工序副主管
27 张义和 10.01 1.39% 电镀工序副主管
28 谢本江 10.01 1.39% 电镀工序副主管
29 乡俏丽 10.01 1.39% 财务部副主管
30 徐燕 10.01 1.39% 图形制作工序领班
31 胡小义 10.01 1.39% 文字工序副主管
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
32 陈诚 10.01 1.39% 环境部副主管
33 李红霞 10.01 1.39% 财务部主管
34 付艳华 9.80 1.36% 体系工程师
35 李庆合 8.40 1.16% 营业部副经理
36 黄林峰 7.00 0.97% 电测工序副主管
合计 - 722.47 100.00% -
根据员工填写的调查表、主要客户和供应商填写的访谈问卷，明扬宏创持股
员工资金来源主要来自于工资、家庭积累等自筹资金，明扬宏创持股员工不存在
代公司主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
2、说明公司变更为内资企业的时间，是否存在外商投资企业经营不满十年需
补交所得税的情形。
（1）公司变更为内资企业的时间
2009 年 8 月 28 日，公司设立，取得外商投资企业批准证书。
2017 年 12 月 25 日，境外股东富士电路将其持有的公司股权转让给刘天明和
中瑞汇川，2018 年 1 月 23 日，公司在肇庆市工商局完成本次股权变更登记，成为
内资企业。
（2）是否存在外商投资企业经营不满十年需补交所得税的情形
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：外商投资企业所得税的税率为
25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。公司是成立于 2009 年 8 月 28 日的外商投资企
业，适用 25%的企业所得税税率，公司从未享受过外商投资企业所得税税收优惠。
因此，公司不存在外商投资企业经营不满十年需补交所得税的情形。
3、说明股东与发行人及相关主体之间的对赌协议或类似安排，是否符合有关
监管要求的规定。
公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、温一峰、黄志
成分别与人才基金、中瑞汇川签署了对赌协议，除此之外，股东与公司及相关主
体之间不存在对赌协议或类似安排。上述对赌协议具体内容详见“律师工作报告
3-3-1-2-22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
七、发行人的股本及演变（二）发行人的历次股权变动1.发行人整体变更设立前
历次股权变动（15）2018 年 1 月，第三次股权转让”。
（1）人才基金与公司及相关主体之间签订的对赌协议执行情况
①对赌协议的签署情况
2017 年 12 月，公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、
温一峰、黄志成与人才基金签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充
协议》（以下简称“补充协议”），该补充协议涉及股权回购、公司治理、股权转让
限制、优先认购权、反稀释、优先清算、投资人转让便利、平等对待等条款，上
述条款均未触发。
②对赌协议的修订情况
2019 年 9 月，公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、
温一峰、黄志成与人才基金签署了《四会富仕电子科技股份有限公司股权转让之
补充协议二》（以下简称“补充协议二”），主要内容如下：
A、各方一致同意：将《补充协议》第一条整体修改为：
如公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小
板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被其
他公司整体现金收购，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚同创和/或
刘天明、温一峰、黄志成按照以下约定连带受让人才基金届时持有公司全部或部
分股份。
若人才基金行使上述权利，则人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、天诚
同创和/或刘天明、温一峰、黄志成按照人才基金届时拟转让股份对应的初始投资
额加上按照百分之九年利率计算资金占用成本的总和，并扣除人才基金已收到的
拟转让股份对应的现金分红所计算的转让价格（以下称“股份转让价格”或“股
份转让价款”）受让人才基金的股份。
3-3-1-2-23
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
如果人才基金发出书面回购要求的，上述受让义务方应当在人才基金书面通
知发出之日起一百二十日内将上述股份转让价款支付至人才基金指定账户。
如果受让义务方未能如期支付股份转让价款的，每逾期一日，受让义务方应
当向人才基金支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。
B、自本补充协议二生效之日起，《补充协议》的其他特别权利约定（即公司
治理、相关股东权利、效力等条款）即行终止。
各方承诺，除《补充协议》及本补充协议二外，不存在其他正有效执行的对
股权稳定性有重大影响的相同或类似协议安排或约定。
③修订后的对赌协议符合相关监管要求的规定
补充协议二符合《首发业务若干问题解答（一）》关于对赌协议的规定，具体
分析如下：
A、补充协议二已经解除了公司应该承担的业务，仅为公司股东之间的对赌安
排，公司不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
B、本次发行前，公司实际控制人刘天明、温一峰和黄志成三人合计能够实际
支配公司 86.79%的股份表决权，上述股权回购不存在导致公司控制权变化，符合
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；
C、公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中
小板、创业板公开发行股份上市，或以人才基金同意的估值被上市公司收购、被
其他公司整体现金收购，补充协议二约定人才基金有权要求四会明诚、一鸣投资、
天诚同创和/或刘天明、温一峰、黄志成回购其持有的股权，上述股权回购不与公
司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；
D、补充协议二约定股权回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形。
2、中瑞汇川与公司及相关主体之间签订的对赌协议执行情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
2017 年 12 月，公司、四会明诚、一鸣投资、天诚同创及实际控制人刘天明、
温一峰、黄志成与中瑞汇川签署了《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充
协议》，该补充协议涉及股权回购、公司治理、股权转让限制、优先认购权、反稀
释、优先清算、投资人转让便利、平等对待等条款，上述条款均未触发。
根据《四会富士电子科技有限公司股权转让之补充协议》约定：“各方同意，
目标公司向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行股票上市申报材料时，本
补充协议自动终止”。
公司已于 2019 年 5 月 5 日递交首次公开发行股票上市申报材料，该补充协议
自 2019 年 5 月 5 日起终止，相应的对赌条款亦终止。
综上所述，人才基金与公司及相关主体之间签订的补充协议二符合《首发业
务若干问题解答（一）》关于对赌协议的规定；中瑞汇川与公司及相关主体之间签
订的对赌协议已终止，公司股权清晰，符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等监管要求的规定。
4、说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相关股
东是否依法履行纳税义务。
（1）历次股权转让过程中纳税情况
公司自设立以来历次股权转让的所得税缴纳情况如下：
序 转让方所得税纳
时间 转让方 受让方 具体情况
号 税情况
2017 年 香港美邦将其持有富士有限 已缴纳非居民企
1 香港美邦 一鸣投资
6月 16.15%股权转让给一鸣投资 业所得税
东和商事将其持有富士有限
东和商事
2017 年 1.40%股权转让中瑞汇川 已缴纳非居民企
2 中瑞汇川
11 月 兴电企业将其持有富士有限 业所得税
兴电企业
0.36%股权转让给中瑞汇川
刘天明 富士电路将其持有富士有限
已缴纳非居民企
富士电路 3%、2.7%的股权分别转让给
2018 年 中瑞汇川 业所得税
3 刘天明、中瑞汇川
1月
温一峰 一博电路将其持有富士有限 已缴纳企业所得
一博电路
刘天明 3.47%、0.47%、3.20%的股权 税
3-3-1-2-25
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
分别转让给温一峰、刘天明、
人才基金
人才基金
（2）利润分配的纳税情况
公司自设立以来进行了一次现金分红，股东所得税纳税情况如下：
是否向其
分配 分配金额 现金分红金额
直接股东 合伙人/股 所得税纳税情况
时间 （元） （元）
东分配
四会明诚 10,061,820.00 未分配 无须纳税
天诚同创代扣代缴个人所
天诚同创 2,722,500.00 已分配
向全体股 得税
东每 10 股 一鸣投资 2,474,550.00 未分配 无须纳税
现金分红 中瑞汇川 853,537.95 未分配 暂未分配因此未纳税
2018
4.5 元（含 刘天明 662,484.15 已分配 公司代扣代缴个人所得税
年 12
税），合计 温一峰 662,481.00 已分配 公司代扣代缴个人所得税
月
现金分红 人才基金 610,821.90 未分配 暂未分配因此未纳税
1,911.07 华志创展代扣代缴个人所
华志创展 598,050.00 已分配
万元 得税
明扬宏创代扣代缴个人所
明扬宏创 464,445.00 已分配
得税
（3）公司整体变更过程中纳税情况核查
根据《中华人民共和国企业所得税》第二十六条规定：符合条件的居民企业
之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《关于进一步加强高收入
者个人所得税征收管理的通知》规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以
未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本
的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
公司整体变更前注册资本为 4,246.82 万元，变更后的注册资本仍为 4,246.82
万元，公司整体变更前后注册资本不变。公司不存在以未分配利润、盈余公积、
资本公积转增股本，公司股东无需缴纳所得税。
5、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了如下核查程序：
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①查阅华志创展、明扬宏创设立以来全套工商资料、员工填写调查表，走访
发行人主要客户、供应商；
②查阅发行人设立以来全套工商资料、营业执照、三会资料、历次股权转让
协议、商务局备案资料、纳税申报表；
③查阅发行人与人才基金、中瑞汇川签订对赌协议及相关声明；
④查阅发行人历次股权转让协议、银行支付凭证、现金分红支付凭证、纳税
凭证、股权受让方的工商信息简表，访谈股权转让双方了解交易的背景。
（2）本所律师认为：
员工持股平台各出资人资金来源合法合规，不存在代发行人主要客户、供应
商或他人持有出资；发行人 2009 年设立以来从未享受过外商投资企业所得税税收
优惠，不存在因外商投资企业经营不满十年需补交所得税的情形；股东与发行人
及相关主体之间的对赌协议已符合有关监管要求的规定；发行人的历次股权变动、
股份改制、分红过程，相关股东已经按照税法要求履行相关纳税义务。
三、《反馈意见》规范性问题 3
发行人共有 2 家子公司，其中：泓科电子设立于 2012 年，爱拓技术设立于
2016 年。招股说明书披露，上述企业目前尚未从事具体的经营业务。此外，富吉
电子为发行人控股子公司，未开展具体经营业务，已于 2018 年 5 月注销。
请发行人：
1、补充说明上述企业的历史沿革，设立目的，未开展具体经营业务的原因，
未来的业务定位；最近三年是否存在重大违法行为；发行人是否存在与实际控制
人或董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
2、说明富吉电子注销的原因，注销前的主要财务数据，注销程序的合规性，
涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
1、补充说明上述企业的历史沿革，设立目的，未开展具体经营业务的原因，
未来的业务定位；最近三年是否存在重大违法行为；发行人是否存在与实际控制
人或董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。
（1）泓科电子的历史沿革
①2012 年 8 月，泓科电子设立
2012 年 8 月 3 日，泓科电路板有限公司签订《外资经营泓科电子科技（四会）
有限公司章程》。
2012 年 8 月 8 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“泓
科电子科技（四会）有限公司”章程的批复》（四外经贸独字[2012]7 号），同意泓
科电路板有限公司设立泓科电子，注册资本 6,000 万港元,以货币出资。泓科电子
首期出资额为认缴出资额的 20%，自营业执照签发之日起 3 个月内缴足，其余认缴
出资在 2 年内缴足。
2012 年 8 月 9 日，泓科电子取得了广东省人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨商投资企业批准证书》（商外资粤四外资证字[2012]0007 号）。
2012 年 8 月 16 日，泓科电子在肇庆市工商行政管理局注册成立，取得注册号
为 441200400017263 的《企业法人营业执照》。
泓科电子设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
泓科电路板有限公司 6,000.00 100.00
A、2012 年 11 月，第一次缴纳注册资本
2012 年 11 月 13 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业“泓科
电子科技（四会）有限公司”延期出资的批复》（四外经贸变字[2012]67 号），同
意泓科电子首期 20%出资额延期至 2014 年 3 月 11 日。
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2013 年 9 月 13 日，肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验资[2013]116 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 10 日，泓科电子已收到股东泓科电路板有限
公司缴纳的出资款港币 62.91 万元。
B、2014 年 3 月，第二次缴纳注册资本
2014 年 3 月 4 日，肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验资[2014]26 号《验
资报告》，经审验，截至 2014 年 2 月 25 日，泓科电子已收到股东泓科电路板有限
公司缴纳的出资款港币 748.47 万元。
2014 年 3 月 10 日，四会市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业“泓科电
子科技（四会）有限公司”变更出资期限的批复》（四外经贸变字[2014]5 号），
同意泓科电子剩余未缴纳出资 5,188.62 万港元于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
②2016 年 9 月，第一次股权转让、第一次变更注册资本
2016 年 8 月 16 日，泓科电路板有限公司作出股东决定，泓科电路板有限公司
将其持有泓科电子 100%的股权以人民币 566.00 万元的价格转让给富士有限；泓科
电子性质变更为内资企业。佛山市鼎兴资产评估事务所对本次股权转让出具《资
产评估报告书》（佛鼎兴评报[2016]M0902 号），本次股权转让价格依据评估值确
定，上述股权转让款已于 2016 年 12 月 16 日支付完毕。
2016 年 9 月 8 日，四会市商务局出具《关于外资企业泓科电子科技（四会）
有限公司股权转让及变更公司类型的批复》（四商务变字[2016]18 号）同意本次
股权转让，同意泓科电子变更为内资企业。
2016 年 9 月 9 日，富士有限作出股东决定，泓科电子注册资本由 6,000 万元
港币变更为 4,800 万元人民币。
2016 年 9 月 27 日，泓科电子在肇庆市工商行政管理局完成了本次变更登记事
宜并换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，泓科电子的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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富士有限 4,800.00 100.00
③2018 年 6 月，股东名称变更、第二次变更注册资本
2018 年 6 月 11 日，泓科电子股东四会富仕作出决定，将股东四会富士电子科
技有限公司名称变更为四会富仕电子科技股份有限公司，泓科电子注册资本由
4,800 万元增加至 5,500 万元，新增注册资本由股东四会富仕认缴。
2018 年 6 月 19 日，泓科电子在四会市市场监督管理局完成了变更登记事宜并
换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，泓科电子股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四会富仕 5,500.00 100.00
2018 年 7 月 4 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2018]016 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 7 月 3 日，泓科电子累计收到
实收资本 5,500.00 万元。
（2）爱拓技术的历史沿革
①2016 年 6 月，爱拓技术设立
富士有限与四会市云创业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称：“云
创业基金”）签订《四会爱拓技术科技有限公司章程》，约定合资成立爱拓技术，
注册资本 100 万元，其中富士有限认缴出资 85 万元，云创业基金认缴出资 15 万
元，均以货币出资。
2016 年 6 月 20 日，爱拓技术在四会市市场监督管理局注册成立，取得《营业
执照》。
爱拓技术设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
富士有限 85.00 85.00
云创业基金 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
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2016 年 8 月 9 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2016]021 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 1 日，爱拓技术收到股东缴
纳的出资 100 万元。
四会市国有资产经营总公司通过四会市城市发展总公司持有云创业基金 99%
出资，云创业基金为国有控股企业，云创业基金投资爱拓技术履行如下程序：
A、根据四会市国有资产经营总公司向四会市人民政府提交《关于向“四会爱
拓技术科技有限公司”投资 15 万元的请示》（四国经[2016]81 号）以及四会市人
民政府审批表（编码：S-2016-R670），四会市公共资产管理中心、四会市人民政
府同意云创业基金与富士有限共同成立爱拓技术；
B、根据《投资决策委员会投资决议审批表》，云创业基金投资决策委员会一
致同意云创业基金投资爱拓技术事宜。
综上所述，云创业基金对爱拓技术的出资符合四会市人民政府出具的《四会
市人民政府关于四会市云创业股权投资基金对外投资问题的批复》（四府批
[2016]175 号）的规定，已经履行了相关的国资出资程序。
②2017 年 1 月，第一次股权转让
2017 年 1 月 12 日，爱拓技术召开股东会并作出决议，同意富士有限将其持有
爱拓技术 10%、5%、5%的股权分别以人民币 10 万元、5 万元、5 万元的价格转让给
徐朝晨、孙献中、李海军，上述股权转让款已支付。
2017 年 1 月 17 日，爱拓技术在四会市市场监督管理局完成了本次变更登记事
宜并换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱拓技术的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
富士有限 65.00 65.00
云创业基金 15.00 15.00
徐朝晨 10.00 10.00
孙献中 5.00 5.00
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李海军 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（3）富吉电子的历史沿革
①2016 年 8 月，富吉电子设立
2016 年 8 月 23 日，富士有限和肇庆市金叶产业基金投资有限公司（以下简称：
金叶产业基金）共同签署《四会富吉电子科技有限公司章程》，约定富吉电子注册
资本为人民币 8,000 万元，其中富士有限认缴出资 5,600 万元、金叶产业基金认
缴出资 2,400 万元。
2016 年 8 月 26 日，富吉电子在四会市市场监督管理局注册成立，取得《营业
执照》。
富吉电子设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
富士有限 5,600.00 70.00
金叶产业基金 2,400.00 30.00
合计 8,000.00 100.00
2016 年 9 月 8 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2016]025 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 6 日，富吉电子收到股东富
士有限和金叶产业基金分别缴纳的出资 600 万元、2,400 万元。
金叶产业基金为肇庆市国资委的全资子公司。
根据《肇庆市经济和信息化局 肇庆市财政局关于下达 2015 年广东省省级企
业技术改造专项资金（第二批）因素法专题项目计划的通知》（肇经信技术[2016]6
号）《2015 年广东省省级企业技术改造专项资金（第二批）》因素法专题智能化改
造方向股权投资委托管理协议》《出资协议书》等规定，上述规定的主要内容：
A、由广东金叶投资控股集团有限公司全资子公司肇庆市金叶产业基金投资有
限公司和富士有限出资设立富吉电子，其中肇庆市金叶产业基金投资有限公司认
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缴出资 2,400 万元占比 30%，富士有限认缴出资 5,600 万元占比 70%，由富吉电子
实施高可靠性研发线路板设计和快速制造技术改造项目；
B、肇庆市金叶产业基金投资有限公司投资于富吉电子的专项资金按 2%的年化
收益率计算股权投资收益，投资首年和末年按实际投资天数计算[投资收益=投资
总额*（2%/365*实际投资天数）]；
C、肇庆市金叶产业基金投资有限公司按其实缴的富吉电子注册资本额的比例
享有富吉电子的所有者权益，不参与富吉电子的日常生产经营活动；
D、肇庆市金叶产业基金投资有限公司的股权投资收益由富吉电子以其可分配
利润通过股东分红的形式支付，如当期可分配利润不足以支付甲方股权投资收益
的，不足部分由富士有限暂时垫付，下一期富吉电子可分配利润优先向富士有限
偿还垫付的部分；
E、肇庆市金叶产业基金投资有限公司的投资期为 5 年，至 2021 年 6 月 30 日
止；
F、投资期届满后，肇庆市金叶产业基金投资有限公司按照原出资额向公司出
售其所持有富吉电子的股权。
综上，金叶产业基金以财政专项资金对富吉电子进行投资已取得有权部门的
批复，履行法律规定的相应程序。
②2018 年 5 月，富吉电子注销
2017 年 10 月 25 日，肇庆市经济和信息化局、肇庆市财政局出具《关于四会
富士电子科技有限公司股权投资资金提前退出事项的批复》（肇经信〔2017〕32
号），同意广东金叶投资控股集团有限公司提前退回所获的 2,400 万元股权投资专
项资金，资金收回后退回市财政。富吉电子已将 2,400 万元股权投资款退回金叶
产业基金。
2017 年 11 月 10 日，富吉电子股东会通过决议，同意解散富吉电子，并成立
清算小组。同日，经四会市市监局审查，对清算组予以备案。
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2018 年 5 月 25 日，富吉电子办理了工商注销登记。
（4）设立目的，未开展具体经营业务的原因，未来的业务定位
①泓科电子
泓科电子于 2012 年 8 月 16 日由无关联第三方泓科电路板有限公司投资设立，
原计划从事 PCB 的生产制造；其股东泓科电路板有限公司一直从事 PCB 贸易。由
于 PCB 工厂的资本投入和管理难度均较高，泓科电子设立后并未如期建设工厂。
随着公司销量快速提升，现有的经营场地不能满足公司发展需求，而泓科电子与
公司经营地址毗邻，因此双方就泓科电子股权转让达成合作意向。
收购泓科电子后，发行人计划通过泓科电子实施募投项目，即新建年产 45 万
平方米高可靠性线路板项目，鉴于该项目尚未实施，因此泓科电子尚未开展具体
经营业务。泓科电子作为本次募投项目的实施主体，未来业务定位于高端线路板
产品的研发与制造，以扩大公司产能。
②爱拓技术
爱拓技术于 2016 年 6 月 20 日由富士有限与云创业基金共同设立。富士有限
进行投资的主要目的为拓宽发行人经营业务，从事高可靠性电路板设计研发；云
创业基金进行投资的主要目的为进一步推动四会市产业升级，加快新兴产业发展，
爱拓技术的技术定位符合上述定位。
爱拓技术设立后，受到技术、人员等条件限制，经营未达到预期，经协商爱
拓技术停止原业务计划，尚未开展其他业务。
③富吉电子
肇庆市金叶产业基金投资有限公司投资期限为 5 年，而富吉电子从事生产取
得环评批复的周期较长，并且取得环评批复后建设期耗时 1-2 年，富吉电子设立
后一直未取得环评批复，也未从事具体的经营业务，决定注销并退回肇庆市金叶
产业基金投资有限公司 2,400 万元的投资款。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
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根据四会市市监局、国家税务总局四会市税务局、四会市环境保护局、肇庆
市生态环境局四会分局、四会市国土资源局、四会市自然资源局出具的证明，报
告期内，未发现泓科电子违法违规而被行政处罚的行为。
根据四会市市监局、国家税务总局四会市税务局、四会市环境保护局、肇庆
市生态环境局四会分局、四会市国土资源局、四会市自然资源局出具的证明，爱
拓技术自设立之日至报告期末，未发现违法违规而被行政处罚的行为。
根据四会市市监局、四会市环境保护局、四会市国家税务局、四会市地方税
务局出具的证明，富吉电子自设立之日至注销，未发现违法违规而被行政处罚的
行为。
泓科电子、爱拓技术、富吉电子通过当地工商局的历年年检，查询广东省市
场监督管理局、信用中国（广东）、国家税务总局肇庆市税务局、中华人民共和
国广州海关、四会市人民政府、肇庆市生态环境等当地政府网站，泓科电子、爱
拓技术、富吉电子经营合法合规。
（6）发行人是否存在与实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属直
接或间接共同设立公司的情形。
截至报告期期末，公司对外投资的公司的股权结构：
关联公司 与公司的关联关系 股权结构
泓科电子 全资子公司 四会富仕（100.00%）
四会富仕（65.00%）、云创业基金（15.00%）、徐朝晨
爱拓技术 控股子公司
（10.00%）、孙献中（5.00%）、李海军（5.00%）
爱拓技术的少数股东不是公司的实际控制人或董事、监事、高级管理人员及
其亲属。
综上所述，公司不存在与实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属
直接或间接共同设立公司的情形。
2、说明富吉电子注销的原因，注销前的主要财务数据，注销程序的合规性，
涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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（1）富吉电子注销的原因
富吉电子注销的原因如下：肇庆市金叶产业基金投资有限公司投资期限为 5
年，而富吉电子从事生产取得环评批复的周期较长，并且取得环评批复后建设期
耗时 1-2 年，富吉电子设立后一直未取得环评批复，也未从事具体的经营业务，
决定注销并退回肇庆市金叶产业基金投资有限公司 2,400 万元的投资款。
（2）注销前的主要财务数据
根据富吉电子清算组于 2018 年 4 月 23 日出具的《清算报告》，截至清算开
始日即 2018 年 4 月 19 日，富吉电子主要财务数据如下：资产总额 6,475,061.20
元，负债总额 0.00 元，所有者权益总额 6,475,061.20 元。
（3）注销程序的合规性
2017 年 11 月 10 日，富吉电子股东会通过决议同意解散富吉电子，并成立清
算小组。同日，经四会市市场监督管理局审查，对清算组予以备案。
2017 年 11 月 22 日，富吉电子在《西江日报》刊登了清算公告，通知债权人
自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
2018 年 5 月 10 日，广东省四会市国家税务局出具“四国税税通〔2018〕12740
号”《税务事项通知书》，同意注销富吉电子税务登记。
2018 年 5 月 23 日，富吉电子股东会审议通过了清算报告。
2018 年 5 月 25 日，富吉电子办理了工商注销登记，注销程序合规。
（4）涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
富吉电子注销前无工作人员，富吉电子注销前的资产为货币资金 647.51 万元，
无债权债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了如下核查程序：
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①查阅爱拓技术、泓科电子设立以来全套工商资料，取得发行人出具的说明、
相关主管政府部门出具的证明、查询主管政府部门官方网站、国家企业信用信息
公示系统，取得爱拓技术股东调查表、实际控制人和董事、监事、高级管理人员
调查表；
②查阅富吉电子设立以来全套工商资料、财务报表、肇庆市经济与信息化局
的文件，取得发行人出具的说明、富吉电子清算报告、当地主管政府部门出具的
证明。
（2）本所律师认为：
①发行人子公司爱拓技术、泓科电子、富吉电子依法设立；最近三年不存在
重大违法行为；发行人不存在与实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲
属直接或间接共同设立公司的情形；
②富吉电子注销履行了所有必要的法律程序，注销程序合法、合规；富吉电
子注销涉及的资产、人员、债权债务均已处理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《反馈意见》规范性问题 4
发行人实际控制人控制的其他企业包括四会明诚、天诚同创、一鸣投资、致
诚贸易。何光武持有发行人控股股东 13.54%的出资。2018 年 11 月，何光武辞去
发行人董事职务。何光武投资或任职的多家企业从事印制电路板相关业务，且报
告期内与发行人存在关联交易。香港美邦曾代发行人收货款。请发行人：
1、说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革，报告期内所从事的具体业务
及与发行人业务之间的关系，是否存在同业竞争，报告期内与发行人是否存在客
户或供应商的重合，报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在资金往来，是
否存在为发行人承担成本费用的情形。
2、补充披露何光武辞去发行人董事职务的原因；结合何光武在发行人控股股
东的持股情况、报告期内在发行人的任职情况、在发行人生产经营中所发挥的具
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体作用，说明未将何光武认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避
同业竞争认定的情形。何光武是否存在委托他人直接或间接持有发行人股权的情
形。逐项对照“证券期货法律适用意见第 1 号”的有关规定，说明发行人对实际
控制人的认定及披露是否真实、准确、完整。
3、说明何光武控制、施加重大影响、担任董事或高级管理人员的各企业的基
本情况、历史沿革，主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否属于
相同或相似业务；报告期内的主要财务数据，与发行人主要客户及供应商的重合
情况，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
4、结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告
期内各项关联交易的定价公允性、必要性，以及关联交易对发行人独立性的影响。
5、补充披露香港美邦代发行人收货款的背景，发行人是否存在与关联方共用
账户的情形。
6、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问题
进行核查并发表意见，请保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露
的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
1、说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革，报告期内所从事的具体业务
及与发行人业务之间的关系，是否存在同业竞争，报告期内与发行人是否存在客
户或供应商的重合，报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在资金往来。
（1）说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革
报告期，除了公司外，发行人实际控制人控制的其他企业包括四会明诚、天
诚同创、一鸣投资、香港一鸣、香港美邦、致诚贸易，其中香港一鸣和香港美邦
已于 2019 年 3 月 15 日已告解散（注册撤销）。上述公司的历史沿革如下：
①四会明诚的历史沿革
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A、2008 年 7 月，四会明诚设立
2008 年 7 月 8 日，黄志成、温一峰、刘天明、何光武签订《四会市明诚贸易
有限公司章程》，约定合资设立四会明诚，注册资本 50.00 万元，其中黄志成出
资 12.00 万元，温一峰出资 12.00 万元，刘天明出资 14.00 万元，何光武出资 12.00
万元，均以货币出资。
2008 年 7 月 8 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所四验字
[2008]138 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 7 日，四会明诚已收到黄
志成出资 12.00 万元，温一峰出资 12.00 万元，刘天明出资 14.00 万元，何光武
出资 12.00 万元。
2008 年 7 月 8 日，四会明诚在四会市工商行政管理局注册成立，取得注册号
为 441284000005724 的《企业法人营业执照》。
四会明诚设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
刘天明 14.00 14.00 28.00
温一峰 12.00 12.00 24.00
黄志成 12.00 12.00 24.00
何光武 12.00 12.00 24.00
合计 50.00 50.00 100.00
B、2015 年 3 月，第一次增加注册资本
2015 年 3 月 24 日，四会明诚召开股东会并作出决议，同意注册资本由 50.00
万元增加至 300.00 万元，其中温一峰增资 69.05 万元、黄志成增资 69.05 万元，
刘天明增资 83.28 万元，何光武增资 28.63 万元，均以货币出资。
2015 年 3 月 27 日，四会明诚在四会市工商行政管理局完成本次变更登记事宜
并换发新的《营业执照》。
本次注册资本变更后，四会明诚的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
刘天明 97.28 14.00 32.43
温一峰 81.05 12.00 27.02
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黄志成 81.05 12.00 27.02
何光武 40.63 12.00 13.54
合计 300.00 50.00 100.00
本次增资非同比例增资，根据刘天明、黄志成、温一峰、何光武对四会明诚
的借款，决定对四会明诚的出资比例进行调整，上述借款由四会明诚用于对公司
的出资，何光武的出资比例由原来 24%降至 13.54%，刘天明、温一峰、黄志成的
出资比例有所增加。
C、2016 年 6 月，第二次增加注册资本
四会明诚召开股东会并作出决议，同意注册资本由 300.00 万元增加至 400.00
万元，其中温一峰增资 27.04 万元、黄志成增资 27.03 万元，刘天明增资 10.49
万元，何光武增资 13.53 万元、吴文玉增资 12.04 万元、戴怀民增资 9.88 万元，
均以货币出资。
2016 年 7 月 20 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会验字
[2016]019 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 13 日，四会明诚收到股东
缴纳的新增注册资本合计 350 万元。
本次注册资本变更后，四会明诚的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
温一峰 108.08 108.08 27.02
黄志成 108.08 108.08 27.02
刘天明 107.76 107.76 26.94
何光武 54.16 54.16 13.54
吴文玉 12.04 12.04 3.01
戴怀民 9.88 9.88 2.47
合计 400.00 400.00 100.00
本次增资四会明诚引入新股东吴文玉、戴怀民，实际由刘天明将其出资份额
转由吴文玉和戴怀民缴纳，具体原因如下：
2010 年 10 月、2012 年 10 月，吴文玉、戴怀民分别向刘天明提供 100 万元借
款，刘天明将上述款项借予四会明诚用于对富士有限出资，吴文玉、戴怀民与刘
天明口头约定可将上述债权转为出资。富士有限经营业绩发展较好，2015 年 10
3-3-1-2-40
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月，吴文玉和戴怀民决定通过对四会明诚增资方式间接持有富士有限的股权，由
于借款期限不同导致出资比例有所差异。
②天诚同创的历史沿革
A、2017 年 6 月，天诚同创设立
2017 年 5 月 22 日，刘天明、温一峰、黄志成签订《四会天诚同创投资合伙企
业(有限合伙)合伙协议》，约定天诚同创注册资本 550.04 万元，其中刘天明出资
300.02 万元、黄志成出资 150.01 万元、温一峰出资 100.01 万元，均以货币出资，
于 2017 年 6 月 30 前缴足。
2017 年 6 月 2 日，天诚同创在肇庆市工商行政管理局注册成立，取得统一社
会信用代码为 91441200MA4WMC8R83 的《营业执照》。
天诚同创设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
刘天明 普通合伙人 300.02 0 54.54
黄志成 有限合伙人 150.01 0 27.27
温一峰 有限合伙人 100.01 0 18.18
合计 - 550.04 0 100.00
B、2017 年 9 月，第一次变更出资额
2017 年 8 月 22 日，天诚同创合伙人签署《四会天诚同创投资合伙企业(有限
合伙)合伙协议》，出资额由 550.035 万元增加至 4,235.00 万元，其中刘天明认缴
出资 4,025.00 万元、黄志成认缴出资 105.00 万元、温一峰认缴出资 105.00 万元，
刘天明、黄志成、温一峰已于 2018 年 1 月 18 日前缴纳上述出资。
2017 年 9 月 6 日，天诚同创在肇庆市工商行政管理局完成本次变更登记事宜
并换发新的《营业执照》。
本次增资完成后，天诚同创股权结构如下：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
刘天明 普通合伙人 4,025.00 4,025.00 95.04
黄志成 有限合伙人 105.00 105.00 2.48
温一峰 有限合伙人 105.00 105.00 2.48
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合计 - 4,235.00 4,235.00 100.00
③一鸣投资的历史沿革
A、2015 年 3 月，一鸣投资设立
2015 年 2 月 1 日，黄志成、温一峰、刘天明签订《四会市一鸣投资有限公司
章程》，约定合资设立一鸣投资，注册资本 20.00 万元，其中黄志成出资 6.67 万
元，温一峰出资 6.67 万元，刘天明出资 6.67 万元，均以货币出资。
2015 年 3 月 3 日，一鸣投资在四会市工商行政管理局注册成立，取得《营业
执照》。
一鸣投资设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
温一峰 6.67 0 33.34
黄志成 6.67 0 33.33
刘天明 6.67 0 33.33
合计 20.00 0 100.00
B、2017 年 6 月，第一次增加注册资本
2017 年 5 月 25 日，一鸣投资召开股东会并作出决议，同意注册资本由 20 万
元增加至 720 万元，其中温一峰认缴出资 233.38 万元、黄志成认缴出资 233.31
万元，刘天明认缴出资 233.31 万元。刘天明、黄志成、温一峰已于 2017 年 7 月
19 日前缴纳上述出资。
2017 年 6 月 4 日，一鸣投资在四会市市场监督管理局完成本次变更登记事宜
并换发新的《营业执照》。
本次注册资本变更后，一鸣投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
温一峰 240.05 240.05 33.34
黄志成 239.98 239.98 33.33
刘天明 239.98 239.98 33.33
合计 720.00 720.00 100.00
④香港一鸣的历史沿革
3-3-1-2-42
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A、2015 年 5 月，香港一鸣设立
2015 年 5 月，一鸣投资取得由广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4400201500282 号），批准一鸣投资设立香港一鸣，投资总额为人民
币 30 万元。
香港一鸣于 2015 年 5 月在香港设立，持有香港商业登记署颁发的编号为
64716063-000-05-15-2 的《商业登记证》，每股面值为 1 港元，已发行股份数目
100,000 股，总面值为 100,000 港元。
香港一鸣设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
四会市一鸣投资有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
B、2019 年 3 月，香港一鸣注销
2018 年 10 月 29 日，香港一鸣向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》。
2019 年 3 月 15 日，香港一鸣完成注销程序。
⑤香港美邦的历史沿革
A、2009 年 7 月，香港美邦设立
香港美邦于 2009 年 7 月在香港设立，持有香港商业登记署颁发的编号为
50896473-000-07-09-8 的《商业登记证》，每股面值为 1 港元，已发行股份数目
10,000 股，总面值为 10,000 港元。
香港美邦设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
温一峰 3,333.00 33.33
黄志成 3,333.00 33.33
刘天明 3,333.00 33.33
麦庆琪 1.00 0.01
合计 10,000.00 100.00
B、2010 年 6 月，第一次股权转让
3-3-1-2-43
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2010 年 6 月 14 日，麦庆琪将其持有的香港美邦 1 股股份转让给温一峰。
本次股权转让完成后，香港美邦的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
温一峰 3,334.00 33.34
黄志成 3,333.00 33.33
刘天明 3,333.00 33.33
合计 10,000.00 100.00
C、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 15 日，温一峰、刘天明、黄志成分别将其持有香港美邦 33.34%
的出资、33.33%的出资、33.33%的出资转让给香港一鸣。本次股权转让完成后，
香港美邦的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 出资比例（%）
香港一鸣企业有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
D、2019 年 3 月，香港美邦注销
2018 年 10 月 29 日，香港美邦向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》。
2019 年 3 月 15 日，香港美邦完成注销程序。
⑥致诚贸易的历史沿革
A、2006 年 8 月，广州市致诚贸易发展有限公司设立
2006 年 7 月 11 日，黄志成签订《有限公司章程》，决定设立广州市致诚贸易
发展有限公司，注册资本 110 万元，股东为黄志成。
2006 年 7 月 29 日，广州市增城红日会计师事务所有限公司出具广增红会验字
[2006]425 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 28 日，广州市致诚贸易发
展有限公司已收到股东黄志成缴纳的注册资本 110 万元。
2006 年 8 月 1 日，广州市致诚贸易发展有限公司在广州市工商行政管理局注
册成立，取得注册号为 4401252005170 的《企业法人营业执照》。
广州市致诚贸易发展有限公司设立时的股权结构如下：
3-3-1-2-44
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄志成 110.00 110.00 100.00
合计 110.00 110.00 100.00
自设立以来，致诚贸易的注册资本、股东等工商登记信息未发生变化。
（2）报告期内所从事的具体业务及与发行人业务之间的关系，是否存在同业
竞争，报告期内与发行人是否存在客户或供应商的重合，报告期内与发行人主要
客户及供应商是否存在资金往来。
报告期，四会明诚、天诚同创、一鸣投资、香港一鸣、香港美邦、致诚贸易
的主要财务数据（除四会明诚经审计外，其他未经审计）情况如下：
公司名称 主营业务 主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
四会市明诚贸
股权投资 营业收入 - - - -
易有限公司
净利润 -4.58 1,011.11 -1.78 4.54
四会天诚同创 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
投资合伙企业 股权投资 营业收入 - - - -
（有限合伙） 净利润 -0.15 274.66 0.03 -
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
四会市一鸣投
股权投资 营业收入 - - - -
资有限公司
净利润 5.44 241.03 -0.31 -0.61
香港一鸣企业 未开展具 财务指标（港元） 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
有限公司（已注 体经营业 营业收入 - - - -
销） 务 净利润 0.36 -3.37 -2.36 -3.27
未开展具 财务指标（港元） 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
美邦企业有限
体经营业 营业收入 - - - -
公司（已注销）
务 净利润 - 0.89 -198.81 -2.14
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
广州市致诚贸 家用电器
15,114.8
易发展有限公 批发和零 营业收入 8,248.47 17,304.90 17,562.31
5
司 售
净利润 62.75 85.78 131.74 162.02
注：2017 年 6 月，香港美邦将持有公司 16.15%的股权以出资额的价格转让给四会一鸣，
香港美邦缴纳了企业所得税，导致亏损 198.81 万元。
上述公司已出具声明：本公司不会通过任何方式直接或间接地与四会富仕进
行利益的交换、利益的输出或输入行为，不存在与四会富仕主要的客户和供应商
3-3-1-2-45
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资金往来。
查阅报告期上述公司的财务报表、应收账款和应付账款的发生额及银行流水，
查阅大额费用支出相关单据，并通过查阅上述公司 20 万元以上的银行流水，核查
银行流水中对方账户名称及摘要，与发行人的主要客户和供应商进行比对，上述
公司与发行人不存在同业竞争关系，报告期内与发行人不存在客户或供应商的重
合，与发行人主要客户及供应商不存在资金往来。
2、补充披露何光武辞去发行人董事职务的原因；结合何光武在发行人控股股
东的持股情况、报告期内在发行人的任职情况、在发行人生产经营中所发挥的具
体作用，说明未将何光武认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避
同业竞争认定的情形。何光武是否存在委托他人直接或间接持有发行人股权的情
形。逐项对照“证券期货法律适用意见第 1 号”的有关规定，说明发行人对实际
控制人的认定及披露是否真实、准确、完整。
（1）补充披露何光武辞去发行人董事职务的原因；
公司设立以来，何光武未参与公司具体生产经营；整体变更为股份公司后，
董事会成员人数为偶数六名，为提高董事会决策效率，优化董事会结构，何光武
于 2018 年 11 月 22 日辞去发行人董事职务，董事会成员人数变更为五名。
（2）结合何光武在发行人控股股东的持股情况、报告期内在发行人的任职情
况、在发行人生产经营中所发挥的具体作用，说明未将何光武认定为共同实际控
制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争认定的情形。
①关于实际控制人的定义
《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司收购管理办法》关于实际控制人
的定义如下：
《公司法》第二百一十六条
第（三）项、《上市公司章程 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
指引》第一百九十二条第 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）项
《上市公司收购管理办法》 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为
第八十四条 上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支
3-3-1-2-46
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配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定
的其他情形。
②何光武的持股情况
A、何光武仅通过四会明诚间接持股
公司设立时为外商投资企业，根据当时外商投资企业的法律规定，境内自然
人不能直接持股发起设立外商投资企业，因此，何光武通过四会明诚间接持有公
司的股权，具体持股情况如下：
何光武持有四会 四会明诚持有公司 何光武持股比例
期间
明诚股权（A） 的股权（B） （C=A*B）
2009 年 9 月-2012 年 2 月 24.00% 75.00% 18.00%
2012 年 3 月-2015 年 2 月 24.00% 65.91% 15.82%
2015 年 3 月-2015 年 6 月 13.54% 65.91% 8.92%
2015 年 7 月-2017 年 8 月 13.54% 65.65% 8.89%
2017 年 9 月-至今 13.54% 52.65% 7.13%
公司设立以来，何光武通过四会明诚对公司的持股比例持续下降。
B、公司实际控制人刘天明、温一峰、黄志成先后通过香港美邦、一鸣投资、
天诚同创对公司持股，何光武未通过上述平台间接或直接对公司持股
公司设立以来，刘天明、温一峰、黄志成三人除通过四会明诚持有公司股权
外，刘天明、温一峰、黄志成先后通过香港美邦、一鸣投资、天诚同创持有公司
股权，刘天明、温一峰也直接持有公司股权，何光武未通过上述公司持有公司股
权，也未直接持有公司股权，刘天明、温一峰、黄志成合计控制公司 70%以上的股
权。
综上，何光武由于法律限制通过四会明诚对公司间接持股，未与三名实际控
制人一起通过其他方式持有公司股权。
③报告期内在发行人的任职情况
公司自设立以来，何光武在公司除曾担任董事职务外未担任其他职务，也未
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在公司领薪。
④在发行人生产经营中所发挥的具体作用
A、何光武从业经历
何光武从上世纪九十年代开始从事 PCB 行业，先后就职于广东中山添利线路
板厂担任工程师、广东东莞怡富电路板厂担任物控部经理、福建福强精密线路板
厂担任总经理助理。2000 年以来，何光武从事锣板和钻孔业务；由于何光武熟悉
并看好 PCB 行业，对外投资了 PCB 以及上游的企业。
公司设立时为了筹集资金，何光武认同以刘天明为核心的经营管理层团队，
何光武作为财务投资者参与对公司的投资，未参与公司经营管理。
B、在发行人生产经营中所发挥的具体作用
公司自设立以来，何光武亦未参与公司具体生产经营，未在公司担任除董事
以外的职务，也未在公司领薪。何光武仅通过四会明诚对公司间接履行了出资的
义务，对公司的生产经营未发挥具体作用。
综上所述，基于何光武的持股情况、任职情况、在公司生产经营中的作用，
公司未将何光武认定为共同实际控制人之一，不存在规避同业竞争的认定。
（3）何光武是否存在委托他人直接或间接持有发行人股权的情形。
根据何光武、公司出具的声明和出资凭证等资料，何光武不存在委托他人直
接或间接持有发行人股权的情形。
（4）逐项对照“证券期货法律适用意见第 1 号”的有关规定，说明发行人对
实际控制人的认定及披露是否真实、准确、完整。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和使用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，公司认定刘天
明、温一峰和黄志成共同拥有公司控制权，具体依据如下：
①每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
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2016 年 6 月以来，刘天明、温一峰和黄志成持有公司股权的具体情况如下：
三人合计支配发行人
期间 发行人股东结构
股份比例
2016.6.6-2017.6.19 四会明诚（65.65%）、香港美邦（16.15%） 81.80%
2017.6.20-2017.9.29 四会明诚（65.65%）、一鸣投资（16.15%） 81.80%
四会明诚（52.65%）、天诚同创（14.25%）、
2017.9.30-2018.1.22 79.85%
一鸣投资（12.95%）
四会明诚（52.65%）、天诚同创（14.25%）、
2018.1.23-至今 一鸣投资（12.95%）、刘天明（3.47%）、温 86.79%
一峰（3.47%）
注：实际控制人刘天明、温一峰和黄志成合计控制四会明诚、香港美邦、一鸣投资、天
诚同创的股权比例分别为 80.98%、100%、100%、100%。
公司自设立以来，四会明诚一直为公司控股股东，持有公司股份比例超过 50%。
2016 年 6 月以来，刘天明、温一峰和黄志成持有四会明诚的出资额均未发生变化，
三人合计持有四会明诚 80.98%的出资额。
综上，刘天明、温一峰和黄志成三人支配公司股份并享有相应股份的表决权，
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一项的规定。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作
公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等制度。
公司自设立以来，刘天明、温一峰和黄志成均在公司担任重要职务，对公司
的经营具有重大影响，在公司召开的历次董事会、历次股东（大）会上的表决意
见均一致。
综上所述，公司治理结构健全、运行良好，刘天明、温一峰和黄志成之间的
一致行动，不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条第二项的规定。
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③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更
2016 年 6 月至《一致行动协议》签署前，经查阅公司历次董事会、股东（大）
会会议决议，公司共同控制人在公司历次重大事项决策上均保持一致行动，且相
关重大事项均经审议通过。
2019 年 3 月，为巩固对公司共同控制权的持续稳定，刘天明、温一峰和黄志
成以及四会明诚、天诚同创、一鸣投资共同签署了《一致行动协议》。《一致行动
协议》的主要内容如下：
A、各方确认，刘天明、温一峰、黄志成为公司的一致行动人，四会明诚、天
诚同创、一鸣投资按照刘天明、温一峰、黄志成一致意见行使公司股东权利。
B、自本协议生效之日起，对于公司董事会、股东大会审议事项，在不违背法
律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，刘天明、温一峰、
黄志成同意按照如下方式一致行动：
a、刘天明、温一峰、黄志成当中一方拟向公司董事会提交议案前，或刘天明、
温一峰、四会明诚、天诚同创、一鸣投资拟向公司股东大会提交议案前，刘天明、
温一峰、黄志成应当事先就议案内容进行充分沟通达成一致，并在审议议案时做
出相同表决意见；
b、刘天明、温一峰、黄志成对董事会审议事项进行表决时，及刘天明、温一
峰、四会明诚、天诚同创、一鸣投资对股东大会审议事项进行表决时，按照刘天
明、温一峰、黄志成达成的一致表决意见表决；
c、对于非由刘天明、温一峰、黄志成向公司董事会提出的议案，或非由刘天
明、温一峰、四会明诚、天诚同创、一鸣投资向公司股东大会提出的议案，在董
事会或股东大会召开前刘天明、温一峰、黄志成应当就待审议议案进行充分沟通
达成一致，并在审议议案时做出相同表决意见；
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d、公司董事会、股东大会通知发出后、表决前，刘天明、温一峰、黄志成应
采取合理方式事先进行充分沟通，并在公司董事会和股东大会会议表决前形成一
致意见；
e、对公司董事会、股东大会提案及审议事项进行充分沟通后，刘天明、温一
峰、黄志成如存在分歧无法形成统一意见，则在股东大会、董事会召开合法合规
且遵守公司章程的前提下温一峰、黄志成同意无条件与刘天明保持一致意见。
C、在本协议有效期内，无论各方直接或间接持有公司的股份数额或比例是否
发生变化，均不影响本协议的效力。
D、如任何一方不能亲自出席公司的董事会、股东大会会议时，须事前向其他
各方说明，并表明意见；刘天明、温一峰、黄志成须于会议召开前形成一致意见，
并将该意见提交会议表决；不能出席会议的一方必须委托本协议的其他方代为表
决，而不能委托本协议各方以外的其他股东代为表决并行使投票权。如各方都不
能亲自出席，应共同委托他人参加会议并按照刘天明、温一峰、黄志成达成的一
致意见行使投票表决权，并对该受托人的表决意见进行具体授权。
E、任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济
损失承担赔偿责任。
F、本协议自各方签字之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满 36
个月时终止。
综上所述，上述《一致行动协议》明确了公司共同控制人的一致行动关系及
对公司重大事项的决策机制，合法有效、权利义务清晰、责任明确，该一致行动
的约定充分保证了共同控制人对公司行使控制权的稳定性和有效性。同时，共同
控制人出具了有效的股份锁定承诺，共同控制人的控制权在发行人上市后的可预
期期限内是稳定的、有效存在的，最近 3 年内刘天明、温一峰和黄志成三人共同
拥有公司控制权的情况没有出现变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条第三项的规定。
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④如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生
变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更
公司自设立以来，四会明诚一直为公司控股股东，持有公司股份比例超过 50%。
2016 年 6 月以来，刘天明、温一峰和黄志成持有四会明诚的出资额均未发生变化，
三人合计持有四会明诚 80.98%的出资额，持有、实际支配公司股份表决权比例最
高的人未发生变化。
综上所述，认定刘天明、温一峰和黄志成为公司共同实际控制人，符合公司
实际情况和《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，刘天明、温一峰和黄
志成对公司的共同控制真实、合理，在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是
稳定的。
综上，发行人对实际控制人的认定及披露真实、准确、完整。
3、说明何光武控制、施加重大影响、担任董事或高级管理人员的各企业的基
本情况、历史沿革，主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否属于
相同或相似业务；报告期内的主要财务数据，与发行人主要客户及供应商的重合
情况。
（1）何光武对外投资的企业
截至本补充法律意见书出具之日，除四会明诚外，何光武直接和间接对外投
资的企业如下：
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刘 龙 何 李 何 刘 陈 孙
卢 王 锦 灿 金 玉 新
立 庆 光
杰 磊 柏 坚 城 良 亚
志 科 武
42.03% 14.49% 7.25% 36.23% 20% 20% 20% 15% 13% 12%
30% 20%
毅勤集团有限公司 东莞华惠通股权投资有限公司
50% 100% 100% 75%
宏腾电子（深圳）有限公司
集贤集团有限公司 华惠通实业（深圳）有限公司 重庆聚辉和电子科技有限公司
（已注销）
80%
邑升顺电子（深圳）有限公司
注 1：毅勤集团有限公司、宏腾电子（深圳）有限公司、华惠通实业（深圳）有限公司、
集贤集团有限公司、邑升顺电子（深圳）有限公司均受王磊控制；
注 2：东莞华惠通股权投资有限公司、重庆聚辉和电子科技有限公司由何灿坚负责经营。
上述企业均不受何光武控制。
何光武在毅勤集团有限公司和集贤集团有限公司担任董事的职务；何光武负
责华惠通实业（深圳）有限公司和东莞市万江裕丰电路板锣板厂的销售业务，除
此以外，在上述企业中未担任其他职务和负责其他业务。
何光武在东莞市万江裕丰电路板锣板厂任职领薪，并缴纳社保。
（2）基本情况
何光武对外投资和任职的企业的基本情况如下：
名称 设立时间 主营业务 注册资本 主要人员
毅勤集团有限公 2004 年 10 何光武（董事）、刘立志（董事）、
实业投资 10,000 股
司 月 27 日 王磊（董事）、龙庆科（董事）
宏腾电子（深圳）
2005 年 3 月 刘立志（执行董事兼总经理）、
有限公司（已注 PCB 钻孔 946.23 万港元
24 日 何世军（监事）
销）
华惠通实业（深 2003 年 7 月 PCB 钻孔 3,570 万港元 邓燕平（执行董事兼总经理）、
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圳）有限公司 25 日 张玉梅（监事）
集贤集团有限公 2011 年 12 王磊（董事）、何光武（董事）、
实业投资 10,000 股
司 月8日 卢杰（董事）
卢杰（董事长）、王磊（副董事、
邑升顺电子（深 2010 年 3 月 PCB 的生
2,500 万港元 总经理）、汤昌茂（董事）、王
圳）有限公司 5日 产和销售
又明（监事）
东莞华惠通股权 2014 年 3 月 刘金城（执行董事兼经理）、何
实业投资 60 万元
投资有限公司 24 日 灿坚（监事）
重庆聚辉和电子 2014 年 4 月 李锦柏（执行董事兼经理）、王
PCB 钻孔 1,000 万元
科技有限公司 25 日 虎光（监事）
东莞市万江裕丰 2004 年 4 月 PCB 外形
60 万元 何灿坚（经营者）
电路板锣板厂 15 日 切割
2008 年 7 月 温一峰（执行董事兼经理）、伍
四会明诚 实业投资 400 万元
8日 玉娟（监事）
（3）历史沿革
①毅勤集团有限公司（以下简称：“毅勤集团”）
2004 年 10 月，毅勤集团在香港注册成立，每股面值为 1 港元，已发行股份数
目 10,000 股，骏业秘书代理有限公司、何光武、柏贞贺、王磊分别持有 35%、25%、
20%、20%的股权。毅勤集团设立时的股权结构如下：
骏业秘书代
理有限公司
何光武 柏贞贺 王磊
35% 25% 20% 20%
毅勤集团有限公司
2004 年 12 月，骏业秘书代理有限公司将其持有 35%的股权转让给香港林德电
子有限公司。
2007 年 9 月，香港林德电子有限公司将其持有的 6.25%、12.50%、16.25%的
股权分别转让给刘立志、何光武、王磊，柏贞贺将其持有 6.25%的股权转让给刘立
志。
2009 年 11 月，柏贞贺将其持有 13.75%的股权转让给刘立志。
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2014 年 8 月，何光武将其持有 1.27%的股权转让给龙庆科，刘立志将其持有
5.78%、5.98%的股权分别转让给王磊、龙庆科。
2017 年 7 月，何光武将其持有 36.23%的股权转让给何世军。
2018 年 12 月，何世军将其持有 36.23%的股权转让给何光武。本次股权转让
完成后，股权结构如下：
王磊 何光武 刘立志 龙庆科
42.03% 36.23% 14.49% 7.25%
毅勤集团有限公司
②宏腾电子（深圳）有限公司（以下简称：“宏腾电子”）
2005 年 3 月，毅勤集团设立宏腾电子，注册资本港币 1,000 万元。
2005 年 11 月，宏腾电子新增注册资本港币 1,163.58 万元，由毅勤集团认缴，
本次增资后注册资本为港币 2,163.58 万元，毅勤集团仍持有宏腾电子 100%股权。
2009 年 11 月，宏腾电子减少注册资本 1,217.3472 万港元，毅勤集团仍持有
宏腾电子 100%股权。
2019 年 7 月 31 日，宏腾电子已在深圳市市场监督管理局办理完成工商注销。
③华惠通实业（深圳）有限公司（以下简称：“华惠通”）
2003 年 7 月，汇智达香港有限公司设立华惠通，注册资本港币 2,000 万元。
2005 年 4 月，汇智达香港有限公司认缴华惠通新增注册资本港币 546 万元。
2006 年 4 月，毅勤集团收购汤惠萍、程宇、任文华所持汇智达香港有限公司
100%的股权,间接收购了华惠通。
2010 年 6 月，汇智达香港有限公司认缴华惠通新增注册资本港币 1,024 万元。
2017 年 3 月，汇智达香港有限公司将其持有华惠通 100%股权转让给毅勤集团。
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④集贤集团有限公司（以下简称：“集贤集团”）
2011 年 12 月，集贤集团设立，已发行股份数目 10,000 股，每股面值为 1 港
元，其中毅勤集团持有 50%股权，卢杰持有 30%股权，施昭安持有 20%股权。
2014 年 1 月，施昭安将其持有集贤集团 20%的股权转让给王磊。本次股权转
让完成后，集贤集团的股权结构如下：
毅勤集团有限
王磊 卢杰 公司
20% 30% 50%
集贤集团有限公司
⑤邑升顺电子（深圳）有限公司（以下简称：“邑升顺”）
2010 年 3 月，EISUN ENTERPRISE CO.,LTD 设立邑升顺，注册资本港币 500 万
元。
2010 年 12 月，EISUN ENTERPRISE CO.,LTD 认缴邑升顺新增注册资本港币 1,500
万元。
2012 年 3 月，EISUN ENTERPRISE CO.,LTD 将其持有邑升顺 100%的股权转让给
集贤集团。
2016 年 12 月，由深圳市一博科技有限公司认缴邑升顺新增注册资本港币 500
万元。本次增加注册资本后，邑升顺的股权结构如下：
深圳市一博科技有限
集贤集团有限公司
公司
80% 20%
邑升顺电子（深圳）有限公司
⑥东莞华惠通股权投资有限公司
2014 年 3 月 20 日，何灿坚、李锦柏、何光武、刘金城、陈玉良和孙新亚合资
设立东莞华惠通股权投资有限公司，注册资本为人民币 60 万元，何灿坚、李锦柏、
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
何光武、刘金城、陈玉良和孙新亚分别持有 20%、20%、20%、15%、13%、12%的股
权。
⑦重庆聚辉和电子科技有限公司
2014 年 4 月 22 日，东莞华惠通股权投资有限公司和东莞市瀚鑫股权投资有限
公司合资设立重庆聚辉和电子科技有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元，其
中东莞华惠通股权投资有限公司持有 75%的股权，东莞市瀚鑫股权投资有限公司持
有 25%的股权。
⑧东莞市万江裕丰电路板锣板厂
2004 年 4 月 15 日，东莞市万江裕丰电路板锣板厂在东莞市工商行政管理局设
立，取得注册号为 441900301008005 的个体工商户营业执照，经营者为何灿坚。
⑨四会明诚
四会明诚的历史沿革详见本补充法律意见书第一部分“四1（1）①”。
（4）主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否属于相同或相似
业务、报告期内的主要财务数据
①主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否属于相同或相似业
务、报告期内的主要财务数据
报告期，何光武对外投资和任职企业的主营业务、主要财务数据（除四会明
诚经审计外，其他未经审计）如下：
序号 公司名称 主营业务 主要财务数据（单位：万元）
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
（港元） （2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
毅勤集团 资产总计 - 1,246.72 1,779.28 779.34
1 实业投资
有限公司 所有者权益 - -2,876.43 -2,342.87 -2,341.81
营业收入 - - - -
净利润 - -533.56 -1.06 -1,652.17
宏腾电子 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
2 （深圳） PCB 钻孔 （2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
有限公司 资产总计 51.88 47.92 874.41 1,023.31
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所有者权益 51.88 51.96 458.42 476.21
营业收入 - 185.57 311.74 313.71
净利润 -0.08 -406.46 -17.79 -20.09
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
PCB 钻孔 财务指标
（2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
华惠通实 （毛利率
资产总计 3,301.02 3,213.33 3,521.26 4,272.63
3 业（深圳） 较低、期
所有者权益 3,055.55 3,051.59 3,196.11 3,348.43
有限公司 间费用较
营业收入 594.80 1,534.49 1,641.32 2,161.85
高）
净利润 6.38 -144.10 -124.20 -122.28
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
（2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
集贤集团 资产总计 - 358.59 234.28 167.28
4 实业投资
有限公司 所有者权益 - -12.48 -9.51 -5.72
营业收入 - 1.57 0.78 2.71
净利润 - -2.97 -3.79 -1.58
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
（2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
邑升顺电
PCB 的生 资产总计 13,161.05 11,332.42 10,451.02 9,127.36
5 子（深圳）
产和销售 所有者权益 4,763.81 3,511.98 2,854.64 1,998.40
有限公司
营业收入 10,112.74 22,593.05 18,438.39 13,471.00
净利润 366.69 657.33 168.74 82.24
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
东莞华惠 （2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
通股权投 资产总计 1,074.13 1,072.13 1,051.47 930.47
6 实业投资
资有限公 所有者权益 60.02 60.01 60.01 60.01
司 营业收入 - - - -
净利润 0.0011 0.0044 0.0001 -0.02
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
重庆聚辉 （2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
和电子科 资产总计 568.84 806.09 719.02 948.63
7 PCB 钻孔
技有限公 所有者权益 -282.65 -124.52 8.98 524.23
司 营业收入 91.47 702.55 427.69 483.00
净利润 -158.13 -137.61 -323.25 -226.13
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
财务指标
东莞市万 （2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
江裕丰电 PCB 外形 资产总计 902.10 1,409.23 1,703.75 1,429.96
8
路板锣板 切割 所有者权益 665.21 1,459.91 1,372.95 1,261.56
厂 营业收入 172.32 982.64 1,735.06 1,083.57
净利润 -88.40 219.30 286.39 -96.14
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
9 四会明诚 实业投资 财务指标
（2019 年 6 月末） （或年末） （或年末） （或年末）
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资产总计 2,310.11 2,314.63 2,960.83 2,965.74
所有者权益 1,421.71 1,426.29 415.18 417.29
营业收入 - - - -
净利润 -4.58 1,011.11 -1.78 4.54
注 1：毅勤集团有限公司、集贤集团有限公司的会计年度为当年 4 月至次年 3 月；
注 2：2016 年毅勤集团出售子公司导致投资亏损；
注 3：2018 年由于子公司宏腾电子、华惠通亏损，毅勤集团对长期股权投资计提资产减
值，导致亏损；
注 4：宏腾电子（深圳）有限公司计划注销，2018 年其对华惠通和邑升顺的应收账款计
提资产减值，导致亏损。
报告期，毅勤集团、集贤集团、东莞华惠通股权投资有限公司主要从事实业
投资；宏腾电子、华惠通和重庆聚辉和电子科技有限公司从事 PCB 钻孔，东莞市
万江裕丰电路板锣板厂从事 PCB 外形切割，为公司 PCB 业务的上游；邑升顺从事
PCB 的生产和销售，与公司主营业务相似。
②公司与邑升顺产品差异较大，难以形成替代或竞争关系
A、产品定位差异大
报告期，公司与邑升顺在产品定位的区别如下：
项目 四会富仕 邑升顺
产品结构 小批量、多品种 大批量为主
应用领域 专注于工业控制、汽车电子领域 以通信领域为主
报告期，公司产品主要为双面板、多层板，产品以“小批量、多品种”为特
点；邑升顺的产品以大批量为主。
公司专注于工业控制、汽车电子领域，报告期上述领域的收入占比合计达 82%；
邑升顺的产品以通信行业为主。
因此，双方在技术路线、销售体系和供应链体系上完全独立，不存在协同和
相互支持的情形。
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B、客户结构差异大
报告期，公司的客户以日系客户为主，主营业务收入中来自于日系客户的比
例平均为 76%；邑升顺客户主要为深南电路、杰赛科技、CISTELAIER SPA、ACBEL
ELECTRONIC(DONG GUAN) CO.,LTD.、环球线路板有限公司、盈达电子贸易有限公
司等国内和欧美客户。
报告期，邑升顺与四会富仕存在 2 家重合客户，为深南电路和深圳一博。2018
年以来，公司未再与深南电路和深圳一博发生业务往来。
C、双方相互独立发展
集贤集团于 2012 年 3 月收购邑升顺，集贤集团股东卢杰（直接持股 30%）、
王磊（直接持股 20%，通过毅勤集团有限公司间接持股 21.02%）分别担任邑升顺
的董事长、总经理，负责邑升顺的生产经营。
公司于 2009 年设立，由刘天明担任董事长兼总经理，全面主持公司的生产经
营管理工作；公司高级管理人员、经营管理人员及财务人员、技术人员等专职在
公司工作，未在邑升顺任职，人员和业务具有完全的独立性。
综上所述，公司与邑升顺从事相似业务，但从各自的设立背景、发展历史、
产品定位、客户结构、人员等方面来看，公司和邑升顺之间相互独立，不存在竞
争。
（5）与发行人主要客户及供应商的重合情况
①与发行人主要客户的重合情况
报告期，公司主要客户与华惠通、邑升顺、东莞市万江裕丰电路板锣板厂的
客户存在重合，交易情况如下：
金额单位：万元
公司名称 客户名称 销售产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
深南电路 PCB - - 602.04 1,515.44
四会富仕 深圳一博 PCB - - 258.86 906.63
合计 - - 860.89 2,422.07
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华惠通 深南电路 钻孔 500.37 1,055.89 1,034.33 1,369.15
深南电路 PCB 2,273.93 2,615.29 4.56 -
邑升顺 深圳一博 PCB 437.00 746.43 918.41 199.46
合计 2,710.93 3,361.71 922.96 199.46
东莞市万江裕丰
深南电路 外型切割 4.42 60.00 - 32.00
电路板锣板厂
报告期，四会富仕、华惠通、邑升顺与上述重合客户交易的毛利率如下：
公司名称 客户名称 销售产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
深南电路 PCB - - 11.84% 17.44%
四会富仕
深圳一博 PCB - - 5.30% 14.00%
深南电路 PCB 7.60% 7.83% 14.04% -
邑升顺
深圳一博 PCB 10.79% 11.51% 9.09% 11.97%
华惠通 深南电路 钻孔 20.90% 21.70% 20.70% 22.40%
深南电路（002916.SZ）为境内国有 A 股上市公司，主营业务为印刷电路板、
封装基板、模块模组封装产品的生产和销售，2018 年营业收入为 76.02 亿元。根
据 2018 年中国电子电路行业排行榜，深南电路排名第 4 位。深圳一博目前在上市
筹划过程中，内部管理规范，内部控制制度完善。
报告期，公司与邑升顺、华惠通、东莞市万江裕丰电路板锣板厂向上述重合
的客户销售产品均赚取了一定的毛利率，不存在利益输送行为。
②与发行人主要供应商的重合情况
报告期，公司主要供应商与邑升顺的供应商存在重合，交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
供应商名称
四会富仕 邑升顺 四会富仕 邑升顺 四会富仕 邑升顺 四会富仕 邑升顺
广东生益科技股份有限公司 3,107.64 629.10 5,874.40 707.04 4,798.01 583.40 3,145.01 340.66
深圳市金辉展电子有限公司 - - 211.31 - 108.35 296.01 - 357.66
番禺南沙殷田化工有限公司 - - 505.97 - 443.30 - 370.94 0.54
深圳市海源鸿科技有限公司 - - - - 107.92 26.11 75.67 -
合计 3,107.64 629.10 6,591.68 707.04 5,457.59 905.52 3,591.62 698.87
公司与邑升顺与重合的供应商主要是广东生益科技股份有限公司（以下简称
“生益科技”）。广东省广新控股集团有限公司和广东省外贸开发有限公司（均由
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广东省人民政府 100%控股）持有生益科技 24.32%的股权，东莞市国弘投资有限公
司（东莞市国资委 100%控股）持有 15.79%的股权，生益科技为 PCB 行业知名、规
模较大的上市公司（600183.SH），专业从事覆铜板、半固化片的生产和销售，2018
年营业收入为 119.81 亿元，根据 2018 年中国电子电路排行榜，生益科技在覆铜
板企业中排名第 2 位。生益科技为国有 A 股上市公司，内部管理规范，内部控制
制度完善，对公司和邑升顺不存在利益输送行为。
4、结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告
期内各项关联交易的定价公允性、必要性，以及关联交易对发行人独立性的影响。
由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电气性能以及质
量要求，不同客户的产品会有所差异，PCB 产品是定制化产品而非标准件产品。公
司销售给关联方的产品价格与销售给无关联第三方的产品价格不具有可比性。
报告期，公司采取成本加成一定利润率的交易定价原则，具体情况如下：公
司销售人员负责与客户进行接触和洽谈，取得订单和工程图纸等资料后提供给营
业部，由其统筹安排产品的技术评审、成本核算等方面的工作，结合客户类型、
订单面积、交期等因素确定利润率，在一定的利润率基础上报价。公司对客户的
定价均遵循上述原则。
（1）向关联方销售产品
报告期，公司向关联方销售印制电路板的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东和商事 销售 PCB - - 419.41 1.16% 142.18 0.49% 479.89 2.30%
兴电企业 销售 PCB - - 579.90 1.60% 220.57 0.75% 77.39 0.37%
富士科技 销售 PCB - - 834.16 2.30% 753.83 2.58% 565.68 2.71%
深圳一博 销售 PCB - - - - 258.86 0.88% 906.63 4.34%
合计 - - 1,833.47 5.06% 1,375.44 4.70% 2,029.59 9.71%
注 1：比例为占主营业务收入的比例，下同；
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注 2：公司向惠州东和数码科技有限公司、东和商事（亚洲）有限公司销售 PCB，上表汇
总反映在东和商事中披露，下同；
注 3：公司向深圳市一博科技有限公司、深圳市一博电路有限公司、上海麦骏电子有限公
司、Edadoc USA Inc.销售 PCB，上表汇总反映在深圳一博中披露，下同。
注 4：2017 年，东和商事、兴电企业、富士电路、一博电路将其持有公司的股权全部对
外转让，不再是公司关联方；2019 年 1-6 月公司与上述公司的交易金额分别为 223.81 万元、
277.21 万元、502.37 万元、0 万元，合计占主营业务收入的比例为 5.03%。
①公司向东和商事销售产品
A、向东和商事销售产品的原因、必要性
东和商事的股东三村裕介控制的 TOWA PRINT KOGYO CO.,LTD 在日本从事中小
批量的 PCB 生产和销售，根据产品的生产成本、交期等因素向三村裕介的全资子
公司东和商事（亚洲）有限公司（以下简称“东和商事”）外发订单。TOWA PRINT
KOGYO CO.,LTD 在境内设立惠州东和数码科技有限公司（以下简称“惠州东和”）
从事 PCB 生产和销售，惠州东和订单大部分来源于东和商事，也独立对外承接在
境内的日系企业订单，由于惠州东和生产设备和生产技术的限制，惠州东和主要
从事双面板的生产和销售，工艺难度较大的订单外发至中国境内 PCB 企业。
B、向东和商事销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向东和商事累计销
售印制电路板产品的毛利率为 32.93%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。报告期，东和商事向公司累计采购的 PCB 对外销售的毛利率为 11.39%，赚
取了一定的毛利率，不存在利益输送的情形。
②公司向兴电企业销售产品
A、向兴电企业销售产品的原因、必要性
KYODEN CO.,LTD 在日本东京证券交易所上市，股票代码 6881，为知名的 PCB
生产企业，产品以样板和小批量为定位，2018 年全球 PCB 企业排名第 44 位，2018
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年 PCB 的销售收入为 563.57 亿日元。考虑成本、交期等因素的影响，KYODEN CO.,LTD
通过其香港全资子公司兴电企业将订单外发中国境内 PCB 企业。
B、向兴电企业销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向兴电企业累计销
售印制电路板产品的毛利率为 28.79%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。报告期，兴电企业向公司累计采购的 PCB 对外销售的毛利率为 15.17%，赚
取了一定的毛利率，不存在利益输送的情形。
③公司向富士科技销售产品
A、向富士科技销售产品的原因、必要性
富士科技母公司 Fuji Print Industrial Company Limited 主营业务是在日
本从事印制电路板的生产和销售，产品以样板为定位，2017 年 PCB 的销售收入为
10.88 亿日元；富士科技的主营业务为印制电路板的贸易，考虑成本、交期等因素
的影响，富士科技将部分订单外发中国境内 PCB 企业。
B、向富士科技销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向富士科技累计销
售印制电路板产品的毛利率为 27.83%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。报告期，富士科技向公司累计采购的 PCB 对外销售的毛利率为 10.71%，赚
取了一定的毛利率，不存在利益输送的情形。
④公司向深圳一博销售产品
A、向深圳一博销售产品的原因、必要性
深圳一博主营业务为 PCB 设计和 SMT 贴装业务、PCB 贸易，不从事印制电路板
的生产。报告期，深圳一博将 PCB 订单外发至 PCB 企业生产。
B、向深圳一博销售产品的公允性
公司向深圳一博销售的产品主要应用于通信领域，国内通信设备的市场竞争
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激烈，产品的工艺难度大，报废率高，国内客户的毛利率通常较低。2016 年和 2017
年，公司向深圳一博累计销售印制电路板产品的毛利率为 12.07%，与公司国内通
信领域客户的毛利率基本相当。
（2）接收关联方提供劳务
报告期，公司接受关联方提供劳务的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华惠通实业
（深圳）有限 外协加工 - - - - 104.91 0.51% 52.31 0.37%
公司
东莞市万江裕
丰电路板锣板 外协加工 - - 16.01 0.06% 8.04 0.04% 19.81 0.14%
厂
深圳市一博科
PCB 设计 - - 6.98 0.03% 54.28 0.26% 7.64 0.05%
技有限公司
合计 - - 22.99 0.09% 167.24 0.81% 79.76 0.56%
注：比例为占主营业务成本的比例。
①向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序
A、向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序的原因、必要性
报告期，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向华惠通实业（深
圳）有限公司外发钻孔。
B、向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序的公允性
钻孔单价与孔径、铜箔厚度、层数、加工面积等因素有关，孔径越小、铜箔
越厚、层数越高、加工面积越少，钻孔单价越高。
以 2017 年华惠通实业（深圳）有限公司分别向公司、深圳市五株科技股份有
限公司（根据 2018 年中国电子电路排行榜，其在中国 PCB 企业排名第 22 位，2018
年营业收入 25.53 亿元）的钻孔报价分析：
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2017 年，华惠通实业（深圳）有限公司向公司的钻孔报价（含税）如下：
单位：元/千孔
板厚 1.61-2.0mm 1.21-1.60mm 0.81-1.20mm 0.8mm 以下
孔径（mm） 双面 四层 双面 四层 双面 四层 双面 四层
0.20-0.25mm 1.10 1.20 1.03 1.10 0.95 1.00 0.85 0.90
0.30-0.40mm 0.75 0.93 0.67 0.77 0.53 0.70 0.50 0.58
0.45-0.55mm 0.67 0.85 0.58 0.62 0.45 0.58 0.40 0.49
0.6mm 以上 0.55 0.75 0.50 0.58 0.41 0.53 0.34 0.43
2017 年，华惠通实业（深圳）有限公司向深圳市五株科技股份有限公司的钻
孔报价（含税）如下：
单位：元/千孔
板厚 1.61-2.0mm 1.21-1.60mm 0.81-1.20mm 0.8mm 以下
孔径（mm） 双面 四层 双面 四层 双面 四层 双面 四层
0.20mm 1.15 1.30 1.08 1.16 0.98 1.03 0.89 0.95
0.25mm 1.05 1.12 0.98 1.02 0.89 0.93 0.80 0.85
0.30-0.35mm 0.78 0.97 0.70 0.81 0.56 0.72 0.52 0.60
0.4mm 或以上 0.70 0.88 0.60 0.65 0.47 0.60 0.42 0.51
由上表可知，2017 年华惠通实业（深圳）有限公司分别向公司、深圳市五株
科技股份有限公司的钻孔报价基本相当。
2017 年 12 月，公司停止了向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序，全部转
为向无关联第三方外发。
②向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序
A、向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序的原因、必要性
最近三年，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向东莞市万江裕
丰电路板锣板厂外发锣板、V-CUT 等工序，外发工序主要为锣板，锣板外发金额占
对其外发加工总额的比例分别为 83.38%、88.67%、92.73%。
B、向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序的公允性
最近三年，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂和向全部锣板外发加工商的
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均价（不含税）对比如下：
单位：元/米
项目 2018 年 2017 年 2016 年
东莞市万江裕丰电路板锣板厂 0.27 0.27 0.27
全部锣板外发加工商 0.28 0.27 0.27
最近三年，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂和全部锣板外发加工商的均
价相当。2018 年 4 月，公司停止了向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序，全
部转为向无关联第三方外发。
③接受一博科技的印制电路板设计
最近三年，一博科技向公司收取印制电路板设计费分别为 7.64 万元、54.28
万元、6.98 万元。公司极少数客户有印制电路板的设计需求，公司委托一博科技
提供设计服务，交易价格合理。为避免关联交易，2018 年 4 月起，公司停止了向
一博科技采购印制电路板设计服务。
（3）偶发性关联交易
①向关联方采购电器和安装维修劳务
报告期，公司由于生产经营所需采购电器，向广州市致诚贸易发展有限公司、
广州市赢又盈机电设备有限公司、广州增臻贸易有限公司采购空调等电器以及安
装维修劳务的金额如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
广州市致诚贸易发展有限公司 - - 30.73 26.69
广州市赢又盈机电设备有限公司 - - - 14.65
广州增臻贸易有限公司 - 3.73 - 0.32
上述交易价格采取成本加成 10%左右的利润率确定。
②公司向惠州东和采购覆铜板和外发全制程订单
2016 年，为满足客户的订单交期，公司向惠州东和外发 5.45 万元的全制程订
单，公司采购上述 PCB 对外销售毛利率为 23.63%，与公司采购的成品对外销售的
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毛利率相当。
2017 年，由于客户的订单所需特殊规格的覆铜板供货周期较长，为满足客户
订单的交期，公司向惠州东和采购 0.85 万元的覆铜板，交易价格与公司采购同样
规格型号的覆铜板成本相当。
③一博科技向公司提供印制电路板维修
2016 年，一博科技向公司提供印制电路板维修劳务，收取服务费 5.61 万元，
与同类维修服务的市场价格相当。
④邑升顺电子（深圳）有限公司向公司采购印制电路板
2018 年 1 月，邑升顺电子（深圳）有限公司由于生产工艺限制，向公司采购
印制电路板 1.87 万元，公司按照样板进行定价。
⑤资金往来
A、资金拆入
公司设立初期，业务快速发展，由于流动资金需要，截至 2015 年末公司累计
向关联方何光武、刘天明借入资金 31.30 万元、360.38 万元，公司已分别于 2016
年 1 月、4 月向何光武、刘天明偿还了上述借款。
B、资金拆出
由于流动资金需求，公司于 2016 年 2 月 26 日向致诚贸易提供 200 万元的资
金借款，致诚贸易于 2016 年 3 月 16 日向公司归还了上述借款，并支付了 0.57 万
元的利息。
由于流动资金需求，公司于 2016 年 9 月 13 日向广州增臻贸易有限公司提供
200 万元的资金借款，广州增臻贸易有限公司于 2016 年 9 月 30 日向公司归还了上
述借款，并支付了 0.44 万元的利息。
2017 年以来，公司未与关联方发生资金往来。
⑥关联方代收款
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截至 2015 年末，公司形成应收香港美邦的账款余额 48.27 万元，公司于 2017
年 6 月收到了香港美邦的上述款项。
上述代收的货款因客户交易习惯以及资金结算方便而产生，香港美邦代公司
收货款的过程中，仅使用银行账户，产生的相关费用较少，未收取费用，不会对
公司经营业绩产生影响。
报告期，公司和香港美邦不存在代收货款的情形。
⑦关联方为公司借款提供担保
报告期内，存在关联方为公司及子公司提供担保的情形。截至报告期末，关
联方为公司银行借款提供担保的事项如下：
单位：万元
序 担保
担保人 债务人 债权人 担保合同号 合同担保额
号 方式
刘天明、杨功 中国邮政储蓄银
44001495100
1 见、四会明 四会富仕 行股份有限公司 1,898.30 保证
618120006
诚、温一峰 肇庆市分行
刘天明、杨功 中国邮政储蓄银
2 见、四会明 四会富仕 行股份有限公司 44001495100 保证
5,108.93
诚、温一峰 肇庆市分行 619050004
报告期，公司关联方为公司提供担保，系支持公司发展的行为。
（4）关联交易对发行人的独立性及持续经营能力的影响
报告期，发行人向关联方销售产品、采购产品和劳务等经常性关联交易，占
营业收入或营业成本的比例较小且呈下降趋势，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
向关联方销售产品 1,003.39 1,833.47 1,375.44 2,029.59
主营营业收入 19,928.66 36,267.11 29,263.71 20,896.88
比例 5.03% 5.06% 4.70% 9.71%
向关联方采购产品和劳务 - 22.99 167.24 79.76
主营营业成本 14,032.56 25,214.13 20,731.68 14,122.35
比例 - 0.09% 0.81% 0.56%
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
为了避免公司向关联方销售产品，东和商事、兴电企业、富士电路、一博电
路将其持有公司的出资全部对外转让，同时在上述公司提名的董事已辞去公司的
董事，上述公司 2018 年起不再为公司的关联方。
2018 年 4 月，公司与供应商华惠通实业（深圳）有限公司、东莞市万江裕丰
电路板锣板厂、深圳市一博科技有限公司的交易均已终止。
截至报告期末，公司经常性关联交易均已终止，除了关联方为公司及子公司
提供担保的情形外，其他偶发性关联交易均已终止。
综上所述，公司与关联方的经常性关联交易对发行人的独立性及持续经营能
力不构成重大影响。
5、补充披露香港美邦代发行人收货款的背景，发行人是否存在与关联方共用
账户的情形。
报告期，公司和香港美邦不存在代收货款的情形。
2014 年，公司境外的销售订单主要由香港美邦承接，后续为了增强公司的业
务独立性和减少关联交易，于 2014 年底开始逐渐由公司自行接单，由于客户变更
供应商需要时间，出于保持业务关系的考虑，上述客户的产品销售由公司提供，
客户出于交易习惯和资金结算便捷，仍将货款支付给香港美邦，导致香港美邦代
收公司货款。截至 2015 年末，公司形成应收香港美邦的账款余额 48.27 万元，公
司于 2017 年 6 月收到了香港美邦的上述款项。
查阅报告期公司、香港美邦、实际控制人控制的其他企业、董事（独立董事
除外）、监事、高级管理人员的银行流水以及上述关联方出具的说明，报告期公司
不存在与关联方共用账户的情形。
6、严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
本所律师已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（2015 年修订）》等相关规定进行关联方认定，已在《律师工作报告》正文部分及
本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”充分披露关联方及关联
交易。
7、请发行人律师就成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请发行人律师
就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明
确意见。
（1）本所律师履行了如下核查程序：
①获取了发行人实际控制人控制的其他企业设立以来全套工商资料，获取了
上述企业报告期的财务报表或审计报告、应收和应付账款科目余额表、费用明细
账、工资表及银行对账单、声明等资料；
②获取了报告期发行人的销售和采购明细表、员工花名册；
③访谈何光武，获取了何光武出具的声明、基本情况调查表；
④获取了发行人历次三会文件、《公司章程》、三会议事规则等；获取了刘天
明、温一峰、黄志成签署的《一致行动协议》；
⑤获取了何光武投资公司的全套工商资料；获取了上述企业报告期财务报表
及财务状况说明、应收和应付的科目余额表、费用明细账、银行对账单、工资表/
花名册、声明等资料，抽查上述企业与主要重合的客户、供应商的订单；
⑥获取了报告期的发行人与关联方的交易明细、关联方的财务报表，抽查发
行人和关联方交易的订单，比较关联方向其他客户销售同类产品的订单，计算关
联方向发行人采购的产品对外销售的毛利率，分析关联交易的公允性；
⑦查阅报告期公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水以
及上述关联方出具的说明。
（2）本所律师认为：
①报告期，实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争，与发行人不
存在客户或供应商的重合，与发行人主要客户及供应商不存在资金往来；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
②发行人未将何光武认定为共同实际控制人符合实际经营情况，不存在规避
同业竞争认定的情形，不存在委托他人直接或间接持有发行人股权的情形。发行
人对其实际控制人刘天明、温一峰和黄志成的认定及披露真实、准确、完整；
③除了邑升顺外，何光武控制、施加重大影响、担任董事或高级管理人员的
各企业与发行人不属于相同或相似业务，发行人与邑升顺产品差异较大，难以形
成替代或竞争关系；上述企业与发行人主要客户及供应商存在重合，但不存在为
发行人承担成本费用的情形；
④发行人报告期内各项关联交易的定价公允，具有必要性，关联交易对发行
人独立性的影响较小；
⑤发行人不存在与关联方共用账户的情形；
⑥本所律师已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易。
五、《反馈意见》规范性问题 5
（五）发行人前身设立时，富士电路持有公司 8%的出资，发行人前身设立时
的名称为四会富士电子科技有限公司。2018 年 1 月，富士电路等股东退出发行人。
发行人实际控制人之一刘天明、副总经理刘家平、核心技术人员黄明安及朱常军
均曾在东莞山本电子科技有限公司任职。
请发行人：
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1、说明富士电路（等其他日方股东）投资发行人的背景、后退出发行人的原
因；发行人（含前身）自设立以来主营业务的演变情况；发行人的核心技术、经
营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他日方股东是否存在依赖，前述股
东退出对发行人的生产经营是否构成重大不利影响；补充披露发行人更名的具体
情况。
2、补充披露报告期内各期与富士电路等原股东及其关联方之间交易的具体内
容、金额、定价依据及公允性。
3、说明发行人核心技术的来源，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否
涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属
纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单
位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
1、说明富士电路（等其他日方股东）投资发行人的背景、后退出发行人的原
因；发行人（含前身）自设立以来主营业务的演变情况；发行人的核心技术、经
营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他日方股东是否存在依赖，前述股
东退出对发行人的生产经营是否构成重大不利影响；补充披露发行人更名的具体
情况。
（1）富士电路（等其他日方股东）投资发行人背景、后退出发行人原因
①富士电路（等其他日方股东）投资发行人的背景
富士电路的母公司 Fuji Print Industrial Company Limited 在日本主要从
事样板和小批量的生产和销售，计划在中国寻找稳定、可靠、低成本的 PCB 供应
商；公司为满足自身发展的资金需求，同时利用富士电路在日本 PCB 的客户资源，
获取日本客户的订单，双方为加深合作关系，富士电路投资了公司。
东和商事、兴电企业及其关联方主要从事 PCB 生产和销售，积极寻求一家品
质可靠、低成本、在日本 PCB 市场具有较高品牌知名度的中国 PCB 供应商，持续
稳定提供高品质、高可靠 PCB；公司为进一步提升品牌知名度，拓展日本市场，承
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
接更多的日本客户订单，公司引进东和商事、兴电企业作为小股东。
②富士电路（等其他日方股东）投资发行人后退出发行人的原因
公司计划在境内 A 股 IPO，为解决同业竞争和关联交易，富士电路、东和商事
和兴电企业将持有公司的出资对外转让。上述股权转让价格为每元注册资本 12 元，
根据公司 2016 年的净利润计算，上述股权转让价格对应的市盈率为 14.43 倍，股
权转让价格公允，富士电路、东和商事和兴电企业取得合理的投资回报率。
东和商事、兴电企业、富士电路转让公司股权后，按照其终端客户的需求持
续向公司采购 PCB，未来继续保持稳定的合作意向。
（2）发行人（含前身）自设立以来主营业务的演变情况
公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发
生变化。
（3）发行人的核心技术、经营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他
日方股东是否存在依赖，前述股东退出对发行人的生产经营是否构成重大不利影
响
①发行人的核心技术、经营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他日
方股东不存在依赖
A、发行人的核心技术均为自主研发、原始取得
不同 PCB 企业的设备、工艺、技术等方面具有一致性，核心竞争力在于服务
客户的能力，包括品质、成本、交货期等。公司经过近十年的探索和经验积累，
在小批量 PCB 领域已经积累了独特的技术优势，针对不同领域、客户、产品的个
性化展开工艺设计和提供解决方案。公司已经掌握多种生产工艺，包括高多层板、
HDI 板、刚挠结合板、高频高速板、金属基板、厚铜板等产品的生产技术。
公司的核心技术均为自主研发、原始取得，不存在从富士电路或其他日方股
东受让等方式引进核心技术的情况，同时发行人核心技术人员不存在曾在富士电
路或其他日方股东任职的情况。
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B、发行人具有独立的管理层
公司董事长兼总经理刘天明具有二十多年的 PCB 管理经验，公司核心员工多
年在 PCB 企业从事生产、技术、销售、管理，公司具有独立的经营管理团队，公
司管理层人员不存在曾在富士电路或其他日方股东任职的情况，富士电路或其他
日方股东未实际参与发行人的日常经营管理，未向公司委派管理层。
C、发行人具有独立的销售渠道、客户资源
公司设立了营业部，营业部具有完整的销售业务体系，根据销售地区分组，
分别负责日本、欧美及国内市场。公司的营业部具备完备的市场开拓能力和订单
获取能力，业务体系及销售体系独立、完整。公司与众多优质客户建立了长期稳
定合作关系，公司约 80%的收入来自于国内外上市公司及知名 EMS 企业。
D、公司的客户资源不存在依赖富士电路或其他日方股东的情形
报告期，公司与富士电路及其他日方原股东的销售收入占比分别为 5.37%、
3.82%、5.06%、5.03%，占比较低。公司凭借稳定的产品质量、优质的服务和可靠
的交期，公司品牌知名度在日系客户中不断提升；通过销售人员与技术人员主动
拜访、参加展会、客户介绍等方式开发客户，公司客户数量逐年增加，公司的客
户资源不存在依赖富士电路或其他日方股东的情形。
综上所述，公司的核心技术、经营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或
其他日方原股东不存在依赖。
②前述股东退出对发行人的生产经营不构成重大不利影响
A、PCB 行业市场规模大，欧美以及日本的 PCB 产能持续向中国转移
根据 Prismark 统计和预测，2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿美元，
未来五年全球 PCB 行业产值将持续稳定增长，预计 2018 年至 2023 年复合增长率
为 3.7%，2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美元。
欧美以及日本的 PCB 产能持续向中国转移。欧美以及日本的 PCB 产值占比从
2000 年的 70.9%下降至 2018 年的 16.4%；而中国 PCB 产值占比从 2000 年的 8.1%
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上升至 2018 年 52.4%。
B、PCB 行业的下游客户较为稳定
PCB 产品是定制化产品，不同客户对产品的要求各不相同，产品通常根据客户
的技术特点和设计要求进行定制。下游客户通常采用严格的合格供应商认证制度，
对 PCB 企业的产品质量、技术水平、生产规模、产品交期、环保认证等诸多因素
进行考量，一般会设置 1-2 年的考察期对 PCB 企业进行全方位考核。对于考核通
过的 PCB 企业将会列入客户的合格供应商目录，双方展开长期的合作。
C、富士电路及其他日方股东退出后公司生产经营正常
公司在维持现有优质客户合作关系的基础上，持续挖掘其他日系客户；公司
积极参与 PCB 行业展会、电子展会等，提升企业在行业中的品牌知名度，拓展欧
洲、国内等客户。富士电路及其他日方股东退出后，公司客户数量保持稳定增长，
客户数量从 2017 年的 143 家增长至 2019 年上半年的 205 家，公司业务稳步发展。
富士电路及其他日方股东退出前，公司 2017 年主营业务收入为 29,263.71 万
元、扣除非经常性损益后的净利润 3,671.62 万元；富士电路及其他日方股东退出
后，公司 2018 年主营业务收入为 36,267.11 万元、扣除非经常性损益后的净利润
5,915.05 万元，2019 年 1-6 月主营业务收入为 19,928.66 万元、扣除非经常性损
益后的净利润 2,989.79 万元，公司销售收入和经营业绩快速增长。
综上所述，东和商事、兴电企业、富士电路的退出对发行人的生产经营不构
成重大不利影响。
（4）补充披露发行人更名的具体情况
2009 年 8 月，发行人前身富士有限设立时，考虑到有助于打开日本印制电路
板市场，获取来自日本市场的订单，发行人前身设立时将公司名称定为“四会富
士电子科技有限公司”，并经主管工商部门核准。
2018 年 1 月，富士电路等日方股东通过股权转让的方式退出发行人后，发行
人变更为内资企业。公司根据战略发展需要，进一步拓宽市场空间，经主管工商
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部门核准，在 2018 年 6 月整体变更为股份公司时，名称变更为“四会富仕电子科
技股份有限公司”。
2、补充披露报告期内各期与富士电路等原股东及其关联方之间交易的具体内
容、金额、定价依据及公允性。
（1）与富士电路等原股东及其关联方之间交易的具体内容、金额
报告期，公司向富士电路等原股东及其关联方销售印制电路板的情况详见本
补充法律意见书第一部分“四4（1）”。
（2）与富士电路等原股东及其关联方之间交易的定价依据及公允性
报告期，公司与富士电路、兴电企业、东和商事、深圳一博之间的合作按照
市场化方式进行，公司以成本加成的定价方式报价。公司与富士电路、兴电企业、
东和商事、深圳一博关联交易的公允性分析详见本补充法律意见书第一部分“四
4（1）”。
3、说明发行人核心技术的来源，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否
涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属
纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单
位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
（1）说明发行人核心技术的来源，发行人现有各项知识产权、核心技术，是
否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权
属纠纷或潜在纠纷
由于 PCB 企业的设备、工艺、技术等方面具有一致性，PCB 企业的核心技术在
于特定的生产设备为客户提供品质稳定的产品、优质高效的服务。公司董事长兼
总经理刘天明先生毕业于日本东京大学，有着十多年的日资 PCB 企业工作和管理
经验。公司通过多年积累，经过消化、吸收形成公司自身的核心技术：
项目 具体情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
公司根据 PCB 行业的工艺流程，建立起一套标准的生产体系，合理
安排、布置特定工序的机器设备，持续推动标准化作业，使生产线
建立标准的生产体系 流畅运作，提高生产效率。与世界优质客户合作过程中，公司在客
户的指导与协助下不断优化生产流程，根据客户提供的设计、参数
为客户生产出定制化的产品。
人员、生产设备、原材料、生产工艺是 PCB 生产过程中影响产品质
严格推行“4M 变更管理
量的重要因素，公司严格推行“4M 变更管理规定”，对上述因素的变
规定”，遵守“三不”原
更进行严格管控，以保证生产条件的稳定；遵守“不接受、不制造、
则
不流出不良品”的原则，持续生产符合客户要求的高品质产品。
公司致力于为客户提供高可靠、高品质的产品，根据供应商的生产
和技术能力、产品质量、供货及时性，建立合格供应商名录，公司
构建优质的供应链 只向认定合格供应商进行指定物品的采购；针对关键原材料，公司
根据品质质量标准选购行业知名原材料与设备，以保证产品的高质
量。
公司制定有针对性的质量管理制度，保证质量管理和质量控制水
平。公司严格控制生产过程中的各个环节，对产品生产全过程层层
建立严格的质量管理 把关，包括每道工序的在线检查、内外层图形全数自动光学检查，
体系 终检全数通过自动外观检查机检测、目视检查、通电检查，产品出
货前进行信赖性抽检试验（包括高温高湿、冷热冲击、振动等），
全方位保证产品品质。
发行人现有各项专利、著作权等核心技术以及商标等知识产权均由发行人独
立自主研发或设计，不涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知
识产权的情况。截至本补充法律意见书出具之日，各项知识产权、核心技术不存
在纠纷或潜在纠纷。
（2）前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的
竞业禁止协议（条款）或保密义务。
发行人董事、高级管理人员或其他核心人员未与其曾任职单位签署相关竞业
禁止协议（条款）或保密协议，发行人董事、高级管理人员或其他核心人员直接
或间接投资发行人或在发行人任职不存在违反竞业禁止义务及保密义务的情况。
4、请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了以下程序：
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①查阅发行人工商档案，查阅专利权属证书，访谈发行人相关人员，取得发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员的简历及出具的声明，取得发行人销售
明细表，查阅发行人与富士电路等日方股东的框架合同；
②查阅东和商事、惠州东和、兴电企业、富士科技、深圳一博与发行人交易
的明细，计算关联方向发行人采购产品对外销售的毛利率，取得富士电路等原股
东及其关联方出具的声明，访谈发行人销售人员；取得了发行人关于核心技术的
声明。
（2）经核查，本所律师认为：
①富士电路（等其他日方股东）投资发行人、后退出发行人符合实际经营情
况；发行人的核心技术、经营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他日方
股东不存在依赖，前述股东退出对发行人的生产经营不构成重大不利影响；
②报告期内各期与富士电路等原股东及其关联方之间交易价格公允；
③发行人现有各项知识产权、核心技术不涉及董事、高级管理人员或其他核
心人员曾任职单位的知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人
之一刘天明、副总经理刘家平、核心技术人员黄明安及朱常军投资发行人或在发
行人任职，不存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密义务
的情况。
六、《反馈意见》规范性问题 7
发行人的客户分为电子产品制造商、PCB 企业、贸易商。报告期内，发行人
向前五大客户的销售收入占比分别为 43.49%、41.22%、38.76%。报告期内，发行
人主营业务收入中来自日系客户的比例分别为 74.99%、77.66%和 79.09%。报告期
内，发行人出口业务占主营业务收入的比例分别为 58.03%、59.17%和 65.14%。
请发行人：
1、说明报告期内对电子产品制造商、PCB 企业、贸易商等不同类别客户的销
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售模式及合作方式。结合报告期内不同类别下各自前五大客户的名称、设立时间、
住所、注册资本、股权结构，说明该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
2、说明与主要日系客户之间的合同期限、定价机制，发行人的生产经营对日
本市场、日系客户是否存在重大依赖；一旦无法持续获得日系客户订单或订单金
额大幅减少，发行人能否及时获得替代客户。请就相关内容进行补充风险提示。
3、说明报告期内是否存在发行人员工（含前员工）在发行人主要贸易商持股
或任职的情形，如存在，请披露对该等经销商的销售情况及定价公允性。
4、补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比，贸易摩擦对发行人产
品价格、销量、主要原材料采购的具体影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
1、说明报告期内对电子产品制造商、PCB 企业、贸易商等不同类别客户的销
售模式及合作方式。结合报告期内不同类别下各自前五大客户的名称、设立时间、
住所、注册资本、股权结构，说明该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（1）说明报告期内对电子产品制造商、PCB 企业、贸易商等不同类别客户的
销售模式及合作方式
报告期内，公司分客户类型的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子产品制造商 13,191.55 66.19% 25,044.59 69.06% 21,875.05 74.75% 14,113.42 67.54%
PCB 企业 4,541.93 22.79% 8,589.56 23.68% 5,682.71 19.42% 5,865.32 28.07%
贸易商 2,195.19 11.02% 2,632.96 7.26% 1,705.95 5.83% 918.14 4.39%
合计 19,928.66 100.00% 36,267.11 100.00% 29,263.71 100.00% 20,896.88 100.00%
报告期，公司对上述类型的客户的销售模式和合作方式相同。
公司销售统一由营业部负责，直接面对客户，按照订单生产，实现销售。客
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户与公司建立合作关系前会对公司进行审查，公司通过资质认证后进入客户的供
应商目录。客户向公司下发订单之前，要求公司进行报价，客户经过比价后最终
确定供应商。对于新产品，客户会将订单发送至公司，由公司按要求制作样品；
样品通过试验后，客户根据其自身的生产计划向公司下达批量采购订单，公司根
据订单中的要求生产销售 PCB 产品。
报告期，公司向少部分客户采用 VMI 模式销售，包括 Shin Tech Limited、珠
海松下马达有限公司、谏早电子科技（深圳）有限公司，其他客户均为一般销售。
公司 VMI 销售的操作模式如下：公司根据客户需求进行生产并将货物运送至客户
指定仓库；客户领用货物后，货物的所有权转移至客户；公司存放在指定仓库的
货物超过一定期限的，公司可按约定与客户结算超期未使用的货物。
（2）结合报告期内不同类别下各自前五大客户的名称、设立时间、住所、注
册资本、股权结构，说明该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
①报告期内，电子产品制造商前五大客户及其基本信息
报告期，公司电子产品制造商的前五大客户主要销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
希克斯（SIIX） 1,513.68 11.47% 2,255.56 9.01% 1,701.80 7.78% 1,300.97 9.22%
横河电机
1,158.80 8.78% 2,595.66 10.36% 2,022.49 9.25% 2,180.86 15.45%
（YOKOGAWA）
技研新阳
1,135.01 8.60% 2,956.33 11.80% 2,647.22 12.10% 1,785.51 12.65%
（SHIN TECH）
艾尼克斯
756.76 5.74% 1,489.52 5.95% 938.46 4.29% 647.11 4.59%
（ENICS）
加达利
750.71 5.69% 828.06 3.31% 109.15 0.50% 83.15 0.59%
（KATOLEC）
SANYO
DENKI(HK) 393.36 2.98% 1,555.30 6.21% 2,407.27 11.00% 1,147.51 8.13%
CO .LIMITED
松下
563.47 4.27% 1,329.45 5.31% 1,253.12 5.73% 611.42 4.33%
（Panasonic）
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FURUNO HONG
407.81 3.09% 1,255.47 5.01% 1,032.24 4.72% 990.42 7.02%
KONG CO.,LTD
合计 6,679.60 50.62% 14,265.35 56.96% 12,111.75 55.37% 8,746.95 61.98%
注 1：占比为销售金额占电子产品制造商销售收入的比重；
注 2：技研新阳（SHIN TECH）包括 SHIN TECH LIMITED、东莞爱电电子有限公司、东莞
技研新阳电子有限公司、东莞新技电子有限公司、江西技研新阳电子有限公司、东莞市荣光
技研电子有限公司，下同；
注 3：横河电机（YOKOGAWA）包括 YOKOGAWA ELECTRIC ASIA PTE.LTD、横河电机（苏州）
有限公司，下同；
注 4：希克斯（SIIX）包括 SIIX HONG KONG LIMITED、SIIX SINGAPORE PTELTD、希革
斯电子(湖北)有限公司、希革斯贸易（上海）有限公司、希克斯电子(东莞)有限公司，下同；
注 5：艾尼克斯（ENICS）包括 Enics Hong kong Ltd.、艾尼克斯电子(北京)有限公司、
艾尼克斯电子(苏州)有限公司，下同；
注 6：松下包括松下电气机器（北京）有限公司、珠海松下马达有限公司，下同；
注 7：加达利（KATOLEC）包括 KATOLEC (HK) COMPANY LIMITED、加达利汽车电子（广州）
有限公司，下同。
上述客户的基本信息如下：
公司名称 注册资本 注册时间 注册地 股权结构
SIIX HONG KONG LIMITED 4,000,000 股 1975 年 8 月 19 日 香港 SIIX Corporation（100%）
3,114.40 万美
SIIX SINGAPORE PTE.LTD 2004 年 4 月 新加坡 SIIX 株式会社（100%）
元
希革斯电子(湖北)有限公司 260,000 万日元 2017 年 1 月 13 日 孝感市 希革斯株式会社（100%）
希革斯贸易（上海）有限公司 800 万美元 1999 年 7 月 21 日 上海 SIIX 株式会社（100%）
13,238.51 万港
希克斯电子（东莞）有限公司 2002 年 6 月 24 日 东莞 希克斯香港有限公司（100%）
元
YOKOGAWA ELECTRIC ASIA 3,256.30 万新 Yokogawa Electric
1974 年 3 月 4 日 新加坡
PTE.LTD 加坡元 Corporation（100%）
横河电机（苏州）有限公司 400,000 万日元 2002 年 9 月 30 日 苏州 横河电机株式会社（100%）
Shin Tech Holdings Limited
SHIN TECH LIMITED 6,105,882 股 1993 年 4 月 15 日 香港
（67.69%）、郭桂英（23.65%）
东莞爱电电子有限公司 4,500 万港元 2002 年 9 月 23 日 东莞市 技研新阳有限公司（100%）
东莞技研新阳电子有限公司 43,320 万港元 2011 年 3 月 3 日 东莞市 技研新阳有限公司（100%）
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东莞新技电子有限公司 62,000 万元 2015 年 10 月 22 日 东莞市 技研新阳有限公司（100%）
江西技研新阳电子有限公司 150,000 万港元 2017 年 11 月 17 日 江西省 技研新阳有限公司（100%）
东莞荣光技研电子有限公司（已
3,000 万港元 2009 年 3 月 19 日 东莞市 技研新阳有限公司（100%）
注销）
Enics Hong kong Ltd. 10,000 股 2007 年 10 月 9 日 香港 ENICS AG（100%）
艾尼克斯电子(北京)有限公司 750 万欧元 2005 年 8 月 16 日 北京 艾尼克斯股份公司（100%）
艾尼克斯电子(苏州)有限公司 500 万欧元 2012 年 1 月 20 日 苏州 艾尼克斯股份公司（100%）
Katolec Company Limited
KATOLEC (HK) COMPANY LIMITED 3,700 万股 2002 年 3 月 27 日 香港 （99.99%）、Eisuke Kato
（0.01%）
加达利汽车电子（广州）有限公
2,510 万美元 2,510 万美元 广州 加达利株式会社（100%）
司
Sanyo Denki Co.,Ltd.
SANYO DENKI(HK) CO .LIMITED 7,800,000 股 2005 年 6 月 22 日 香港
（100%）
松下电器（中国）有限公司
松下电气机器（北京）有限公司 4,000 万美元 1993 年 1 月 19 日 北京
（100%）
松下电器（中国）有限公司
珠海松下马达有限公司 4,835 万美元 1993 年 5 月 28 日 珠海
（100%）
FURUNO ELECTRIC CO.,LTD.
FURUNO HONG KONG CO.,LTD 37,500,000 股 2003 年 10 月 29 日 香港
（100%）
② 报期内，PCB 企业中前五大客户及其基本信息
报告期，公司 PCB 企业的前五大客户的主要销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
CMKC(HK)LIMITED 2,401.01 52.86% 4,588.60 53.42% 3,284.69 57.80% 2,305.04 39.30%
富士科技 502.37 11.06% 834.16 9.71% 753.83 13.27% 565.68 9.64%
方正科技 334.71 7.37% 261.86 3.05% - - - -
京写（KYOSHA） 287.39 6.33% 734.46 8.55% 268.69 4.73% 0.73 0.01%
兴电企业 277.21 6.10% 579.90 6.75% 220.57 3.88% 77.39 1.32%
东和商事 223.81 4.93% 419.41 4.88% 142.18 2.50% 479.89 8.18%
协荣（KYOEI） 223.69 4.93% 853.71 9.94% 105.15 1.85% 0.87 0.01%
深南电路股份有限公司 - - - - 602.04 10.59% 1,515.44 25.84%
深圳一博 - - - - 258.86 4.56% 906.63 15.46%
合计 4,250.19 93.58% 8,272.10 96.30% 5,636.01 99.18% 5,851.67 99.77%
注 1：占比为销售金额占 PCB 企业销售收入的比重；
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注 2：协荣（KYOEI）包括 KYOEI ELECTRONICS HONG KONG LTD、KYOEI SANGYO CO.LTD，
下同；
注 3：方正科技包括珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司，
下同；
注 4：京写（KYOSHA）包括 Kyosha Hong Kong Co.Ltd、广州京写贸易有限公司，下同；
注 5：东和商事包括惠州东和数码科技有限公司、东和商事（亚洲）有限公司，下同；
注 6：深圳一博包括深圳市一博科技有限公司、深圳市一博电路有限公司、上海麦骏电子
有限公司、EDADOC USA, INC ，下同。
上述客户的基本信息如下：
公司名称 注册资本 注册时间 注册地 股权结构
CMKC(HK) LIMITED（新
昇电子（香港）有限公 19,874,700 股 2001 年 1 月 2 日 香港 CMK CORPORATION（100%）
司）
Fuji Print Industrial Company
富士科技 150 万股 2003 年 3 月 24 日 香港
Limited(Corporation)（100%）
珠海方正科技高密电子 15,815.22 万
2004 年 12 月 7 日 珠海 方正科技集团股份有限公司（74.61%）
有限公司 美元
珠海方正科技多层电路 14,400.54 万
1986 年 4 月 16 日 珠海 方正科技集团股份有限公司（69.68%）
板有限公司 美元
Kyosha Hong Kong
780 万股 1993 年 12 月 2 日 香港 Kyosha Co., Ltd（100%）
Co.Ltd
广州京写贸易有限公司 300 万港元 2014 年 8 月 20 日 广州市 永兴集团有限公司（100%）
兴电企业 23,420 万股 2005 年 9 月 23 日 香港 KYODEN CO., LTD.（100%）
惠州东和数码科技有限
5,675 万港元 2001 年 9 月 4 日 惠州 TOWA PRINT KOGYO CO.,LTD（100%）
公司
东和商事（亚洲）有限
70 万股 2006 年 6 月 28 日 香港 Mimura Yusuke（100%）
公司
KYOEI ELECTRONICS
2,300 万股 1995 年 8 月 24 日 香港 Kyoei Sangyo Co., Ltd (100%)
HONG KONG LTD
三菱电机株式会社（18.34%）、协荣产
316,181 万日
KYOEI SANGYO CO.LTD 1947 年 10 月 6 日 日本 业从业员持株会（5.02%）、家贺电子株
元
式会社（4.40%）
深南电路股份有限公司 28,280 万元 1984 年 7 月 3 日 深圳 中航国际控股股份有限公司（69.05%）
深圳市一博科技股份有 6,000 万元 2003 年 3 月 24 日 深圳 汤昌茂（24.19%）、王灿钟（16.13%）、
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限公司（2018 年 11 月变 柯汉生（16.13%）、郑宇峰（12.9%）、
更为股份有限公司） 朱兴建（11.29%）、吴均（9.68%）、李
庆海（9.68%）
深圳市一博电路有限公
1,000 万元 2009 年 6 月 19 日 设置 深圳市一博科技股份有限公司（100%）
司
上海麦骏电子有限公司 350 万元 2010 年 6 月 23 日 上海 深圳市一博电路有限公司(100%)
EDADOC USA, INC 100 万股 2010 年 6 月 25 日 美国 深圳一博科技股份有限公司（100%）
③报告期内，贸易商中前五大客户及其基本信息
报告期，公司贸易商的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
三笠商事（MIKASA SHOJI） 710.05 32.35% 1,662.77 63.15% 1,192.66 69.91% 755.85 82.32%
艾佳普（ICAPE） 528.34 24.07% 422.10 16.03% 77.50 4.54% 24.07 2.62%
S&H INCOTEC Electronic GmbH 392.58 17.88% 71.25 2.71% 10.44 0.61% 2.25 0.24%
PREVENTPCB 274.11 12.49% 93.84 3.56% - - - -
珊华电子科技（上海）有限公司 139.95 6.38% 207.37 7.88% 299.01 17.53% 75.07 8.18%
ANS Industrial Co.,Ltd. 19.12 0.87% 68.25 2.59% 78.96 4.63% - -
上海友穗贸易有限公司 11.99 0.55% 18.34 0.70% 15.23 0.89% 33.06 3.60%
科友贸易(大连保税区)有限公
2.07 0.09% 1.11 0.04% 21.20 1.24% 2.18 0.24%
司
深圳市勤基电子有限公司 - - - - - - 13.89 1.51%
合计 2,078.21 94.67% 2,545.03 96.66% 1,695.00 99.35% 906.37 98.71%
注 1：占比为销售金额占贸易商销售收入的比重；
注 2：艾佳普包括 ICAPE Deutschland、ICAPE France、ICAPE HK COMPANY LIMITED、ICAPE
Italia srl、ICAPE U.S.A、艾佳普（东莞）贸易有限公司，下同；
注 3：PREVENTPCB 包括 PREVENTPCB LIMITED、PREVENTPCB SRL，下同。
公司名称 注册资本 注册时间 注册地 股权结构
三笠商事（MIKASA Mikasa 员工持股委员会（22.55%）、
693,000 股 1957 年 2 月 25 日 大阪市
SHOJI） 木村节子（6.52%）等 100 名股东
ICAPE HK COMPANY 1,126,923
2007 年 4 月 24 日 香港 ICAPE Holding（100%）
LIMITED 股
3-3-1-2-85
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
艾佳普（东莞）贸易有
60 万美元 2014 年 4 月 9 日 东莞市 艾佳普股份公司（100%）
限公司
DSA CORPORATE SERVICES LIMITED
PREVENTPCB LIMITED 39,000 股 2010 年 11 月 11 日 香港
（100%）
珊华电子科技（上海）
400 万美元 2001 年 10 月 16 日 上海市 SUN-WA TECHNOS CORPORATION（100%）
有限公司
ANS Industrial
100 股 1999 年 2 月 15 日 香港 何仲文（95%）、何佩玲（5%）
Co.,Ltd.
上海友穗贸易有限公
100 万元 2005 年 3 月 2 日 上海市 朱凌云（90%）、朱致越（10%）
司
科友贸易（大连保税 TECHNO ASSOCIE CO., LTD.（60%）、
10 万美元 2003 年 8 月 25 日 大连市
区）有限公司 科友（香港）有限公司（40%）
深圳市勤基电子有限
300 万元 1999 年 2 月 23 日 深圳市 胡联全（90%）、李峰（10%）
公司
上述客户的基本信息如下：
根据上述报告期前五大电子产品制造商、PCB 企业、贸易商基本情况，该等客
户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
2、说明与主要日系客户之间的合同期限、定价机制，发行人的生产经营对日
本市场、日系客户是否存在重大依赖；一旦无法持续获得日系客户订单或订单金
额大幅减少，发行人能否及时获得替代客户。请就相关内容进行补充风险提示。
（1）主要日系客户的合同期限
报告期，公司前五大日系客户在公司主营业务收入中的占比分别为 41.73%、
41.22%、38.76%、34.92%，公司与前五大日系客户的合同期限如下：
客户名称 框架协议约定的合同期限
自 2011 年 10 月 15 日起 2 年，双方未在到期日前 3 个月提出终止协议，
CMKC (HK) LIMITED
按合同条款和条件延续一年。
技研新阳有限公司、东莞技研新阳电子有限公司、东莞爱电电子有限
公司、东莞荣光技研电子有限公司：2012 年 10 月 15 日起 1 年，期满
技研新阳（SHIN 前 1 个月，双方任一方未提出变更或解约的，合同有效期自动延长 1
TECH） 年；
东莞新技电子有限公司：2016 年 4 月 20 日起 1 年，期满前 1 个月，
双方任一方未提出变更或解约的，合同有效期自动延长 1 年。
3-3-1-2-86
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
YOKOGAWA ELECTRIC ASIA PTE.LTD：合同于 2014 年 11 月 26 日签订，
横河电机 合同未约定合同期限；横河电机（苏州）有限公司：2018 年 7 月 9 日
（YOKOGAWA） 至 2019 年 7 月 8 日为止，双方任一方在合同期满前一个月未提出变更、
解除的书面申请的，合同有效期将按照相同内容顺延一年。
SIIX HONG KONG LIMITED（希克斯香港有限公司）：合同有效期限为
希克斯（SIIX） 2014 年 7 月 1 日起 1 年，有效期限届满的 3 个月前，双方均未以书面
形式终止合同的，合同自动延续 1 年。
三笠商事（MIKASA 2015 年 5 月 7 日起 1 年，期满 2 个月之前，双方任一方未提出书面变
SHOJI） 更或解除的，合同按同一条件延期 1 年。
SANYO DENKI(HK) 自 2010 年 11 月 30 日起 1 年，双方未在到期日前至少 1 个月提出书面
CO.,LIMITED 终止协议的，按协议条款和条件自动延续一年。
KATOLEC (HK) 合约有效期从 2014 年 12 月 25 日起 1 年，期满 1 个月前，双方没有提
COMPANY LIMITED 出不续约的，合同按同一条件自动延续 1 年
综上所述，上述客户的框架合同到期后，如双方无异议，该协议自动续期。
客户对公司进行审查通过后，公司与客户签订框架协议，方可进入客户的合格供
应商目录，公司与客户签订的框架协议主要对验收和交货、品质、违约责任、合
同期限等条款进行约定。客户向供应商下发订单之前，要求供应商进行报价，客
户经过比价后最终确定供应商，订单约定产品的价格、生产工艺、交期、付款等
条款。
报告期，公司日系客户较稳定，与日系客户的交易额保持稳中有升的趋势。
（2）主要日系客户的定价机制
报告期，公司对客户统一采取成本加成一定利润率的方式报价，具体流程如
下：公司销售人员与客户进行接触和洽谈，取得订单和工程图纸等资料后提供给
营业部，由其统筹安排产品的技术评审、成本核算等方面的工作，结合客户的订
单面积、交期等因素，在公司一定的利润率基础上报价。
（3）发行人来自日系客户的收入占比较高但不存在重大依赖
报告期，公司主营业务收入中来自于日系客户（包括注册在中国大陆、香港
等地的日资企业）的比例分别为 74.99%、77.66%、79.09%和 71.01%，预计未来几
年仍将持续，对日本市场、日系客户的收入占比较高但不存在重大依赖，主要原
因如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
①日本小批量 PCB 产能持续向中国等地区进行转移
近十年来，日本 PCB 产能逐渐向中国、泰国、越南等亚洲国家及地区转移，
公司也承接了日本向中国转移的 PCB 产能。2017 年，日系 PCB 企业海外生产产值
占比为 60.04%，其中中国产值占海外生产的比例为 44.82%。根据 JPCA 的数据统
计及预测，日系 PCB 企业海外生产产值呈上升趋势，预计 2022 年将达到 11,291.70
亿日元，占比将上升至 62.81%，其中中国产值占海外生产的比例小幅上升至
45.15%。
②公司日系客户数量稳步增长、但单个客户的销售收入占比不高
报告期，随着公司品牌知名度的提高以及产能的提升，日系客户数量保持稳
定增长，日系客户数量从 2016 年的 69 家增长至 2019 年上半年的 104 家；公司第
一大客户 CMKC(HK) LIMITED 的销售收入占营业收入的比重分别为 11.03%、11.22%、
12.65%、12.05%，单个客户的销售收入占比不高。
（4）一旦无法持续获得日系客户订单或订单金额大幅减少，发行人能否及时
获得替代客户
①PCB 行业市场规模稳步增长，欧美、日本的小批量产能持续向中国转移
PCB 行业经过几十年的发展，已成为全球性的大行业。2017 年全球 PCB 产值
恢复增长态势，据 Prismark 初步统计，2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿
美元，同比增长 6.0%；未来五年全球 PCB 市场将保持温和增长，物联网、汽车电
子、工业 4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动 PCB 需求增长的新方向，预计
2018 年至 2023 年复合增长率为 3.7%，2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56
亿美元。
在近十多年的 PCB 产业转移过程中，欧美的大批量板产能基本已转移至中国
等亚洲国家和地区。随着全球 PCB 产能转移的深入，欧美、日本小批量板行业持
续向中国等亚洲国家和地区转移，来自欧美、日本小批量板客户的订单需求较大，
带动中国小批量板企业的快速发展。
②挖掘开发日系客户，并积极拓展欧洲和国内客户
3-3-1-2-88
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
报告期，公司客户数量逐年增加，销售收入快速增长。公司以客户为中心，
与优质客户已建立了长期稳定合作关系，并持续挖掘其他日系客户。同时，公司
积极参与 PCB 行业展会，提升企业的品牌知名度，拓展欧洲、国内等客户，2018
年、2019 年 1-6 月，国内和欧洲客户销售收入分别为 7,331.86 万元、5,495.60
万元，逐步平衡公司的产品及客户结构，以降低销售市场相对集中的风险。
③PCB 为定制化产品，客户认证后不会轻易更换供应商，双方相互依赖
PCB 产品是定制化产品，不同客户对产品的要求各不相同，产品通常根据客户
的技术特点和设计要求进行定制。下游客户通常采用严格的合格供应商认证制度，
对 PCB 企业的产品质量、技术水平、生产规模、产品交期、环保认证等诸多因素
进行考量，一般会设置 1-2 年的考察期对 PCB 企业进行全方位考核。对于考核通
过的 PCB 企业将会列入客户的合格供应商目录，双方展开长期的合作。
综上所述，公司一旦无法持续获得日系客户订单或订单金额大幅减少，即使
获得替代客户，新客户批量采购前仍需要花费时间进行审厂、认证及样品试验，
短期内将对公司未来的经营业绩和业务发展产生不利影响。
（5）请就相关内容进行补充风险提示。
报告期，公司主营业务收入中来自于日系客户（包括注册在中国大陆、香港
等地的日资企业）的比例分别为 74.99%、77.66%、79.09%和 71.01%，日系客户收
入占比较高，说明公司主营业务收入相对集中在日系客户，且预计未来几年仍将
持续。
未来若因日本政治、经济、社会和法制环境以及中日两国的国际关系发生不
利变化，导致日本市场对国内的订单减少，公司可能无法持续获得日系客户订单
或订单金额大幅减少。公司即使获得替代客户，新客户批量采购前仍需要花费时
间进行审厂、认证及样品试验，短期内将对公司未来的经营业绩和业务发展产生
不利影响。
3、说明报告期内是否存在发行人员工（含前员工）在发行人主要贸易商持股
或任职的情形，如存在，请披露对该等经销商的销售情况及定价公允性。
3-3-1-2-89
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
经核查公司的员工花名册、上述主要贸易商的基本情况以及出具的声明，报
告期内，不存在发行人员工（含前员工）在发行人主要贸易商持股或任职的情形。
4、补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比，贸易摩擦对发行人产
品价格、销量、主要原材料采购的具体影响。
（1）补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比
报告期内对主要进口国的销售金额及占比如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
国家地区
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
中国香港 8,455.68 68.86% 16,876.50 71.44% 13,061.98 75.44% 8,811.93 72.67%
日本 1,447.06 11.78% 3,278.96 13.88% 1,894.25 10.94% 921.43 7.60%
新加坡 998.86 8.13% 2,153.14 9.11% 1,658.49 9.58% 1,927.63 15.90%
德国 413.39 3.37% 111.22 0.47% 20.78 0.12% - -
意大利 257.23 2.09% 160.47 0.68% 26.22 0.15% - -
以色列 221.37 1.80% 217.31 0.92% - - - -
中国台湾 152.20 1.24% 300.43 1.27% 308.27 1.78% 281.82 2.32%
马来西亚 134.98 1.10% 355.58 1.51% 209.32 1.21% 93.72 0.77%
美国 61.62 0.50% 32.47 0.14% 6.13 0.04% 9.14 0.08%
其他 137.69 1.12% 138.53 0.59% 129.90 0.75% 80.61 0.66%
合计 12,280.07 100.00% 23,624.61 100.00% 17,315.32 100.00% 12,126.28 100.00%
报告期内，公司出口至中国香港的收入占外销收入的比重分别为 72.67%、
75.44%、71.44%及 68.86%，公司外销收入主要集中在中国香港地区。
（2）贸易摩擦对发行人产品价格、销量、主要原材料采购的具体影响
①PCB 被列入加征关税的商品清单影响有限
2018 年 7 月，美国政府发布了第二批加征关税的商品清单，自 2018 年 9 月
24 日起正式对 2,000 亿美元的中国进口商品征收 10%的关税，PCB（空板）被列入
第二批加征关税的商品清单。自 2019 年 5 月 10 日起，2,000 亿美元中国进口商品
加征的关税税率由 10%提高至 25%。2017 年美国从中国进口 PCB 的金额为 9.29 亿
美元，占全球 PCB 市场值约 1.6%，占比较低；PCB 大多在中国或全球其他地区进
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
行组装后再出口，中国直接以空板出口美国的比重并不高。因此，PCB 被列入加征
关税清单对中国 PCB 行业影响有限。
②美国市场业务收入占比较低，贸易摩擦对公司业务影响较小
报告期内，公司直接销往美国的产品较少，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
直接销往美国的销售收入 61.62 32.47 6.13 9.14
公司主营业务收入 19,928.66 36,267.11 29,263.71 20,896.88
占主营业务收入的比例 0.31% 0.09% 0.02% 0.04%
报告期各期，公司向美国的出口占主营业务收入的比例分别为 0.04%、0.02%、
0.09%、0.31%，中美贸易摩擦对公司产品价格、销量影响较小。
③国内供应商占主导，产品满足公司需求
目前 PCB 产业主要集中在亚洲，中国大陆是全球最大的 PCB 生产地区，已经
形成了以珠三角地区、长三角地区为核心区域的 PCB 产业聚集带。由于 PCB 产业
的区域性，PCB 原材料供应商集中在上述区域。
公司主要从国内供应商采购覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、油墨、干膜等
原材料，国内供应商的产品满足公司需求。
综上所述，目前贸易摩擦对公司的生产经营影响有限。
5、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了以下程序：
①走访各类型的主要客户，核查关联关系，取得发行人主要客户的无关联关
系声明函，查阅了报告期各类型的主要客户工商信息，取得发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的声明及对外投资情况表；
②查阅了发行人主要日系客户的销售合同；获取了发行人报告期的销售明细
3-3-1-2-91
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
表，分析发行人日系客户、国内客户、欧美客户的销售情况；
③获取了报告期发行人的员工花名册，获取了主要贸易商出具的声明函；
④查阅了美国政府对中国商品加征关税的清单。
（2）经核查，本所律师认为：
①报告期，发行人电子产品制造商、PCB 企业、贸易商各类型的前五大客户与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系；
②发行人与主要日系客户合作关系持续稳定，对日本市场、日系客户的收入
占比较高但不存在重大依赖；
③报告期，不存在发行人员工（含前员工）在发行人主要贸易商持股或任职
的情形；
④报告期，发行人产品直接出口至美国的销售收入占比较低，发行人国内供
应商占主导，目前贸易摩擦对公司的生产经营影响较小。
七、《反馈意见》规范性问题 8
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 49.77%、55.24%和
61.02%。发行人外协加工分为全制程外发和工序外发两类，报告期内外协金额合
计分别为 1,333.31 万元、2,147.80 万元和 1,012.63 万元，占营业成本的比例分
别为 9.44%、10.36%和 4.02%。
请发行人：
1、结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系。
2、说明报告期内外协加工涉及的主要生产环节，发行人对外协加工的质量控
3-3-1-2-92
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
制措施，主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系，报告期内外协加工金额
波动的原因。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
发行人回复如下：
1、结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系。
（1）报告期内前十大供应商的基本情况
注
公司名 注册 注册 实际控制 合作历
册 股权结构 经营范围
称 资本 时间 人 史
地
东 莞 市国弘投
资有限公司 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印
（15.81%）、伟 制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、
广 东 生 1985 华 电 子有限公 电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子
211,7 东 2010 年
益 科 技 年 6 司、（15.42%）、 用挠性材料、显示材料、封装材料、绝
49.31 莞 4 月至
股 份 有 月 27 广 东 省广新控 缘材料；自有房屋出租；从事非配额许
万元 市 今
限公司 日 股 集 团有限公 根 据 生 益 可证管理、非专营商品的收购出口业
司（12.05%）、 科技（上海 务；提供产品服务、技术服务、咨询服
广 东 省外贸开 证 券 交 易 务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
发公司（7.67%） 所 股 票 代
码 ： 道路普通货运；研发、生产、加工、销
生 益 电 1985 2016 年
60,08 东 广 东 生益科技 600183）公 售新型电子元器件（新型机电元件：多
子 股 份 年 8 3 月
2.92 莞 股 份 有限公司 开 披 露 的 层印刷电路板）及相关材料、零部件；
有 限 公 月 2 -2016
万元 市 （87.13%） 年报，股权 从事非配额许可证、非专营商品的收购
司 日 年 12 月
结构分散， 及出口业务；货物进出口、技术进出口。
陕 西 生 2000 不存在实
30,48 咸 广 东 生益科技 覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、 2010 年
益 科 技 年 12 际控制人
8.35 阳 股 份 有限公司 电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、 4 月 至
有 限 公 月 28
万元 市 （100%） 研制、销售、技术咨询及服务。 今
司 日
生 益 科 2006 Hon 2011 年
25,77 广 东 生益科技
技 （ 香 年 9 g 5 月至
1 万港 股 份 有限公司 进出口贸易。
港）有限 月 14 Kon 2017 年
元 （100%）
公司 日 g 1月
南 亚 电 3,600 2002 惠 南 亚 塑胶工业 根 据 南 亚 开发研制、生产、销售玻璃纤维制品（低 2010 年
3-3-1-2-93
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
子 材 料 万 美 年 11 州 （香港）有限公 塑 胶 工 业 介电玻璃纤维）、电子级玻璃纤维布、 6 月 至
（惠州） 元 月 7 市 司（100%） 股 份 有 限 玻璃纤维布含浸基材、丙酮、覆铜板等 今
有 限 公 日 公司（台湾 电子专用材料开发与制造，产品在国内
司 证 券 交 易 外市场销售。并从事与本企业生产的同
所 股 票 代 类产品及相关原材料的商业批发及进
码：1303） 出口业务。
公 开 披 露 生产开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基
的年报，股 材（高强度玻璃纤维制品）、高性能特
权 结 构 分 殊电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维
南 亚 电 散，不存在 布等新兴产业新材料、电子用高科技环
2000
子 材 料 46,38 昆 南 亚 塑胶工业 实 际 控 制 氧树脂等精细化工制品、危险化学品环 2017 年
年 8
（昆山） 0 万美 山 （香港）有限公 人 氧树脂，销售自产产品；背压式供热机 8 月 至
月 7
有 限 公 元 市 司（100%） 组及相应辅助设施的建设、经营（蒸汽 今
日
司 供应）；建设经营煤洁净燃烧电站。企
业信息技术咨询；煤炭批发；从事与本
企业生产同类产品及相关原材料的商
业批发及进出口业务。
佛 山 市南海区
佛 山 市 2002 承 安 有色金属 2010 年
2,500 佛
承 安 铜 年 8 有 限 公 司 生产经营电子电镀专用铜材，产品内外 5 月
万 港 山
业 有 限 月 2 （50%）、达高伟 销售。 -2017
元 市
公司 日 信有限公司 年 12 月
（50%）
广 东 承 2017 工程和技术研究和试验发展，金属及金
佛 佛 山 市承安铜 2018 年
安 科 技 1,000 年 10 属矿批发、建材批发、非金属矿及制品
山 业有限公司 1 月至
有 限 公 万元 月 09 批发、化工产品批发（不含危险化学
市 （100%） 今
司 日 品）、五金产品及电子产品批发。
周腾芳
工程和技术研究和试验发展,水污染治
理、大气污染治理、固体废物治理、专
佛 山 市承安铜
业化设计服务、信息技术咨询服务、新
业有限公司
广 东 德 2017 材料技术推广服务、节能技术推广服
佛 （88.03%）、佛 2019 年
同 环 保 1,136 年 10 务、生物技术推广服务、金属及金属矿
山 山 市 锦都德环 1 月至
科 技 有 万元 月 9 批发、建材批发、非金属矿及制品批发、
市 保 科 技合伙企 今
限公司 日 化工产品批发、电气设备批发、计算机
业（有限合伙）
及辅助设备批发、机械设备、五金产品
（11.97%）
及电子产品批发、批发业,环境保护专
门设备制造。
METAL ACT CO., 根 据 佐 藤 一般经营项目是：钢铁及钢铁制品（不
深 圳 佐 2011 2012 年
深 LTD （ 50% ）， 商 事 株 式 含铁矿石）、铜及其制品、铝及其制品
藤 商 事 600 万 年 3 11 月
圳 SATO-SHOJI 会社（东京 （不含氧化铝、铝土矿）、钛及其制品、
贸 易 有 元 月 4 -2018
市 HONG KONG 证 券 交 易 贱金属制品、碳黑、电子产品及零部件、
限公司 日 年 12 月
COMPANY 所 股 票 代 塑料橡胶制品、五金塑胶模具、纸制品、
3-3-1-2-94
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
LIMITED（50%） 码：8065） 玻璃制品、化工品（不含危险化学品）、
公 开 披 露 印刷电路及其原材料和配套产品、机器
的年报，股 和机械设备、汽车零部件、五金产品、
权 结 构 分 电动工具、气动工具、日用品、美容仪
散，不存在 器和产品、珠宝首饰（不含黄金、裸钻）、
实 际 控 制 建筑材料以及上述商品零配件的批发、
人 佣金代理（不含拍卖）、进出口业务。
SATO-SH
2004 2017 年
OJI HONG
10 万 年 2 香 佐 藤 商事株式 08 月
KONG 电子材料的贸易。
股 月 20 港 会社（100%） -2018
COMPANY
日 年 12 月
LIMITED
五金产品批发；化工产品批发（危险化
学品除外）；电气设备批发；煤炭及制
品批发；电子产品批发；货物进出口（涉
及外资准入特别管理规定和许可审批
的商品除外）；商品信息咨询服务；塑
广 州 佐 2018
广 料制品批发；机械配件批发；信息技术 2019 年
商 贸 易 500 万 年 5 佐 藤 商事株式
州 咨询服务；佣金代理；日用器皿及日用 1 月 至
有 限 公 元 月 30 会社（100%）
市 杂货批发；玻璃钢制品批发；汽车零配 今
司 日
件批发；橡胶制品批发；金属制品批发；
金属及金属矿批发（国家专营专控类除
外）；建材、装饰材料批发；电池销售；
电气机械设备销售；通用机械设备销
售；贸易咨询服务；室内装饰、装修。
根据美国
The Dow
Chemical
Company
罗 门 哈 （ 纽 约 证 生产和销售铜添加剂、增导电性盐、铅
1995
斯 电 子 4,778 东 罗 门 哈斯香港 券 交 易 所 锡添加剂等金属表面处理精细化工产 2010 年
年 12
材料（东 .93 万 莞 东 莞 有限公司 股票代码： 品。金属表面清洁剂、催化剂及相关配 5 月 至
月 12
莞）有限 港元 市 （100%） DOW）公开 套新产品的批发和进出口业务。相关技 今
日
公司 披露信息， 术咨询服务。
股权结构
分散，不存
在实际控
制人
香 港 太 1998 HON 根据太阳 2015 年
阳 油 墨 1,000 年 9 G 太 阳 控股株式 控 股 株 式 12 月至
PCB 油墨的销售及服务。
有 限 公 万股 月 18 KON 会社（100%） 会社（东京 2018 年
司 日 G 证券交易 6月
3-3-1-2-95
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
所股票代
太 阳 油 码：4626） 从事电路板用油墨及化学品（不含危险
2010
墨 贸 易 深 公 开 披 露 化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、 2011 年
80 万 年 9 太 阳 控股株式
（深圳） 圳 年报，股权 进出口及相关配套业务；以承接服务外 8 月 至
美元 月 2 会社（100%）
有 限 公 市 结构分散， 包方式从事数据处理等信息技术和业 今
日
司 不 存 在 实 务流程外包服务；技术信息咨询。
际控制人
东 莞 市 王爱军（60%）、
2014
鸿 膜 电 东 湖 南 鸿瑞新材 销售：电子产品材料、感光材料、塑料 2017 年
100 万 年 9
子 材 料 莞 料 股 份有限公 王爱军 薄膜；印制电路板辅助材料研发及技术 7 月 至
元 月 23
有 限 公 市 司（30%）、肖志 转让；货物及技术进出口。 今
日
司 义（10%）
涂料制造（监控化学品、危险化学品除
外）；油墨及类似产品制造（监控化学
品、危险化学品除外）；电子元件及组
件制造；印制电路板制造；化学试剂和
助剂销售（监控化学品、危险化学品除
外）；涂料批发；电子元器件批发；销
售本公司生产的产品；光伏设备及元器
兆 智 发展有限 件制造；初级形态塑料及合成树脂制造
番 禺 南 1995 公 司 （ Cheer （监控化学品、危险化学品除外）；其
3,360 广 2011 年
沙 殷 田 年 12 Billion 他合成材料制造（监控化学品、危险化
万 美 州 12 月至
化 工 有 月 27 Development 学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、
元 市 今
限公司 日 Limited ） 危险化学品除外）；光电子器件及其他
（100%） 电子器件制造；锂离子电池制造；塑料
薄膜制造；化工产品批发（危险化学品
Leung Yuk 除外）；塑料制品批发；树脂及树脂制
Fun 品批发；金属制品批发；电子专用材料
开发与制造（光纤预制棒开发与制造除
外）；商品批发贸易；化工产品批发（含
危险化学品；不含成品油、易制毒化学
品）；危险化学品制造；道路货物运输。
化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
险化学品除外）；涂料制造（监控化学
品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监
广 州 南 2011 控化学品、危险化学品除外）；塑料薄 2011 年
8,000 广
沙 华 卓 年 12 Leung Yuk Fun 膜制造；塑料保护膜制造；塑料板、管、 12 月至
万 港 州
化 工 有 月 5 （100%） 型材制造；其他合成材料制造（监控化 2017 年
元 市
限公司 日 学品、危险化学品除外）；电子工业专 2 月
用设备制造；电气设备修理；电子产品
批发；销售本公司生产的产品；房屋建
筑工程施工。
3-3-1-2-96
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
展高金属科技
展 高 金
2008 有限公司 2015 年
属 科 技 昆 金属制品的生产；销售自产产品，从事
350 万 年 1 （TAYA-SOLDER 3 月至
（昆山） 山 SOLDER 与本企业生产同类产品的商业批发及
美元 月 18 COAT COMPANY 2017 年
有 限 公 市 COAT 进出口业务。
日 LIMITED） 2月
司 CO.,LTD.
（100%）
（日本首
惠 州 首
2016 达有限公 2017 年
达 高 大 惠 展 高 金属科技
200 万 年 12 司） 无铅焊料的生产与销售（国家限制、禁 3 月 至
亚 工 业 州 （昆山）有限公
元 月 27 止类产品除外），货物进出口。 2019 年
材 料 有 市 司（100%）
日 5月
限公司
铜 陵 金 2010
铜 2012 年
典 电 子 200 万 年 8 柠檬酸金钾、电子浆料、金属粉末的研
陵 谢四春（100%） 谢四春 7 月至
科 技 有 元 月 31 发、生产和销售。
市 今
限公司 日
卢 森 堡铜箔亚
张 家 港 张 太有限公司
保 税 区 2004 家 （100%），为韩 2010 年
卢 森 宝 98 万 年 7 港 国斗山集团（韩 5 月至
- 加工铜箔，销售自产产品。
佳 辉 铜 美元 月 8 保 国 证 券交易所 2019 年
箔 有 限 日 税 上 市 ，股票代 1月
公司 区 码：000150）的
全资子公司
信息电子技术服务；电子元器件零售；
电子元器件批发；电子产品批发；电子
产品零售；计算机零售；计算机批发；
计算机零配件批发；计算机技术开发、
技术服务；网络技术的研究、开发；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；
广 州 市
2016 货物进出口（专营专控商品除外）；技 2016 年
盈 仁 南 广
100 万 年 7 术进出口；商品零售贸易（许可审批类 9 月 至
电 子 科 州 李浪（100%） 李浪
元 月 1 商品除外）；商品批发贸易（许可审批 2017 年
技 有 限 市
日 类商品除外）；软件开发；软件批发； 9 月
公司
软件零售；五金零售；五金产品批发；
通用机械设备销售；电气机械设备销
售；通用机械设备零售；机械配件批发；
机械技术推广服务；机械技术开发服
务；机械技术咨询、交流服务；机械技
术转让服务；机械配件零售。
苏 州 福 6,800 1994 苏 日 本 福田金属 2011 年
研究、开发、生产和销售电子专用材料
田 金 属 万 美 年 10 州 箔 粉 工业株式 - 3 月至
（电子铜箔产品）。
有 限 公 元 月 26 市 会社（100%） 2017 年
3-3-1-2-97
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
司 日 10 月
危险化学品的批发（按已取得危险化学
品经营许可证核定的范围经营）；化工
真 华 成 2007 产品、清洗剂、电镀化学品、电镀材料、 2015 年
深
（深圳） 20 万 年 5 良 福 成 达 机电设备及配件、塑胶制品、纸制品、 4 月 至
圳 良福成达
贸 易 有 美元 月 22 （100%） 五金制品、树脂、金属加工材料、焊锡 2018 年
市
限公司 日 材料、涂料、无尘耗材、服装辅料的批 11 月
发及进出口、佣金代理（拍卖除外）、
技术咨询。
根据主要供应商的基本情况，报告期前十大供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、说明报告期内外协加工涉及的主要生产环节，发行人对外协加工的质量控
制措施，主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系，报告期内外协加工金额
波动的原因。
（1）报告期内外协加工涉及的主要生产环节
报告期，公司外协加工情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
全制程外发 - 59.79 903.33 462.57
工序外发 503.68 952.83 1,244.47 870.74
外发合计 503.68 1,012.63 2,147.80 1,333.31
营业成本 14,032.56 25,214.13 20,731.68 14,122.35
占比 3.59% 4.02% 10.36% 9.44%
报告期，公司主要工序外发的情况如下：
单位：万元
外发工序 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
树脂塞孔 97.47 112.29 91.06 197.54
电金 83.76 162.02 195.53 40.74
钻孔 79.75 217.58 253.17 128.34
无铅喷锡（锡镍铜） 66.62 108.44 81.14 63.25
锣板 37.81 72.82 88.78 59.52
电镀 - - 240.46 161.28
压合 - - - 69.13
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
合计 365.41 673.14 950.13 719.80
工序外发总额 503.68 952.83 1,244.47 870.74
占比 72.55% 70.65% 76.35% 82.66%
（2）发行人对外协加工的质量控制措施
为保证外协产品的质量和交期稳定性，公司建有《合格供应商清单》。公司生
产管理部对外协厂商的生产能力、质量、交期、技术水平、价格定位等进行综合
评估，并根据评估结果将合格厂商录入《合格供应商清单》。公司计划部、品质部
对外协厂商的资质进行不定期评估，对不符合要求的外协厂将停止合作。
根据《外发管理规定》，公司每月组织对外协厂商的定期监察；公司根据产品
状况派驻工程师进入外协厂商，对其生产工艺、生产过程、产品质量进行监督，
实时检查产品加工状况；外协完工后的产品公司实施检测合格后方能入库。
（3）主要外协厂商与发行人之间是否存在关联关系
报告期各期，公司前五大外协加工商的基本情况如下：
公司名称 注册资本 注册时间 注册地 股权结构
祝文贵（68.78%）、陈新建
深圳市金辉展电子有限公司 4,000 万元 1999 年 9 月 14 日 深圳市 （15.37%）、赵敏（10.00%）、许
淑珍（4.05%）、魏世龙（1.80%）
文胜明（47%）、李华（28%）、周
深圳市锦聪电子科技有限公司 100 万元 2010 年 10 月 15 日 深圳市
川武（25%）
中山市佳重电子科技有限公司 100 万元 2017 年 1 月 4 日 中山市 胡雪英（100%）
25,000 万
广州野田电子有限公司 2004 年 8 月 10 日 广州市 野田网印株式会社（100%）
日元
东莞总格电子科技有限公司 500 万元 2013 年 8 月 7 日 东莞市 孙云华（70%）、刘平章（30%）
广州市盈仁南电子科技有限公司 100 万元 2016 年 7 月 1 日 广州市 李浪（100%）
骆振辉（60%）、王志琛（30%）、
深圳市桥森联电子有限公司 100 万元 2013 年 12 月 5 日 深圳市
邱长保（10%）
深圳市海源鸿科技有限公司 100 万元 2006 年 10 月 26 日 深圳市 胡桂荣（100%）
茂成电子科技（东莞）有限公司 850 万美元 2005 年 9 月 1 日 东莞市 茂成投资有限公司（100%）
上述主要外协加工商与发行人之间不存在关联关系。
（4）报告期内外协加工金额波动的原因
报告期，公司外协加工情况详见本补充法律意见书第一部分“七2（1）”。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
①全制程外发金额变动的原因及合理性
2017 年，全制程外发金额涨幅较大，主要是因为公司规模扩大、订单增加，
为满足客户交期需求，公司加大了全制程外发的数量。
2018 年，外协加工的金额大幅减少，主要是因为全制程外发的金额大幅减少，
2017 年广州市盈仁南电子科技有限公司负责外协加工的产品出现了品质问题，经
双方协商后其承担本次品质赔偿金额的 50%；此后，公司为加强产品品质管控以及
产能快速提升，减少了全制程外发，也未再与其交易。
②工序外发金额变动的原因及合理性
报告期，公司主要工序外发的情详见本补充法律意见书第一部分“七2（1）”。
由于公司暂未配置树脂塞孔等工艺生产设备或在工序产能不足、订单量较大
的情况下，采取外协方式补充。
由于公司暂未配备相应工艺的生产设备，公司将电金表面处理、树脂塞孔、
无铅喷锡等工序外发至外协加工商，上述外发工序变动与公司客户的订单结构有
关。
公司分别于 2017 年 5 月、2017 年 12 月增加了电镀线，2018 年电镀产能充足，
公司不再将电镀工序外发，工序外发金额有所下降。
公司 2015 年陆续增加了压合设备，2016 年起公司减少压合工序的外发，2017
年公司不再将该工序外发。
综上分析，报告期内公司外协加工金额变动合理。
3、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
（1）本所律师履行了以下程序：
①查阅了报告期前十大供应商的工商信息，走访主要供应商并取得无关联关
系声明函，取得公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其近亲属的对外
3-3-1-2-100
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
投资调查表；
②获取了报告期发行人的外协加工采购明细表、《合格供应商清单》，查阅
了报告期前五大外协加工商的工商信息，走访报告期前五大外协加工商并取得无
关联关系声明函。
（2）经核查，本所律师认为：
①发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；
②报告期，发行人外协加工包括全制程外发和工序外发，发行人对外协加工
的质量控制措施切实有效，主要外协加工商与发行人之间不存在关联关系，报告
期内发行人外协加工金额变动合理。
八、《反馈意见》规范性问题 9
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税税收优惠及出口退税税收优惠政
策。
请发行人：说明报告期内发行人享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人的经营业
绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
发行人回复如下：
1、发行人享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（1）发行人享受高新技术企业所得税税收优惠政策
2016 年 11 月 30 日，公司通过高新技术企业复审，取得广东省科学技术厅、
广 东 省财 政厅 、广 东省 国 家税 务局 和广 东省 地 方税 务局 联合 颁发 的 编号 为
GR201644001222 的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
3-3-1-2-101
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，公司在 2016 年、2017
年、2018 年减按 15%的所得税税率缴纳当年企业所得税。公司享受高新技术企业
所得税税收优惠政策符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，公司 2019 年高新技术企业重新认定的工作
正在进行中。
（2）发行人享受出口退税税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件规定，公司出口产品享受增值税出口退税优惠政策。
2010 年 8 月 10 日，广东省四会市国家税务局出具了《出口货物退（免）税认
定表》，同意公司办理出口货物退（免）税。公司享受出口退税税收优惠政策符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人是否符合高新技术企业的认定条件
报告期，公司符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的
相关规定的具体内容，具体情况如下：
认定条件 四会富仕具体情况
公司成立于 2009 年 8 月 28 日，并于 2018
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 年 6 月 7 日按经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份公司，注册成立已满一年以上
公司主要从事印制电路板的研发、生产和销
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 售，通过自主设计和研发，现已取得 1 项发
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 明专利、12 项实用新型专利和 6 项软件著
发挥核心支持作用的知识产权的所有权 作权，该等知识产权均用于发行人印制电路
板的设计和研发
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 公司从事印制电路板的生产，对印制电路板
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 发挥核心支持作用的技术为“电子信息-新
域》规定的范围 型电子元器件-中高档机电组件”
报告期各期，公司从事研发和相关技术创新
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科
活动的科技人员占当年职工总数的比例均
技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
不低于 10%
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开 2018 年，公司营业收入为 3.70 亿元，高于
发费用总额占同期销售收入总额的比例符合 2 亿元，最近三年累计的研究开发费用总额
如下要求： 占三年销售收入总额的比例为 5.38%，不低
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例 于 3%
不低于 3%。
根据肇庆市中裕会计师事务所（普通合伙）
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企
出具的专项审计报告，2018 年公司核心产
业同期总收入的比例不低于 60%
品业务收入占比不低于 60%
公司具有自主创新能力，在知识产权、科技
成果转化能力、研究开发组织管理水平、企
（七）企业创新能力评价应达到相应要求
业成长性等方面能够达到企业创新能力评
价应达到的要求
根据公司当地政府主管部门出具的证明以
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 及在当地政府官方网站检索，报告期，公司
全、重大质量事故或严重环境违法行为 未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
违法行为
3、发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
（1）企业所得税的税收优惠影响
报告期，公司享受高新技术企业所得税优惠情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
企业所得税优惠金额 330.62 290.18 381.41 358.52
利润总额 3,875.06 7,208.94 3,418.70 4,023.28
占比 8.53% 4.03% 11.16% 8.91%
报告期，公司企业所得税优惠金额占利润总额的比例较低，公司经营业绩对
企业所得税优惠不存在重大依赖。
（2）出口退税的税收优惠影响
报告期，公司享受出口退税金额分别为 666.28 万元、885.19 万元、2,194.59
万元、718.78 万元，增值税为价外税，不直接影响公司损益。
4、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
3-3-1-2-103
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
经查阅发行人的《高新技术企业》证书、税收优惠备案表、《出口货物退（免）
税认定表》、审计报告、高新技术企业专项审计报告和相关的法律法规。本所律师
认为：发行人符合高新技术企业的认定条件，发行人的经营业绩对税收优惠不存
在重大依赖。
九、《反馈意见》规范性问题 10
说明发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项，
发行人及其子公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质。请
保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证的事项
公司所处的行业为印制电路板行业，主营业务是印制电路板（PCB）的研发、
生产和销售，需取得相应的环评批复和环评验收、排污许可证等文件；子公司泓
科电子主营业务是印刷电路板的生产，目前正在建设期，未实际开展具体生产经
营；子公司爱拓技术未开展具体生产经营。
公司生产销售的产品为印制电路板，不属于《安全生产许可证条例》中规定
需要实行安全生产许可制度的企业，无需办理安全生产许可证；不属于《中华人
民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品；不属于国家质量
监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》及相关目录的规定，无需
取得强制性产品认证。
综上所述，公司及其子公司生产经营的各个环节已获得审批、备案、认证。
2、从事各类业务所必要的业务资质
公司生产销售的产品为印制电路板，已取得各类业务所必要的业务资质。
3、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
3-3-1-2-104
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
经查阅发行人取得的《广东省污染物排放许可证》、发行人及其子公司的工商
登记资料、公司出具的说明，本所律师认为：发行人及其子公司生产经营的各个
环节已获得审批、备案、认证，生产经营已取得必要的业务资质。
十、《反馈意见》规范性问题 11
请发行人补充披露报告期内应缴未缴的社会保险、公积金金额及占同期营业
利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。请保荐机
构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、应缴未缴的社会保险、公积金金额及占同期营业利润的比例的情况
报告期内，公司社会保险、住房公积金缴纳人数的情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人
缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例
数 数 数 数 数 数 数 数
养老保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
医疗保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
失业保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
工伤保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
生育保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
住房公积金 844 653 77.37% 739 539 72.94% 689 201 29.17% 622 97 15.59%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未为全部员工缴纳社会保险的主要原因：6 月新
入职的 75 名员工于次月办理社会保险手续、退休返聘无需缴纳的 11 名员工以及
在其他单位购买社会保险手续的 2 名员工。
报告期，公司未为部分员工缴纳住房公积金，该等员工多为农业户籍或户籍
不在当地的员工，认为现有制度对住房公积金的使用、提取存在诸多限制，对其
未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用。截至 2019
年 6 月 30 日，公司未缴纳住房公积金的人员 191 人，178 人不愿缴纳住房公积金，
其中 158 人为农业户籍务工人员，11 人退休返聘无需缴纳住房公积金以及 2 人在
其他单位购买住房公积金。
3-3-1-2-105
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
报告期，公司应缴未缴社会保险、住房公积金金额占同期营业利润的比例如
下：
金额单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险和公积金应缴未缴金额 33.05 94.43 148.60 139.72
营业利润 3,881.39 7,252.09 3,523.27 3,862.48
占比 0.85% 1.30% 4.22% 3.62%
报告期，社保及住房公积金应缴未缴的金额占公司营业利润的比例较小，对
公司的业绩影响较小。
2、是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍
（1）相关政府部门出具证明
公司的目标是为全体员工缴纳社保和住房公积金，目前少部分员工确不愿意
参加公积金缴存。公司将持续向员工宣传和沟通，继续提升住房公积金的缴纳人
数。同时，公司已为全体员工提供免费宿舍。
四会市社会保险基金管理局出具证明，证明公司报告期未有因违反社会保险
相关法律、法规被我局处罚的记录。
肇庆市住房公积金管理中心出具证明，证明公司报告期在住房公积金方面，
未有受到我中心行政处罚的记录。
（2）实际控制人出具的承诺
公司实际控制人刘天明、黄志成、温一峰作出如下承诺：若因公司及其子公
司上市前未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补
缴社会保险、住房公积金的，承诺人将无条件按主管部门核定的金额代公司及其
子公司补缴相关款项；若因公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、
住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使公司及
其子公司产生其他任何费用或支出的，承诺人将无条件代公司及其子公司支付相
应的款项，且保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。刘天明、温一峰和
黄志成之间按照平均分摊的比例承担补缴金额，并承担连带责任。
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综上所述，公司应缴未缴社会保险、住房公积金的金额占同期营业利润的比
例小，且相关主管部门已出具了无违法违规证明，实际控制人出具了承诺。因此，
公司存在应缴未缴社会保险、住房公积金的行为不构成重大违法行为，对本次发
行不构成实质性障碍。
3、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
经查阅发行人的员工花名册、社会保险缴纳凭证以及住房公积金缴纳凭证，
取得的相关主管政府部门出具的证明，发行人的实际控制人及其控股股东出具的
承诺函。本所律师认为：发行人存在应缴纳而未缴纳的社会保险、住房公积金的
情况，但占同期营业利润的比例小，不会对同期营业利润造成重大影响，不构成
重大违法行为，不会对公司本次上市构成法律障碍。
十一、《反馈意见》规范性问题 12
请发行人说明所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途是否符合有关法
律、法规及规范性文件的规定；发行人目前是否存在尚未办理产权证书的房产，
如存在，请披露具体情况。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、发行人所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途以及是否符合有关法
律、法规及规范性文件的规定
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 2 项土地使用权，
详细情况如下：
序号 权利人 证书编号 土地位置 取得方式 用途
粤（2018）四会市不动产权第
0016232 号
四会市下茆
粤（2018）四会市不动产权第
1 四会富仕 镇四会电子 挂牌出让 工业用地
0016233 号
产业园 2 号
粤（2018）四会市不动产权第
0016234 号
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四会下茆镇
2 泓科电子 四国用（2014）第 007999 号 南塘村委会 挂牌出让 工业用地
地段
2012 年 12 月 25 日，公司通过公开挂牌的方式取得位于四会市下茆镇四会电
子产业园 2 号的国有建设用地使用权，并取得四会市土地交易所出具的《成交确
认书》。
2014 年 11 月 25 日，泓科电子通过公开挂牌的方式取得位于四会市下茆镇南
塘村委会地段的国有建设用地使用权，并取得四会市公共资源交易中心出具的《成
交确认书》。
综上所述，公司及其子公司所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人目前是否存在尚未办理产权证书的房产，如存在，请披露具体情况。
截至本补充法律意见书出具之日，泓科电子正在办理不动产权证书的房产如
下：
序号 建设单位 项目名称 建设位置 建设规模（m）
1 泓科电子 综合楼 四会市下茆镇南塘村委会地段 14,695.75
综合楼已完成竣工验收，正在办理不动产权证。
3、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
经查阅发行人的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》《国有
建设用地使用权出让合同》《成交确认书》、土地款及契税支付凭证等资料。本所
律师认为：发行人所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
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十二、《反馈意见》规范性问题 15
请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明
确意见。
本所律师回复如下：
经查阅发行人员工花名册、社保缴纳明细、公司出具的声明等资料，本所律
师认为：报告期，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
十三、《反馈意见》其他问题 38
发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法
律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师回复如下：
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，并相应补充
了律师工作底稿，出具了本补充法律意见书。
第二部分 与本次发行并上市相关的事项更新
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第一届董事
会第六次会议文件、2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权批准仍在有效
期内。
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二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
上市的主体资格。
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及发行人
的确认，发行人已公示 2018 年度报告，经营状态显示为“存续”，不存在经营异常
信息，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》和《公司章程（草案）》，本
次发行并上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，同
股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第一
百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的发行人“三会”文件、《公司章程》、发行人组织结构图，
并经本所律师核查，发行人已依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，选举
了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 15 日出具的
天职业字[2019]32268 号《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“三年一期《审计报告》”）的记载，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能
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力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据三年一期《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行
人承诺，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的
规定。
5、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次股票发行后，总股本超过 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次拟公开发行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和
股东公开发售股份数量），本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发
行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如《律师工作报告》及本补充法律意见书正文部分“二、发行人本次发行并
上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首
发管理办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条
的规定。
2、规范运作
（1）如《律师工作报告》正文部分及本补充法律意见书第二部分“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，具有完善的公司治理结构，相关机构
和人员能够依法履行职责；发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及发行上
市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规
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定。
（2）根据天职所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发管理办法》第十八
条的规定。
（3）如《律师工作报告》正文部分及本补充法律意见书第二部分“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管
理人员具备法律、行政法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情
形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据工商、税务、海关等主管部门出具的证明文件，发行人的说明并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业
板首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据三年一期《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年 1-6 月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 3,314.32 万元、2,845.08 万元、5,915.05 万元、2,989.79 万元，
最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（2）根据三年一期《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
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发行人的净资产为 30,001.09 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量）。本次
发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（4）根据三年一期《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天职所出具了无保留意见的三年一期《审计报告》，符合《创业板首
发管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》和《创业板首发管理办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上述各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致
其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独
立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
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六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发起人和股东的
情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式没有未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外业务活动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除有部分原材料
进口和部分产品出口外，未直接在中国大陆以外经营其他业务。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年从事的主营业务是印制电路板的研发、生
产和销售。
根据三年一期《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019
年1-6月的主营业务收入分别为20,896.88万元、29,263.71万元、36,267.11万元、
19,928.66万元，发行人近三年的主营业务收入分别占当期营业收入的99.48%、
97.98%、97.95%、97.69%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年及一期的主营业务没有重
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大变化。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资料
及本所律师对发行人重要财产、重大合同等事项的核查，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为长
期，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法经营而被有关行政管理部门
责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在对其持
续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人
无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未新增关联方。
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
披露的关联法人基本信息发生变更，具体如下：
1、增城市邢纺纺织品有限公司状态由“存续”变更为“注销”，于 2019 年 8
月 22 日办理完毕注销登记手续。
2、广州泓镁制衣有限公司状态由“存续”变更为“吊销”。
3、广州市增城昊和纺织品经营部状态由“吊销”变更为“注销”，于 2019 年
8 月 14 日办理完毕注销登记手续。
4、增城市沙埔江景洗漂厂（普通合伙）发生股权变更，董事黄志成之妹黄妙
芝配偶黄灼均将其持有 50%财产份额转让广州增城市广英服装有限公司。
5、宏腾电子（深圳）有限公司已于 2019 年 7 月 31 日办理完毕注销登记手续。
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6、广州保隆科技有限公司已于 2019 年 8 月 16 日办理完毕注销登记手续。
（二）关联交易
根据三年一期《审计报告》以及《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期
内，发行人与除发行人子公司外的关联方发生的关联交易情况如下：
报告期，公司与关联方的经常性关联交易为销售印制电路板、接受关联方提
供的劳务，上述关联交易定价合理。为了避免关联交易，东和商事、兴电企业、
富士电路、一博电路将其持有公司的出资全部对外转让，同时在上述公司提名的
董事已辞去公司的董事，上述公司 2018 年起不再为公司的关联方。
1、经常性关联交易
（1）销售产品
报告期，公司向关联方销售印制电路板的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东和商事 销售 PCB - - 419.41 1.16% 142.18 0.49% 479.89 2.30%
兴电企业 销售 PCB - - 579.90 1.60% 220.57 0.75% 77.39 0.37%
富士科技 销售 PCB - - 834.16 2.30% 753.83 2.58% 565.68 2.71%
深圳一博 销售 PCB - - - - 258.86 0.88% 906.63 4.34%
合计 - - 1,833.47 5.06% 1,375.44 4.70% 2,029.59 9.71%
注 1：比例为占主营业务收入的比例；
注 2：公司向惠州东和数码科技有限公司、东和商事（亚洲）有限公司销售 PCB，上表汇
总反映在东和商事中披露；
注 3：公司向深圳市一博科技有限公司、深圳市一博电路有限公司、上海麦骏电子有限公
司、Edadoc USA Inc.销售 PCB，上表汇总反映在深圳一博中披露；
注 4：2017 年，东和商事、兴电企业、富士电路、一博电路将其持有公司的股权全部对
外转让，不再是公司关联方；2019 年 1-6 月公司与上述公司的交易金额分别为 223.81 万元、
277.21 万元、502.37 万元、0 万元，合计占主营业务收入的比例为 5.03%。
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报告期，公司与富士电路、兴电企业、东和商事之间的合作按照市场化方式
进行，公司以成本加成的定价方式报价。
①公司向东和商事销售产品
A、向东和商事销售产品的原因
东和商事主营业务为印制电路板贸易；惠州东和主营业务是印制电路板的生
产和销售。报告期，受生产工艺、产能、交期、成本的限制，东和商事、惠州东
和将部分订单外发至公司，由公司负责生产。
B、向东和商事销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向东和商事累计销
售印制电路板产品的毛利率为 32.93%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。报告期，东和商事向公司采购的 PCB 对外销售赚取了合理利润，不存在利
益输送的情形。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 11 月 10 日，东和商事将其持有公司 1.40%的股权转让给中瑞汇川，
自此，东和商事不再持有公司股权，同时担任东和商事、惠州东和的董事潘文新
辞去公司的董事，东和商事、惠州东和不再为公司关联方。
②公司向兴电企业销售产品
A、向兴电企业销售产品的原因
兴电企业主营业务为印制电路板贸易，其母公司在日本从事印制电路板的生
产和销售。报告期，受产能、交期、生产成本的限制，兴电企业将部分订单外发
至公司，由公司负责生产。
B、向兴电企业销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向兴电企业累计销
售印制电路板产品的毛利率为 28.79%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
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基本相当。报告期，兴电企业向公司采购的 PCB 对外销售赚取了合理利润，不存
在利益输送的情形。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 11 月 10 日，兴电企业将其持有公司 0.36%的股权转让给中瑞汇川，
自此，兴电企业不再持有公司股权，同时担任兴电企业的董事森清隆辞去公司的
董事，兴电企业不再为公司关联方。
③公司向富士科技销售产品
A、向富士科技销售产品的原因
富士科技主营业务为印制电路板贸易，其母公司主营业务是在日本从事印制
电路板的生产和销售。报告期，受产能、交期、生产成本的限制，富士科技将部
分订单外发至公司，由公司负责生产。
B、向富士科技销售产品的公允性
报告期公司主营业务毛利率平均为 30.33%。报告期，公司向富士科技累计销
售印制电路板产品的毛利率为 27.83%，销售毛利率与公司主营业务的平均毛利率
相当。报告期，富士科技向公司采购的 PCB 对外销售赚取了合理利润，不存在利
益输送的情形。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 12 月 25 日，富士电路将其持有公司 2.70%、3%的股权分别转让给中
瑞汇川、刘天明，自此，富士电路不再持有公司股权；富士电路和富士科技受同
一母公司控制，富士电路和富士科技的董事荒井真澄辞去公司的董事，富士电路
和富士科技不再为公司关联方。
④公司向深圳一博销售产品
A、向深圳一博销售产品的原因
深圳一博主营业务为 PCB 设计和 SMT 贴装业务、PCB 贸易，不从事印制电路板
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的生产。报告期，深圳一博将 PCB 订单外发至 PCB 企业生产。
B、向深圳一博销售产品的公允性
公司向深圳一博销售的产品主要应用于通信领域，国内通信设备的市场竞争
激烈，产品的工艺难度大，报废率高，国内客户的毛利率通常较低。报告期，公
司向深圳一博累计销售印制电路板产品的毛利率为 12.07%，与公司国内通信领域
客户的毛利率基本相当。
C、减少与关联方关联交易的措施
2017 年 12 月 25 日，一博电路将其持有公司 3.20%、3.47%、0.47%的股权分
别转让给人才基金、温一峰、刘天明，自此，一博电路不再持有公司股权，一博
电路及其母公司一博科技的董事汤昌茂辞去公司的董事，一博科技及其子公司已
不再是公司关联方。
综上所述，公司与东和商事、兴电企业、富士科技、深圳一博销售印制电路
板，上述交易未损害公司的利益，上述关联方也未通过该交易为公司输送利益，
公司向关联方销售印制电路板产品的价格合理。
（2）接受劳务
报告期，公司接受关联方提供劳务的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华惠通实业（深
外协加工 - - - - 104.91 0.51% 52.31 0.37%
圳）有限公司
东莞市万江裕丰
外协加工 - - 16.01 0.06% 8.04 0.04% 19.81 0.14%
电路板锣板厂
深圳市一博科技
PCB 设计 - - 6.98 0.03% 54.28 0.26% 7.64 0.05%
有限公司
合计 - - 22.99 0.09% 167.24 0.81% 79.76 0.56%
注：比例为占主营业务成本的比例。
2018 年以来，公司与关联方华惠通实业（深圳）有限公司、东莞市万江裕丰
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电路板锣板厂、深圳市一博科技有限公司的交易已陆续终止。
①向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序
报告期，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向华惠通实业（深
圳）有限公司外发钻孔。
报告期，公司向华惠通外发钻孔工序的价格合理。2017 年 12 月，公司停止了
向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序，全部转为向无关联第三方外发。
②向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序
最近三年，公司受产能限制以及订单交期等因素影响，公司向东莞市万江裕
丰电路板锣板厂外发锣板、V-CUT 等工序，外发工序主要为锣板，锣板外发金额占
其外发加工总额的比例分别为 83.38%、88.67%、92.73%。
最近三年，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序的价格合理。2018
年 4 月，公司停止了向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序，全部转为向无关
联第三方外发。
③接受一博科技的印制电路板设计
最近三年，一博科技向公司收取印制电路板设计费分别为 7.64 万元、54.28
万元、6.98 万元。公司极少数客户有印制电路板的设计需求，公司委托一博科技
提供设计服务，交易价格合理。
2、偶发性关联交易
（1）公司向广州市致诚贸易发展有限公司采购电器和安装维修劳务
2016 年和 2017 年，公司向广州市致诚贸易发展有限公司采购空调等电器，广
州市致诚贸易发展有限公司提供安装和维修等劳务，公司对其采购额分别为 26.69
万元、30.73 万元。
（2）公司向广州市赢又盈机电设备有限公司采购电器和安装维修劳务
2016 年，公司向广州市赢又盈机电设备有限公司采购空调等电器，广州市赢
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又盈机电设备有限公司提供安装和维修等劳务，公司对其采购额为 14.65 万元。
（3）公司向广州增臻贸易有限公司采购家用电器
2016 年和 2018 年，公司向广州增臻贸易有限公司采购家用电器等，公司对其
采购额分别为 0.32 万元、3.73 万元。
（4）公司向惠州东和采购覆铜板和外发全制程订单
2016 年，公司向惠州东和外发 5.45 万元的全制程订单；2017 年，公司向惠
州东和采购 0.85 万元的覆铜板。
（5）一博科技向公司提供印制电路板维修
2016 年，一博科技向公司收取印制电路板维修服务费 5.61 万元。
（6）邑升顺电子（深圳）有限公司向公司采购印制电路板
2018 年，邑升顺电子（深圳）有限公司向公司采购印制电路板 1.87 万元。
（7）资金往来
①资金拆入
公司设立初期，业务快速发展，由于流动资金需要，截至 2015 年末公司累计
向关联方何光武、刘天明借入资金 31.30 万元、360.38 万元，公司已分别于 2016
年 1 月、4 月向何光武、刘天明偿还了上述借款。
②资金拆出
由于流动资金需求，公司于 2016 年 2 月 26 日向致诚贸易提供 200 万元的资
金借款，致诚贸易于 2016 年 3 月 16 日向公司归还了上述借款，并支付了 0.57 万
元的利息。
由于流动资金需求，公司于 2016 年 9 月 13 日向广州增臻贸易有限公司提供
200 万元的资金借款，广州增臻贸易有限公司于 2016 年 9 月 30 日向公司归还了上
述借款，并支付了 0.44 万元的利息。
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2017 年以来，公司未与关联方发生资金往来。
（8）关联方代收款
2014 年，公司境外的销售订单主要由香港美邦承接，后续为了增强公司的业
务独立性和减少关联交易，于 2014 年底开始逐渐由公司自行接单，由于客户变更
供应商需要时间，出于保持业务关系的考虑，上述客户的产品销售由公司提供，
客户出于交易习惯和资金结算便捷，仍将货款支付给香港美邦，导致香港美邦代
收公司货款。截至 2015 年末，公司形成应收香港美邦的账款余额 48.27 万元，公
司于 2017 年 6 月收到了香港美邦的上述款项。
报告期，公司和香港美邦不存在代收货款的情形。
（9）关联方为公司借款提供担保
报告期内，存在关联方为公司及子公司提供担保的情形。截至报告期末，关
联方为公司银行借款提供担保的事项如下：
单位：万元
序 担保
担保人 债务人 债权人 担保合同号 合同担保额
号 方式
刘天明、杨功 中国邮政储蓄银
44001495100
1 见、四会明 四会富仕 行股份有限公司 1,898.30 保证
618120006
诚、温一峰 肇庆市分行
刘天明、杨功 中国邮政储蓄银
2 见、四会明 四会富仕 行股份有限公司 44001495100 保证
5,108.93
诚、温一峰 肇庆市分行 619050004
报告期内，关联方为公司银行借款提供的担保未收取任何费用。
3、关联方应收应付款余额
单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
科目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款：
东和商事（亚洲）有限公司 - 12.06 0.22 8.33
惠州东和数码科技有限公司 - 237.19 61.25 33.86
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兴电企业有限公司 - 81.08 86.36 9.03
富士电路科技（香港）有限公司 - 141.18 136.79 72.16
深圳市一博科技有限公司 - - 4.77 290.42
其他应收款
美邦企业有限公司 - - - 48.27
应付账款：
深圳市一博科技有限公司 - - 14.49 -
广州市致诚贸易发展有限公司 - - - 3.18
广州市赢又盈机电设备有限公司 - - - 3.30
华惠通实业（深圳）有限公司 - - 30.69 27.88
东莞市万江裕丰电路板锣板厂 - - 8.04 7.90
注：2017 年，东和商事、兴电企业、富士电路、一博电路将其持有公司的股权全部对外
转让，不再是公司关联方；截至 2019 年 6 月末对东和商事、惠州东和、兴电企业、富士科技、
深圳市一博科技有限公司应收账款金额分别为 8.42 万元、74.75 万元、90.10 万元、156.57
万元、0 万元。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定关
联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等事项，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易公允决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争
经核查，发行人与其控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、
温一峰及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经核查，发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
根据三年一期《审计报告》及其发行人的说明，并经本所律师核查，截至本
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补充法律意见书出具之日，发行人新增的主要财产如下：
（一）发行人拥有的主要财产
1、不动产权
（1）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增房屋所有权
具体情况如下：
序 建筑面积 他项权
证书编号 权利人 房屋坐落 2 用途
号 （M ） 利
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
1 会市不动产权 发行人 175.92 工业 无
业园 2 号
第 0008406 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
2 会市不动产权 发行人 933.89 工业 无
业园 2 号
第 0008404 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
3 会市不动产权 发行人 404.64 工业 无
业园 2 号
第 008400 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
4 会市不动产权 发行人 266.27 工业 无
业园 2 号
第 008402 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
5 会市不动产权 发行人 48.00 工业 无
业园 2 号
第 008405 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
6 会市不动产权 发行人 152.70 工业 无
业园 2 号
第 008403 号
粤（2019）四
四会市下茆镇四会电子产
7 会市不动产权 发行人 13.34 工业 无
业园 2 号
第 008401 号
2、商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得2项注册
商标，具体情况如下：
序 注册商标 注册号 核定使用商 有效期限 商标权人 他项权利
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号 品/服务项目
2019.06.21-
1 33362080 第42类 发行人 无
2029.06.20
2019.06.21-
2 33354290 第40类 发行人 无
2029.06.20
3、主要生产设备
根据三年一期《审计报告》、相关固定资产明细表等文件，截至2019年6月30
日，发行人拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他账面净值为86,419,247.76
元。
4、在建工程
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在建工程明细如下：
单位：元
项目 账面净额 资金来源
三期厂房装修工程 238,153.73 自筹
合计 238,153.73 -
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查，发行人主要通过自建、购买、自行申请、自主研发等方式
取得上述房地产、注册商标、专利、生产经营设备等财产的所有权或使用权，发
行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
根据三年一期《审计报告》，并经本所律师核查，除前述已经披露的发行人的
房地产已设置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限
制的情形。
（四）发行人承租房屋的情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发
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行人不存在承租房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的资料，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，
发行人主要客户新增重大合同如下：
1、银行授信合同
序 被授信 授信额度（万
授信人 合同编号 授信额度有效期
号 人 元）
中国邮政储蓄
银行股份有限 44001495100118 2018 年 12 月 11 日至
1 发行人 2,900
公司肇庆市分 120006 补 01 2025 年 5 月 5 日
行
2、银行借款合同
序 借款金额
借款人 贷款银行 借据编号 借款期限 年利率（%）
号 （万元）
中国邮政储蓄 2019 年 1
银行股份有限 024400149519012 月 25 日
1 发行人 500.00 4.35
公司肇庆市分 4004100 2020 年 1
行 月 23 日
3、担保合同
序 担保 被担保 担保方 担保金额/抵 授信合同编
债权人 担保合同编号
号 人 人 式 （质）押物 号
刘天
明、杨 中国邮政
功见、 储蓄银行 4400149510
440014951006 最高额 5,108.93 万
1 温一 发行人 股份有限 0118120006
19050004 保证 元
峰、四 公司肇庆 补 01
会明 市分行
诚
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5,108.93 万
元/粤（2018）
四会市不动
产权第
中国邮政
0016232 号、
储蓄银行
发行 440014951004 最高额 粤（2018）四
2 发行人 股份有限
人 19050004 抵押 会市不动产
公司肇庆
权第 0016233
市分行
号、粤（2018）
四会市不动
产权第
0016234 号
4、销售合同
单位：元
序
客户名称 签订日期 币种 合同金额 销售商品名称
号
1 CMKC (HK) LIMITED 2019.06.17 美元 100,875.60 印制电路板
2 SIIX.H.K.LTD. 2019.06.20 美元 65,364.80 印制电路板
YOKOGWA ELECTRIC ASIA
3 2019.06.12 美元 41,460.00 印制电路板
PTE.LTD.
4 SHIN TECH LIMITED 2019.06.12 美元 95,521.23 印制电路板
5 Enics Hong Kong Ltd. 2019.06.13 美元 4,629.35 印制电路板
5、采购合同
单位：元
序 采购商品
供应商名称 签订日期 币种 合同金额
号 名称
1 广州生益科技股份有限公司 2019.06.25 人民币 245,347.00 覆铜板
2 南亚电子（惠州）有限公司 2019.06.26 人民币 308,831.34 覆铜板
3 广东承安科技有限公司 2019.06.19 人民币 248,350.00 磷铜球
4 广州佐商贸易有限公司 2019.06.30 人民币 1,153,761.19 覆铜板
东莞市鸿膜电子材料有限公
5 2016.06.25 人民币 49,843.20 干膜
司
综上所述，经本所律师认为：
发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行
政法规的强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。发
行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
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（二）侵权之债
根据发行人声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据三年一期《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，除本补充
法律意见书已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据三年一期《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2019年6月30日的其
他应收、应付款项情况如下：
1、其他应收款
单位：元
序号 项目 金额
1 出口退税 1,363,075.34
2 代扣代缴社保/公积金 309,433.14
3 保证金和押金 284,832.98
4 往来款 180,153.33
5 其他 15,358.70
- 合计 2,152,853.49
2、其他应付款
单位：元
序号 款项性质 金额
1 员工报销款 173,247.40
- 合计 173,247.40
综上所述，本所律师认为：
发行人截至2019年6月30日的金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常
的生产经营活动而发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为，目前也不拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
《公司章程》并未发生任何变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
组织机构并未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人股
东大会、董事会、监事会未对股东大会、董事会、监事会议事规则和其他公司治
理制度进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人召
开股东大会2次、董事会3次、监事会3次。经本所律师核查相关会议资料，本所律
师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事、监事、高级管理人员发生未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
（1）企业所得税
公司名称 计税依据 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 应纳税所得额 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
泓科电子 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
富吉电子 应纳税所得额 - 20.00% 25.00% 25.00%
爱拓技术 应纳税所得额 20.00% 20.00% 25.00% 25.00%
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
（2）增值税
2016
公司名称 计税依据 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
年
提供劳务收入 6.00%、 17.0
发行人 13.00%、16.00% 17.00%
\销售货物收入 16.00%、17.00% 0%
17.00%、 3.00
泓科电子 销售货物收入 13.00%、16.00% 16.00%、17.00%
3.00% %
3.00
富吉电子 销售货物收入 - 3.00% 3.00%
%
提供劳务收入 6.00%、13.00%、 6.00%、 3.00
爱拓技术 3.00%
\销售货物收入 16.00% 3.00%、16.00% %
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
（3）城建税和教育费附加
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2019 年
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
5.00%、 5.00%、 5.00%、 5.00%、
城市维护建设税 实缴流转税额
7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
注 1：四会富仕电子科技股份有限公司、泓科电子科技（四会）有限公司和四会富吉电子
科技有限公司适用的城市维护建设税税率是 5.00%。
注 2：四会爱拓技术科技有限公司自 2016 年度至 2019 年 1 月适用的城市维护建设税税率
是 7.00%，从 2019 年 2 月适用的城市维护建设税税率是 5.00%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据三年一期《审计报告》及其发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍享受高新技术企业税收优惠。
（三）财政补贴和政府奖励
根据三年一期《审计报告》、发行人提供的相关政府补贴和政府奖励的批准
文件、收款凭证以及发行人的确认，发行人 2019 年 1-6 月收到的计入营业外收入
或其他收益的财政补贴情况如下：
单位：万元
项目 相关文号 2019 年 1-6 月
2017 年省科技发展专项资金 肇财工（2018）18 号 16.67
2017 年高成长和转型升级中小微
型（民营）企业专项资金奖励和贴 肇经信（2018）20 号 8.48
息补助
境内上市第二阶段奖励资金 肇府规（2017）16 号 75.00
18 年度（第七届）四会市政府质
四会市人民政府文件 10.00
量奖
2017 年度高成长中小企业贷款贴
四工信请（2019）1 号 50.00
息专项资金
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2017 年度四会市科技成果转化专
项资金和专业镇创新发展建设专 四科（2018）11 号 45.00
项资金
高稳定性交通控制电路板生产设
肇经信技术函[2018]8 号 1.84
备更新技术改造项目
四会市 2017 年度中央和省财政大
四环字（2018）55 号 4.82
气污染防治专项资金
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述获得的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司
自2019年1月1日至2019年6月30日，依法纳税，没有发生重大税务违法违规行为。
十七、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
及子公司泓科电子、爱拓技术用工总人数为 844 名，其中正式员工为 833 名，退
休返聘员工为 11 名。发行人与公司正式员工均签订了劳动合同，与 11 名退休返
聘员工签订劳务合同。
（二）社会保险及住房公积金
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，截至2019年6月
30日，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人
缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例
数 数 数 数 数 数 数 数
养老保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
医疗保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
失业保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
3-3-1-2-132
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工伤保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
生育保险 844 756 89.57% 739 708 95.81% 689 622 90.28% 622 485 77.97%
住房公积金 844 653 77.37% 739 539 72.94% 689 201 29.17% 622 97 15.59%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未为全部员工缴纳社会保险的主要原因：6 月新
入职的 75 名员工于次月办理社会保险手续、退休返聘无需缴纳的 11 名员工以及
在其他单位购买社会保险手续的 2 名员工。
报告期，公司未为部分员工缴纳住房公积金，该等员工多为农业户籍或户籍
不在当地的员工，认为现有制度对住房公积金的使用、提取存在诸多限制，对其
未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用。截至 2019
年 6 月 30 日，公司未缴纳住房公积金的人员 191 人，178 人不愿缴纳住房公积金，
其中 158 人为农业户籍务工人员，11 人退休返聘无需缴纳住房公积金以及 2 人在
其他单位购买住房公积金。
2、主管机关证明
根据四会市社会保险基金管理局、四会市人力资源与社会保障局就发行人及
子公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件，自2019年1月
1日至2019年6月30日，发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面
的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据四会市住房公积金管理中心、四会市人力资源与社会保障局出具的相关
证明，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司不存在因违反住房公
积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其子公司所在地肇庆市生态环境局四会分局出具的证明，自
2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方
面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
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（二）发行人的产品质量和技术监督
根据四会市市场监督管理局出具的相关证明，自2019年1月1日至2019年6月30
日，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
根据四会市安全生产监督管理局出具的相关证明，自2019年1月1日至2019年6
月30日，发行人及其子公司不存在因违反有关安全生产管理方面法律、法规的规
定而受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量和技术监督标准、
安全生产的有关规定，报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监
督、安全生产管理方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用
未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人发行前 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至
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实际控制人）、发行人的子公司
根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、
发行人子公司分别出具的声明、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、土
地、环保、海关、安监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截
至2019年6月30日：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、持有发行人发行前5%以上股份的股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资、何
光武均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、发行人的共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
4、发行人的子公司泓科电子、爱拓技术不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理刘天明出具的声明，并经本所律师核查，刘天明
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人、持有发行人发行前5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际
控制人）、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
2、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，对其引用《法律意见书》《律师工作报告》
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及其本补充法律意见书相关内容进行了重点核查。
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及其本补充法律
意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十三、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人发生上述变化后，仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》规定的关于股份有限公司申请本次发行并上市的实质性条件；
2、发行人本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意；
3、《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及其本补充法
律意见书的内容适当。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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