四会富仕：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2020-06-23
观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2019】第 0732 号
二〇一九年十二月
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬律师事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 .............................................................. 2
一、口头反馈意见问题 1 .............................................. 4
二、口头反馈意见问题 3 ............................................. 15
三、口头反馈意见问题 5 ............................................. 18
四、口头反馈意见问题 6 ............................................. 20
五、口头反馈意见问题 7 ............................................. 29
六、口头反馈意见问题 8 ............................................. 31
七、口头反馈意见问题 9 ............................................. 32
八、口头反馈意见问题 10 ............................................ 33
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
观意字【2019】第 0732 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所
已于 2019 年 4 月 28 日出具了编号为观意字【2019】第 0092 号的《北京观韬中
茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)和编号为观报字【2019】第 0013
号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)。
根据 2019 年 6 月 12 日中国证监会出具的 191031 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，本所就反馈意见
中需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，并对截至 2019 年 6 月 30 日与本
次发行并上市相关的若干法律事项的变化进行核查，一并出具编号为观意字
【2019】第 0350 号《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充
法律意见书一》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见（下称“口头反馈意见”）的相关要求，本
所就反馈意见中需由律师发表意见的有关法律事项出具本补充法律意见书。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
对于《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》未发生变化
的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中作出的
声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的
含义具有与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中所使用
的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
一、口头反馈意见问题 1
请发行人说明四会明诚设立背景和目的，何光武、吴文玉、戴怀民个人履历，
前述 3 人投资四会明诚的原因、与发行人主要客户及主要供应商是否存在关联关
系；说明爱拓技术自然人股东个人履历，公司与该等自然人合资设立爱拓技术的
原因，该等自然人股东与发行人主要客户及主要供应商是否存在关联关系。发行
人原股东一博电路与邑升顺股东深圳市一博科技有限公司之间的关系。请保荐机
构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人说明四会明诚设立背景和目的，何光武、吴文玉、戴怀民个人
履历，前述 3 人投资四会明诚的原因、与发行人主要客户及主要供应商是否存在
关联关系；
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（1）四会明诚设立背景和目的
富士电路的母公司Fuji Print Industrial Company Limited在日本主要从
事样板和小批量的生产和销售，随着中国PCB产业的不断崛起，富士电路也开始
在中国积极寻找稳定、可靠、低成本的PCB供应商；刘天明、黄志成、温一峰计
划设立PCB企业，富士电路也认同以刘天明为核心的经营管理层团队，于是计划
合资设立四会富仕。四会富仕引入股东富士电路，一方面引入富士电路的资金，
另一方面利用富士电路在日本PCB的客户资源，获取日本客户的订单。
鉴于富士电路为外国投资者，公司设立时为外商投资企业，根据当时适用的
《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，外国合营者在中华人民共和国境
内，可以同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合
营企业，不能由境内自然人直接持股与外国合营者设立外商投资企业。因此刘天
明、黄志成、温一峰、何光武出资设立四会明诚，投资富士有限。四会明诚设立
以来除投资富士有限外，未开展具体经营业务。
（2）何光武、吴文玉、戴怀民个人履历
何光武：男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年7月出生，本科学历，
毕业于广西大学食品工程专业。1988年至2000年先后就职于广东中山添利线路板
厂担任工程师、广东东莞怡富电路板厂担任物控部经理、福建福强精密线路板厂
担任总经理助理；2000年至今参与东莞市万江裕丰电路板锣板厂及其前身广东东
莞市裕丰电子贸易行经营，现任职于东莞市万江裕丰电路板锣板厂。
吴文玉：女，中国国籍，无境外永久居留权。1967年3月出生，本科学历。
1990年至1996年先后就职于沈阳煤设计院担任馆员、奥林巴斯（深圳）工业有限
公司担任课长；1996年9月至今就职于光荣实业有限公司历任总经理、董事；2012
年10月至今担任新荣继创科技（深圳）有限公司总经理。
戴怀民：男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年4月出生，大专学历。
1984年至2011年先后在湖南省轻工建设有限公司、广东南方制碱有限公司、广州
市天河区粤轻机电设备安装有限公司、广州市新东实机电设备安装有限公司工
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作，自2011年11月至今担任广州新东实净化技术有限公司执行董事兼总经理，自
2014年8月至今担任浏阳市佳祺木业有限公司经理职务。
（3）何光武、吴文玉、戴怀民投资四会明诚的原因
①何光武投资四会明诚的原因
A、何光武出资情况
公司董事长兼总经理刘天明在公司设立前有十多年的日资 PCB 企业工作和管
理经验，熟悉 PCB 产业链上下游，深刻理解日系客户需求，决定自主创业设立一
家集日系品质管理理念和快速响应为一体的 PCB 企业，承接日本 PCB 的订单转移；
刘天明和黄志成是邻里关系，黄志成当时主要从事家用电器批发和零售，利润率
比较低且逐年下降，看好 PCB 行业的发展前景，决定与刘天明合作投资 PCB 企业，
并邀请其外甥温一峰投资，因此，刘天明、黄志成、温一峰 3 人决定合资创立富
士有限。由于 PCB 生产工艺流程复杂，所需设备种类繁多，投资规模大，考虑自
筹资金的限制，引入了富士电路、何光武。
何光武从上世纪九十年代开始进入 PCB 行业，2000 年以来，何光武开始从事
锣板和钻孔业务；由于何光武熟悉并看好 PCB 行业，对外投资了 PCB 以及上游的
企业。何光武和刘天明认识多年，彼此相互了解，并希望与新设立的公司建立长
期的业务合作关系，因此，何光武参与对公司的投资。
何光武于 2008 年对四会明诚出资 12 万元外，公司设立初期何光武对四会明
诚借款 270 万元，上述借款用于对富士有限出资。
B、何光武仅通过四会明诚间接持股
公司设立时为外商投资企业，根据当时外商投资企业的法律规定，境内自然
人不能直接持股发起设立外商投资企业，因此，何光武通过四会明诚间接持有公
司的股权，具体持股情况如下：
何光武持有四会明 四会明诚持有公司的股 何光武持股比例
期间
诚股权（A） 权（B） （C=A*B）
2009 年 9 月-2012 年 2 月 24.00% 75.00% 18.00%
2012 年 3 月-2015 年 2 月 24.00% 65.91% 15.82%
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2015 年 3 月-2015 年 6 月 13.54% 65.91% 8.92%
2015 年 7 月-2017 年 8 月 13.54% 65.65% 8.89%
2017 年 9 月-至今 13.54% 52.65% 7.13%
公司设立以来，何光武通过四会明诚对公司的持股比例持续下降。
C、公司实际控制人刘天明、温一峰、黄志成先后通过香港美邦、一鸣投资、
天诚同创对公司持股，何光武未通过上述平台间接或直接对公司持股
公司设立以来，刘天明、温一峰、黄志成三人除通过四会明诚持有公司股权
外，刘天明、温一峰、黄志成先后通过香港美邦、一鸣投资、天诚同创持有公司
股权，刘天明、温一峰也直接持有公司股权，何光武未通过上述公司持有公司股
权，也未直接持有公司股权，刘天明、温一峰、黄志成合计控制公司 70%以上的
股权。
公司自设立以来，何光武亦未参与公司具体生产经营，未在公司担任除董事
以外的职务，也未在公司领薪。何光武仅通过四会明诚对公司间接履行了出资的
义务，对公司的生产经营未发挥具体作用，因此公司未将何光武认定为共同实际
控制人之一。
综上所述，何光武投资四会明诚符合其实际投资情况；公司未将何光武认定
为共同实际控制人之一，符合公司实际经营情况。
②吴文玉、戴怀民投资四会明诚的原因
2010 年 10 月、2012 年 10 月，吴文玉、戴怀民分别向刘天明提供 100 万元
借款，刘天明将上述款项借予四会明诚用于对富士有限出资，吴文玉、戴怀民与
刘天明口头约定可将上述债权转为出资。富士有限经营业绩发展较好，2015 年
10 月，吴文玉和戴怀民决定通过对四会明诚增资的方式间接持有富士有限的股
权，由于借款期限不同导致出资比例有所差异。
（4）何光武、吴文玉、戴怀民与发行人主要客户及主要供应商是否存在关
联关系
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查阅公司主要客户、主要供应商的工商简表和何光武、吴文玉、戴怀民对外
投资和任职的调查表，何光武、吴文玉、戴怀民与公司主要客户及供应商不存在
关联关系。
报告期，戴怀民对外投资的企业和任职的企业与公司不存在交易，何光武对
外投资、任职的企业和吴文玉对外投资、任职的企业与公司存在交易，具体情况
如下：
①公司与何光武对外投资、任职的企业的交易
报告期，公司与何光武对外投资、任职的企业的交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华惠通实业（深
外协加工 - - - - 104.91 0.51% 52.31 0.37%
圳）有限公司
东莞市万江裕丰
外协加工 - - 16.01 0.06% 8.04 0.04% 19.81 0.14%
电路板锣板厂
邑升顺电子（深
PCB 销售 - - 1.87 0.01%
圳）有限公司
注：外协加工比例为占主营业务成本的比例；PCB 销售比例为占主营业务收入的比例。
2018 年以来，公司与关联方华惠通实业（深圳）有限公司、东莞市万江裕丰
电路板锣板厂、邑升顺电子（深圳）有限公司的交易已陆续终止。
A、向华惠通实业（深圳）有限公司外发工序的公允性
钻孔单价与孔径、铜箔厚度、层数、加工面积等因素有关，孔径越小、铜箔
越厚、层数越高、加工面积越少，钻孔单价越高。
以 2017 年华惠通实业（深圳）有限公司分别向公司、深圳市五株科技股份
有限公司（根据 2018 年中国电子电路排行榜，其在中国 PCB 企业排名第 22 位，
2018 年营业收入 25.53 亿元）的钻孔报价分析：
2017 年，华惠通实业（深圳）有限公司向公司的钻孔报价（含税）如下：
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单位：元/千孔
板厚 1.61-2.0mm 1.21-1.60mm 0.81-1.20mm 0.8mm 以下
孔径（mm） 双面 四层 双面 四层 双面 四层 双面 四层
0.20-0.25mm 1.10 1.20 1.03 1.10 0.95 1.00 0.85 0.90
0.30-0.40mm 0.75 0.93 0.67 0.77 0.53 0.70 0.50 0.58
0.45-0.55mm 0.67 0.85 0.58 0.62 0.45 0.58 0.40 0.49
0.6mm 以上 0.55 0.75 0.50 0.58 0.41 0.53 0.34 0.43
2017 年，华惠通实业（深圳）有限公司向深圳市五株科技股份有限公司的钻
孔报价（含税）如下：
单位：元/千孔
板厚 1.61-2.0mm 1.21-1.60mm 0.81-1.20mm 0.8mm 以下
孔径（mm） 双面 四层 双面 四层 双面 四层 双面 四层
0.20mm 1.15 1.30 1.08 1.16 0.98 1.03 0.89 0.95
0.25mm 1.05 1.12 0.98 1.02 0.89 0.93 0.80 0.85
0.30-0.35mm 0.78 0.97 0.70 0.81 0.56 0.72 0.52 0.60
0.4mm 或以上 0.70 0.88 0.60 0.65 0.47 0.60 0.42 0.51
由上表可知，2017 年华惠通实业（深圳）有限公司分别向公司、深圳市五株
科技股份有限公司的钻孔报价基本相当。
B、向东莞市万江裕丰电路板锣板厂外发工序的公允性
最近三年，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂和向全部锣板外发加工商的
均价（不含税）对比如下：
单位：元/米
项目 2018 年 2017 年 2016 年
东莞市万江裕丰电路板锣板厂 0.27 0.27 0.27
全部锣板外发加工商 0.28 0.27 0.27
最近三年，公司向东莞市万江裕丰电路板锣板厂和全部锣板外发加工商的均
价相当。
C、向邑升顺电子（深圳）有限公司外发工序的公允性
PCB 产品是定制化产品，不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设
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计、电气性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，因此，不同客户产品
价格可比性不强。
2018 年 1 月，邑升顺电子（深圳）有限公司由于生产工艺限制，向公司采购
印制电路板 1.87 万元，公司销售产品毛利率为 54.77%，公司按照样板进行定价。
②公司与吴文玉对外投资、任职的企业的交易
吴文玉担任总经理的公司新荣继创科技（深圳）有限公司与公司存在交易，
新荣继创科技（深圳）有限公司的基本情况如下：
注册资本 100 万港元
注册时间 2012 年 10 月 30 日
经营地址 深圳市龙岗区布吉街道水径社区华兴工业区 5 号 302
主营业务 绿油喷涂机生产、代理销售、SMT 贴装
股权结构 光荣实业有限公司（持股 100%）
董事、监事、高级管理人员 吴文玉（总经理）、竹内修（执行董事）、吴文姬（监事）
新荣继创科技（深圳）有限公司为柳田绿油喷涂机的国内代理商，公司采购
其代理的绿油喷涂机零配件；同时，新荣继创科技（深圳）有限公司向公司采购
PCB 进行 SMT 贴装，具体情况如下：
单位：万元
销售金额 采购金额
销售
公司名称 2019 年 采购内容 2019 年
内容 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月 1-6 月
新荣继创科技（深 喷头等配
PCB 1.21 4.21 17.90 9.35 3.09 9.96 2.73 3.72
圳）有限公司 件
A、销售价格的公允性
PCB 产品是定制化产品，不同客户产品不同，价格可比性不强。
报告期，公司向新荣继创科技（深圳）有限公司销售 PCB 产品的毛利率分别
为 55.78%、75.55%、77.64%、74.05%，公司按照样板进行定价。
B、采购价格的公允性
报告期，公司向新荣继创科技（深圳）有限公司采购产品的具体情况如下：
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金额单位：万元、单价单位：万元/个
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品名称
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
气缸（SMC-MSQA30A） 0.69 0.35 0.72 0.36 0.72 0.36 - -
喷头（WRA-101-082P） - - - - 1.79 0.90 1.79 0.90
喷头（T2AGPV） 2.33 1.16 2.45 1.16 - - - -
其他 0.07 - 6.79 - 0.22 - 1.93 -
合计 3.09 9.96 2.73 3.72
报告期，新荣继创科技（深圳）有限公司向公司销售产品的价格与向其他客
户销售同类产品的价格基本相当，以公司采购的主要零部件气缸、喷头不含税价
格为例分析：
单位：万元/个
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品名称
其他客户 四会富仕 其他客户 四会富仕 其他客户 四会富仕 其他客户 四会富仕
气缸（SMC-MSQA30A） - 0.35 - 0.36 0.36 0.36 0.36 -
喷头（WRA-101-082P） - - 0.91 - - 0.90 0.90 0.90
喷头（T2AGPV） 1.06 1.16 1.16 1.16 - - - -
2、说明爱拓技术自然人股东个人履历，公司与该等自然人合资设立爱拓技
术的原因，该等自然人股东与发行人主要客户及主要供应商是否存在关联关系。
（1）爱拓技术自然人股东个人履历
徐朝晨，男，中国国籍，1974年11月出生，大专学历。1999年3月起就职于
东莞山本电子科技有限公司，先后担任生产技术工程师、研发负责人、工程设计
负责人。2009年9月至2016年5月任公司制造部经理，2016年6月至今任爱拓技术
经理。
孙献中，男，中国国籍，1968年10月出生，本科学历。1990年8月其就职于
重庆油泵油嘴厂；1993年4月，就职于东莞麻涌和承纤维厂；2011年至今，在东
莞市麻涌百兴机电工程部担任负责人。
李海军，男，中国国籍，1977年9月出生，大专学历。1999年9月至2018年4
月，先后就职于山东德州华海油脂工业有限公司、广州宏铭塑胶工业有限公司、
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广州市科义科技有限公司、北京ABB电气传动系统有限公司、广州圣益龙自动控
制技术有限公司。2018年4月至今，在广州市增城科义科技有限公司担任副总经
理。
（2）公司与徐朝晨、孙献中、李海军合资设立爱拓技术的原因，后续爱拓
技术业务停止后对公司经营不会产生影响
爱拓技术于2016年6月20日由富士有限与云创业基金共同设立。富士有限进
行投资的主要目的为拓宽发行人经营业务，从事高可靠性电路板设计研发。为了
更好实施高可靠性电路板设计研发并向设备智能化方向拓展，经股东会同意，爱
拓技术于2017年1月引入技术人员徐朝晨、孙献中、李海军。
徐朝晨在公司工作多年，具有丰富的电路板工程设计、生产及管理经验，对
PCB设备智能化有一定的基础，负责设备智能化方向及应用程序软件开发；孙献
中多年来一直从事电气设备维修，是业内知名的电气专家，负责伺服控制系统软
硬件开发；李海军是智能化设备硬件专家，熟悉智能化设备产业链，负责设备制
造成型。爱拓技术引入三位技术人员，计划围绕PCB生产流程展开智能化改造，
专注于PCB流程优化、效率提升的智能化技术公司。
随着机器人性能的提升和价格的下降，以“自动化设备+工业机器人操作”
取代传统的“自动化设备+人工操作”的生产模式，PCB设备供应商纷纷进行智能
化升级改造，并有成熟的高低成本各种解决方案，且与实际生产贴合度更紧密，
研发技术更专业、成本更低，如公司引入机械手、收放板机等设备。爱拓技术独
立开展业务，受到技术、人员等条件限制，经营未达到预期，经协商爱拓技术停
止原业务计划。爱拓技术业务停止后对公司经营不会产生影响。
（3）孙献中、李海军投资爱拓技术不存在违反与第三方有关的竞业禁止与
竞业限制的情况
根据东莞市麻涌百兴机电工程部出具的声明，东莞市麻涌百兴机电工程部知
悉并同意孙献中投资爱拓技术，孙献中不存在违反与其有关的竞业禁止与竞业限
制的情况。根据孙献中出具的声明，其投资爱拓技术不存在违反与第三方有关的
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竞业禁止与竞业限制的情况。
根据广州市增城科义科技有限公司出具的声明，广州市增城科义科技有限公
司知悉并同意李海军投资爱拓技术，李海军不存在违反与其有关的竞业禁止与竞
业限制的情况。根据李海军出具的声明，其投资爱拓技术不存在违反与第三方有
关的竞业禁止与竞业限制的情况。
综上所述，孙献中、李海军投资爱拓技术不存在违反与第三方有关的竞业禁
止与竞业限制的情况。
（4）徐朝晨、孙献中、李海军与发行人主要客户及主要供应商不存在关联
关系
查阅发行人主要客户及主要供应商的工商信息简表，查阅徐朝晨、孙献中、
李海军的简历，徐朝晨、孙献中、李海军与发行人主要客户及主要供应商不存在
关联关系。
3、发行人原股东一博电路与邑升顺股东深圳市一博科技有限公司之间的关
系。
一博电路于2012年3月增资富士有限，持有公司8.76%的股权，后续由于公司
增资，一博电路股份被稀释，一博电路将公司股权转让前持有7.13%的股权。为
了减少关联交易，2017年12月一博电路将其持有公司的股权全部对外转让，一博
电路不再持有公司的股权。
2016年12月，深圳市一博科技有限公司认缴邑升顺新增注册资本港币500万
元，持有邑升顺20%的股权。
深圳市一博科技有限公司主营业务为PCB设计和SMT贴装业务，为了保证稳定
可靠的PCB供应，一博科技投资了邑升顺。
截至本补充法律意见书出具之日，一博电路为深圳市一博科技有限公司的全
资子公司，一博电路与邑升顺的股东深圳市一博科技有限公司之间的关系如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
深圳市一博科技有限公司
100% 20%
深圳市一博电路有限公司 邑升顺电子（深圳）有限公司
4、发行人律师核查意见
本所律师查阅公司主要客户和主要供应商的工商简表、一博电路和一博科技
的工商简表和何光武、吴文玉、戴怀民对外投资和任职的调查表，查阅徐朝晨、
孙献中、李海军的简历等资料。
经核查，本所律师认为：（1）根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经
营企业法》规定，刘天明、黄志成、温一峰、何光武通过设立四会明诚投资富士
有限；（2）何光武、吴文玉、戴怀民通过投资四会明诚享有发行人的权益，符
合实际情况；公司未将何光武认定为共同实际控制人之一，符合公司实际经营情
况；何光武、吴文玉、戴怀民与发行人主要客户及主要供应商不存在关联关系；
（3）为了更好实施高可靠性电路板设计研发并向设备智能化方向拓展，爱拓技
术于 2017 年 1 月引入技术人员徐朝晨、孙献中、李海军，徐朝晨、孙献中、李
海军与发行人主要客户、主要供应商不存在关联关系；后续爱拓技术停止原业务
计划，对公司经营不会产生影响；（4）孙献中、李海军投资爱拓技术不存在违反
与第三方有关的竞业禁止与竞业限制的情况；（5）目前发行人原股东一博电路为
深圳市一博科技有限公司全资子公司。
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二、口头反馈意见问题 3
请发行人说明，广州市盈仁南电子科技有限公司(以下简称“盈仁南电子”)
成立 2 个月后即与公司进行全制程加工合作，且仅合作 1 年即终止合作的原因，
交易定价是否公允，盈仁南电子成立当年即进入公司合格供应商名录的原因，是
否符合公司《外发管理规定》，盈仁南电子目前经营情况。请保荐机构、发行人
律师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人说明，广州市盈仁南电子科技有限公司(以下简称“盈仁南电
子”)成立 2 个月后即与公司进行全制程加工合作，且仅合作 1 年即终止合作的
原因；
①与盈仁南电子合作的原因
在旺季或订单量大、交期短的情况下，为提升生产能力以更好地满足客户需
求，业内 PCB 厂商普遍存在全制程外发的情形，主要是受 PCB 行业生产工序长、
设备投资高、客户订单不均衡等行业特性所致。
2016 年和 2017 年，公司向盈仁南电子外发全制程订单，盈仁南电子再将订
单外发清远市富盈电子有限公司（以下简称“清远富盈”），由清远富盈负责生产
加工，盈仁南电子负责品质管控和交期。
公司设立初期，承接了兴森科技（002436.SZ）的部分全制程外发订单，兴
森科技主营业务为 PCB 样板、小批量板的生产和销售，盈仁南电子经营负责人李
浪原为兴森科技订单管理中心经理，负责外发供应商的选择、评审，管理外发供
应商的技术、品质和交期。李浪于 2016 年 7 月成立盈仁南电子，从事 PCB 贸易，
因其具有多年 PCB 生产品质管理经验，对技术和品质的要求、供应商质量控制标
准认识深刻，当公司外发全制程订单时，出于品质管控角度考虑，向盈仁南电子
外发全制程订单，由其负责品质、交期。
②与盈仁南电子合作终止的原因
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2017 年，清远富盈生产过程中使用的覆铜板规格型号有误，外协加工的产品
出现了品质问题，经协商公司向客户 SIIX H.K.LTD 赔偿 307.92 万元，生产商清
远富盈和公司各承担本次赔偿金额的 50%。此后，公司产能快速提升，减少了全
制程外发，终止了与盈仁南电子的交易。
2、交易定价是否公允；
2016 年、2017 年，公司向盈仁南电子采购 PCB 对外销售的情况如下：
项目 2017 年 2016 年
采购金额（万元） 867.05 456.81
采购数量（万平方米） 1.59 0.90
对外销售的毛利率 25.95% 25.81%
公司与盈仁南电子的定价方式与其它全制程外发供应商相同，结合客户的订
单价格和自产成本进行报价。
根据访谈、查阅盈仁南电子的年度所得税纳税报表，公司向盈仁南电子外发
全制程订单，盈仁南电子将该订单外发清远富盈，盈仁南电子通过上述业务累计
实现的毛利率为 10.93%。
公司与盈仁南电子在交易过程中均赚取了合理利润，交易价格公允，不存在
利益输送行为。
3、盈仁南电子成立当年即进入公司合格供应商名录的原因，是否符合公司
《外发管理规定》；
（1）盈仁南电子成立当年即进入公司合格供应商名录的原因
在旺季或订单量大、交期短的情况下，为提升生产能力以更好地满足客户需
求，业内 PCB 厂商存在全制程外发的情形，该情形主要受 PCB 行业生产工序长、
设备投资高、客户订单不均衡等行业特性所致。
2016 年和 2017 年，公司向盈仁南电子外发全制程外发，盈仁南电子向清远
富盈外发全制程，公司利用盈仁南电子负责人李浪多年 PCB 生产品质管理经验，
由盈仁南电子负责产品的品质、订单交期，清远富盈负责生产，使得盈仁南电子
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成立当年即进入公司合格供应商名录。
（2）符合公司《外发管理规定》
盈仁南电子主要负责品质、交期，清远富盈为生产厂商，公司对清远富盈进
行验厂。
①清远富盈的基本情况
清远富盈的基本情况如下：
成立时间 2007 年 6 月 4 日
注册资本 500 万元
注册地址 清远市高新技术产业开发区嘉福工业园C区
股东构成 房建球（55%）、林永才（25%）、杨小雄（20%）
经营范围 生产、加工、销售双面及多层印制线路板和柔性线路板,产品内外销售。
董事、监事、高
房建球（执行董事）、杨小雄（总经理）、林永才（监事）
级管理人员
②清远富盈符合《供应商管理规定》、《外发管理规定》
公司根据《供应商管理规定》要求对清远富盈进行合格供应商审核，对其产
品品质进行确认、现场监查，并审查其体系文件、质量体系、环境体系、排污许
可证等相关资质文件。
根据现场审查结果，清远富盈各项要求均符合公司《供应商管理规定》中要
求，现场审核评价合格。
公司根据《外发管理规定》对其加工的产品实施受入检查，对其品质进行监
控，作为月度考核的依据。
综上所述，清远富盈符合《供应商管理规定》、《外发管理规定》。
4、盈仁南电子目前经营情况。
2018 年，公司停止了向盈仁南电子全制程外发订单，盈仁南电子后续对外业
务开展不及预期，未再从事具体经营业务。根据盈仁南电子季度所得税纳税报表，
2019 年 1-9 月，盈仁南电子营业收入为 0，利润总额为-2.09 万元。
5、发行人律师核查意见
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本所律师实地走访盈仁南电子和清远富盈，对其主要负责人访谈；查阅盈仁
南电子所得税纳税申报表；并取得盈仁南电子和清远富盈出具的声明；查阅公司
外发管理制度、盈仁南电子和清远富盈的工商简表等资料。
经核查，本所律师认为：（1）盈仁南电子成立 2 个月后即与发行人进行全制
程加工合作，且仅合作 1 年即终止合作，盈仁南电子成立当年即进入发行人合格
供应商，符合发行人实际经营情况；（2）发行人与盈仁南电子的交易定价公允；
（3）盈仁南电子成立当年即进入发行人合格供应商名录，符合发行人《外发管
理规定》；（4）盈仁南电子目前未再从事具体经营业务。
三、口头反馈意见问题 5
请发行人说明泓科电子是否按照土地出让合同约定完成项目建设，是否存在
被处罚或要求缴纳违约金的法律风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表
明确意见。
1、请发行人说明泓科电子是否按照土地出让合同约定完成项目建设，是否
存在被处罚或要求缴纳违约金的法律风险。
（1）土地出让合同签订情况
2014 年 12 月 4 日，四会市国土资源局与泓科电子签订《国有建设用地使用
权出让合同》，将宗地编号为 SJ-2014-018 的土地出让给泓科电子，关于项目建
设期及违约责任约定如下：
①该宗地的建设项目应于 2015 年 11 月 25 日之前开工，在 2016 年 11 月 25
日之前竣工。
②造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲
置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回建设用地使用权。
③受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，
每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违
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约金，出让人有权要求受让人继续履约。
（2）泓科电子已按照经主管部门同意调整后的进度进行项目建设，不存在
被处罚或要求缴纳违约金的法律风险
泓科电子未按照原土地出让合同约定进行项目建设，但向当地主管部门申请
了调整项目进度。2017 年 4 月 10 日，四会市闲置土地管理办公室同意对泓科电
子的土地不作闲置处理，明确新的动工时间为 2017 年 8 月 28 日，但未明确要求
竣工时间。因施工时间变动，《国有建设用地使用权出让合同》约定的竣工时间
已早于新的动工时间，该竣工时间已不适用。
泓科电子于 2017 年 2 月开始综合楼的勘察、设计、施工工作，于 2019 年 6
月 27 日完成竣工验收，并于 2019 年 10 月 23 日取得《不动产权证书》（粤（2019）
四会市不动产权第 0015231 号），该土地正在持续开发建设中，不存在中止开发
建设的情形。因此，泓科电子的土地不存在土地闲置的情形，亦不存在逾期开工、
竣工的违约责任。
根据四会市国土资源局、四会市自然资源局分别出具的证明，报告期，暂未
发现泓科电子违反土地管理法律法规相关规定，未对泓科电子作出相关行政处
罚。
2019 年 12 月 11 日，四会市自然资源局（原四会市国土资源局）出具了《复
函》，鉴于该地块部分建设项目已竣工，并已取得不动产权证，不会作闲置处理；
四会市自然资源局与泓科电子签订的《国有建设用地使用权出让合同》不存在争
议。
综上所述，泓科电子已按照经主管部门同意调整后的进度进行项目建设，不
存在被处罚或要求缴纳违约金的法律风险。
2、发行人律师核查意见
本所律师查阅土地出让合同、当地主管部门出具的回复、不动产权证、守法
证明等资料。
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经核查，本所律师认为：泓科电子已按照经主管部门同意调整后的进度进行
项目建设，不存在被处罚或要求缴纳违约金的法律风险。
四、口头反馈意见问题 6
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投入情况，环保设施
实际运行情况，报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚
的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及
整改后是否符合环保法律法规的有关规定。公司报告期内是否持续具备相关排放
资质。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力；
报告期，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力具体情况如下：
主要污染物 环境污染具体环 主要处理设施
排放浓度和总量 执行污染物排放标准
类别和名称 节 及处理能力
贴膜、棕化、防焊 《电镀水污染物排放
COD 30mg/L,8.091 吨/年
印刷、防氧化 标准》
(DB44/1597-2015) 自建污水处理
氨氮 1.5mg/L,0.405 吨/年 沉铜
设施 1 套，日
氰化物 0.2mg/L,0.004 吨/年 镀金 处理能力
废水
蚀刻、沉铜、制作、 1,100 吨
总铜 0.3mg/L,0.074 吨/年 棕化、防焊印刷、
防氧化
预处理设施 1
总镍 0.1mg/L,0.0002 吨/年 镀金
套
硫酸雾 30mg/m,2.69 吨/年 镀铜、镀金 《电镀污染物排放标
酸碱废气处理
废气 NOx 200mg/m,3.799 吨/年 显影、退膜制作 准》（GB21900-2008）
设施 8 套
盐酸雾 30mg/m,2.047 吨/年 蚀刻
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VOCs 120mg/m,4.3 吨/年 防焊印刷、印文字 《印刷行业挥发性有
机化合物排放标准》
有机废气处理
锡及其 （DB44/815-2010）丝
8.5mg/m,0.147 吨/年 喷锡 设施 1 套
化合物 网印刷Ⅱ时段 VOCs 的
排放标准
《大气污染物排放限
开料、压合切边、 粉尘废气处理
粉尘 120mg/m,2.722 吨/年 值》（DB44/27-2001）
钻孔、成型 设施 6 套
第二时段二级标准
《锅炉大气污染物排
放 标 准 》
（DB44/765-2019）中 锅炉废气处理
烟尘 20mg/m,0.033 吨/年 锅炉
新建锅炉大气污染物 设施 1 套
排放浓度限值——燃
气锅炉标准
2、报告期内，发行人环保投入情况，环保设施实际运行情况，报告期内环
保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（1）发行人环保投入情况
报告期，公司的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保设备设施投入 63.52 187.56 49.10 74.62
日常环保费用 165.01 379.48 206.55 141.56
合计 228.53 567.05 255.65 216.18
报告期，发行人环保投入含环保设备投入、日常环保费用，其中日常环保费
用包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等。2018 年，公司环保投入较高，
主要是因为发行人三期工厂建设投产，当期新增环保设备设施金额较大；同时，
随着发行人生产经营规模的逐年扩大，发行人日常环保费用也逐年增长。
（2）报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
①废水
发行人工业废水的主要环保投入为：
A、2016 年安装废水处理站排放口自动监测设备一套支出 20.17 万元；
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B、2017 年废水处理站生化池深度处理升级改造支出 16.22 万元；
C、2018 年更换排水排污管工程支出 40.39 万元；
D、2017 年、2019 年 1-6 月分别购置新型高压隔膜压滤机，合计支出 42.91
万元；
E、2019 年 1-6 月，为满足产能的扩大，购入反渗透纯水设备一套支出 33.08
万元。
发行人工业废水日常运营费用主要为化学药剂、水电费、人工费、设备维护
费用等。
②废气
发行人工业废气主要来源为电镀车间、图形、阻焊、钻孔、成型、喷锡车间
以及锅炉等，主要的污染物有颗粒物、硫酸雾、盐酸雾，VOCx 等废气。
报告期，发行人工业废气防治的主要投入为新增改造酸碱废气处理设施 3 套，
粉尘废气处理设施 3 套，合计支出 115.72 万元。
发行人废气日常运行费用主要为化学药剂、水电费、人工费、设备维护费用
等支出。
③噪声
发行人项目机械设备运转时会产生噪音，主要噪声声源为钻孔机、磨板机，
清洗机，冲压机等设备运转时产生的机械噪声。发行人噪声防治的投入主要体现
于工程中防噪设备或装置的费用支出。发行人噪声日常治理费用主要为噪声的检
测费用。
综上所述，报告期环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（3）发行人相关环保设施运转正常
公司在生产经营过程中，重视对环境的影响，加强环保投入，并不断增强环
境保护意识，严格按照相关法律法规的要求，针对不同类型的污染物制定有效的
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防治措施。公司重视对环境管理工作，成立独立的环境保护部门，直接由总经理
分管。公司建立了完善的环境管理体系，并已通过 ISO14001：2015 环境管理体
系认证。公司生产过程中产生的污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪声。
公司对污染处理措施情况如下：
①废水处理情况
企业对生产经营过程中的工业废水和生活污水单独进行处理，工业废水分为
综合废水、络合废水、酸性废液、碱性废液等四大类，经过物化处理、生化处理
后达标排放。污染物排放应满足《电镀污染物排放标准》（DB44/1597-2015）水
质标准等要求。
②废气处理情况
公司生产过程中废气主要包括酸雾、有机废气和粉尘等，针对不同类型的废
气采取不同的防治措施，以达到环境保护的目的。酸性废气经过液碱喷淋吸收装
置进行中和处理后对外排放，经处理后的气体达到《电镀污染物排放标准》
（GB21900-2008）的排放要求；有机废气通过喷淋、活性炭处理设施进行处理，
达到《印刷行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/815-2010）丝网印刷Ⅱ时段
VOCs 的排放标准；各工序产生的粉尘由集气罩收集后采用布袋除尘器除尘，处理
后达到《大气污染物综合排放标准》（DB44/27-2001）第二时段二级标准。
③固体废弃物处理情况
电路板生产中产生的危险废弃物均分类收集，如含铜废液、含铜污泥、废油
墨、废干膜渣、电路板边角料等，交由有危险废物处理资质的单位进行处置。一
般废物进行严格分类搜集，如废包装纸箱、废纸、废垫片等，统一交由回收公司
综合利用处理。生活垃圾等统一堆放在指定堆放点，由环卫部门统一清运、处置。
④噪声处理情况
公司生产经营过程中的噪声来源主要源于开料、磨板、钻孔、半成品传送过
程产生的机械噪声，以及车间排气系统、废水处理系统、空调系统产生的辅助设
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施噪声。公司通过采用较低噪声的环保设备，合理布局，车间做密封隔音，并采
取减振、吸音、隔音等降噪措施降低噪声排放，在厂区周围建设一定高度的隔音
屏障。公司严格遵循《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）有关
标准，对项目周围声环境影响较小。
报告期，公司经肇庆睿盈环境监测技术有限公司检测并出具检测报告，公司
的废水、废气排放均在相关排放标准、限值范围内，不存在超标排放的情况。
综上所述，报告期，发行人相关环保设施运转正常，与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
公司本次发行并上市募集资金用于泓科电子新建年产 45 万平方米高可靠性
线路板项目、四会富仕特种电路板技术研发中心项目、偿还银行贷款及补充流动
资金。
（1）泓科电子新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目
①募投项目所采取的环保措施
A、废水处理
项目从原材料选择、工艺设计、设备设计及选型、中水回用等方面综合考虑
对环保的影响，采用先进的环保处理工艺和污水处理系统，严格控制污染物排放
总量，工业用水经过污水处理系统后达标排放，确保整个环保系统的安全、高效
运作。
本项目的排水系统实行“清污分流、雨污分流”的排水体制。厂区屋面雨水
收集后流入地面雨水收集管沟。
项目生产废水部分经处理后回用。另外，本项目员工办公过程中会产生一定
量的生活污水。本项目生产废水、生活污水经自建废水站处理后达标后排放。
B、废气处理
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生产过程中废气污染物主要包括粉尘、各类酸雾、有机废气等，针对不同类
型的废气污染物采取不同的处理装置处理后达标排放，以达到环境保护的目的。
生产工序中产生的粉尘设置布袋除尘装置对粉尘进行集中处理；生产工序中产生
的酸雾设有密封罩等装置来分类集中收集，经过废气喷淋处理装置进行中和处
理，再经除雾器除雾后通过高排气筒排放；在相关工序产生的有机废气采用水喷
淋+活性炭吸附装置并配套再生系统处理，通过水喷淋、除雾器、活性炭吸附塔
组合处理。各类气体均按照特性进行分类、分区收集，分别处理达标后通过排气
筒排出，确保废气满足排放标准的同时不断减少废气污染物的排放量。
C、固体废弃物处理
固体废弃物处理的原则是分类收集，并定时收集至设定的现场存放区域。电
路板生产中产生的危险废物按照特性分类收集、贮存、运输、处置，如线路板及
边角料、蚀刻废液、膜废渣、退镀废液、废油墨、废水处理污泥、废滤芯等，定
期交由有危险废物处理资质的单位进行处置。一般固废主要为一般包装废料（塑
料、纸皮、垫片、木板）、废布袋、有机废气处理污泥等，根据“资源化、减量
化”等原则，将定期卖给下游公司回收再利用。员工生活垃圾设置暂存场所定点
堆放，由环卫部门定期清运。
D、噪声处理
本项目的主要噪声源有钻孔设备、压制机、冲切/剪切/裁切设备及公用、配
套辅助设施中的空压机、风机、水泵等。公司拟在设备选择上优先考虑环保低噪
设备，对高噪音设备作基础减震等防治措施，采用具有高效吸声功能的建筑材料
作为防治车间内壁，加强厂区绿化，种植消声效果好的灌木，对引风机等高噪声
设备采取隔声、吸声、消声和减振等综合治理措施，确保厂界噪声达到相关标准。
②募投项目所采取的环保措施资金来源和金额
泓科电子高可靠性线路板项目总投资额为 27,842.19 万元，该项目拟投入环
保设备设施的金额为 1,214.28 万元，占投资的比例为 4.36%，资金来源均为募集
资金，具体情况如下：
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金额单位：万元
序号 项目名称 金额
1 污水处理系统工程 601.80
2 污水处理站建设工程 98.35
3 噪声设备 41.00
4 药水储罐区建设 21.55
5 废品仓建设 25.28
6 化学品仓库建设 19.50
7 事故应急池土建工程 18.01
8 污水处理站预埋管工程 90.00
9 废气塔设备及安装工程 166.80
10 吸尘机设备及安装工程 102.00
11 施工期间工程防护预算 30.00
合计 1,214.28
（2）四会富仕特种电路板技术研发中心项目
本项目在运营过程中产生少量的废水、废气，依托厂房原有的废水废气处理
设施来进行处理。其他污染物有生活废水、生活垃圾等，采取相应措施处理后，
不会对外部环境产生不利影响。
4、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求发行人
若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
（1）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
①公司生产经营与募集资金投资项目取得的环评批复以及排污许可证等情
况
A、环评批复及验收情况
公司从事印制电路板的生产和销售，泓科电子主营业务是印刷电路板的生
产，目前正在建设期，未实际开展具体生产经营；爱拓技术未开展具体生产经营。
a、公司生产经营已取得环评批复
环评批复 环评验收批复
《关于四会富士电子科技有限公司年产 《关于四会富士电子科技有限公司年产 36 万平方米印刷线路板
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36 万平方米印刷线路板项目环境影响报 第一期建设项目竣工环境保护验收的通知》（肇环建〔2010〕292
告书审批意见的函》（肇环函〔2006〕209 号）、《四会富士电子科技有限公司年产 36 万平方米印刷线路板
号） 项目二期扩建项目竣工环境保护验收的意见》（肇环建〔2017〕
45 号）、《关于四会富仕电子科技股份有限公司年产 36 万平方米
印刷线路板三期建设项目配套噪声、固体废弃物污染防治设施
竣工环境保护验收的意见》（肇环建〔2018〕49 号）
《关于四会富仕电子科技股份有限公司
扩建年产 24 万平方米高可靠性线路板项
尚在建设中
目环境报告书的批复》（粤环审〔2018〕
452 号）
b、募投项目已取得环评批复
项目名称 环评批复 建设情况
泓科电子科技（四会）有限公 《广东省生态环境厅关于泓科电子科技（四会）有限公司新
尚未开始
司新建年产 45 万平方米高可靠 建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目环境影响报告书的
建设
性线路板项目 批复》（粤环审〔2018〕453 号）
四会富仕电子科技股份有限公 《关于四会富仕电子科技股份有限公司特种电路板技术研
尚未开始
司特种电路板技术研发中心项 发中心项目环境影响报告表的审批意见》（四环审〔2019〕
建设
目 26 号）
B、污染物排放许可证
报告期内，公司持续具备相关的排放资质，具体情况如下：
主体 污染物排放许可证编号 排污类别 有效期限 发证主管部门
富士有限 441284-2010-061001 废水、废气 2011.11.8-2016.5.7 四会市环境保护局
富士有限 441284-2011-081002 废水、废气 2016.4.22-2018.4.21 四会市环境保护局
富士有限 4412842010061001 废气、废水 2018.3.30-2021.3.29 四会市环境保护局
四会富仕 4412842010061001 废气、废水 2019.1.2-2019.12.31 四会市环境保护局
四会富仕 914412006924881063001U 废气、废水 2019.12.3-2022.12.2 肇庆市生态环境局
发行人子公司泓科电子主营业务是印刷电路板的生产，目前正在建设期，未
实际开展具体生产经营，无需取得排污许可证；发行人子公司爱拓技术未开展具
体生产经营，无需取得排污许可证。
（2）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体
情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的有关规定
报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故或受到行政处罚。
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根据发行人及其子公司所在地肇庆市生态环境局四会分局、四会市环境保护
局分别出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反环境保护法律、法
规的行为而受到行政处罚。
经查询肇庆市生态环境局网站，发行人及其子公司不存在遭受环保主管部门
行政处罚的记录。
经查阅发行人审计报告中营业外支出明细，报告期发行人未发生环保事故，
未受到遭受行政处罚的记录。
5、公司报告期内是否持续具备相关排放资质。
报告期内，公司持续具备相关的排放资质，具体情况如下：
主体 污染物排放许可证编号 排污类别 有效期限 发证主管部门
富士有限 441284-2010-061001 废水、废气 2011.11.8-2016.5.7 四会市环境保护局
富士有限 441284-2011-081002 废水、废气 2016.4.22-2018.4.21 四会市环境保护局
富士有限 4412842010061001 废气、废水 2018.3.30-2021.3.29 四会市环境保护局
四会富仕 4412842010061001 废气、废水 2019.1.2-2019.12.31 四会市环境保护局
四会富仕 914412006924881063001U 废气、废水 2019.12.3-2022.12.2 肇庆市生态环境局
6、发行人律师核查意见
本所律师查阅发行人的污染物排放许可证、环保监测报告、环境影响评价报
告书、环境保护主管部门的批复文件和证明文件、环保投入明细账、募投项目效
益测算、财务报告等资料，互联网检索发行人及其子公司所在地环境保护管理部
门官方网站。
经核查，本所律师认为：（1）报告期，发行人生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力与实际情况一致，
符合环评批复的要求；（2）报告期，发行人环保投入情况良好，相关环保设施运
转正常，环保投入、相关环保设施运转正常与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；（3）募投项目所采取的环保措施和环保投入的资金符合相应的法律法规，
资金来源于募集资金；（4）报告期，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国
家和地方环保要求，发行人未发生环保事故，发行人未受到行政处罚；（5）报告
期，发行人持续具备相关排放资质。
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五、口头反馈意见问题 7
请发行人说明专利号为“2012202091779”实用新型的转让方、转让价格、
定价依据及合理性，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；目前高新技术企业重新认定申请材料的申报专
利是否包括王爱军转让的专利。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意
见。
1、请发行人说明专利号为“2012202091779”实用新型的转让方、转让价格、
定价依据及合理性
2012 年 12 月 28 日，转让方王爱军与富士有限签署专利转让协议，约定将其
专利名称为“一种复合铆钉”的实用新型专利无偿转让给富士有限。2014 年 12
月 8 日，专利权人变更为富士有限。
王爱军与公司实际控制人刘天明曾为同事关系。王爱军于 2012 年 5 月向国
家知识产权局申请“一种复合铆钉”实用新型专利，并于 2012 年 11 月获得该专
利授权，该专利对其工作无使用价值，且其后续发展未从事 PCB 生产领域，同时
实用新型专利需缴纳年费，每年需要承担一定的维护成本。富士有限从事 PCB 的
生产和销售，计划申请高新技术企业，鉴于当时高新技术企业对专利的要求，经
双方协商，王爱军将该专利无偿转让给富士有限，富士有限缴纳年费并维护该专
利。
2、转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系
王爱军的基本情况如下：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
420205197212******。
报告期，转让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
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3、目前高新技术企业重新认定申请材料的申报专利是否包括王爱军转让的
专利
（1）公司已列入高新技术企业名单
2016 年 11 月，公司通过高新技术企业复审，取得编号为 GR201644001222
的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，公司高新技术企业证书已于 2019
年 11 月到期，目前正在进行高新技术企业资格重新认定。
根据高新技术企业认定管理工作网 2019 年 12 月 2 日公示的《关于公示广东
省 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司在广东省 2019 年第一
批拟认定高新技术企业名单中，通知公示期为 10 个工作日，该通知公示期已满。
公司高新技术企业资格重新认定的受理、评审、认定、公示环节均已办理完成，
目前正在备案环节中。
（2）目前高新技术企业申报的专利不包括王爱军转让的实用新型专利
截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 1 项和实用新型专利 12 项，除
了 1 项实用新型专利通过王爱军转让取得外，公司其他专利均为自主申请取得。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的规定：
按Ⅱ类评价的知识产权在申请高新技术企业时，仅限使用一次；实用新型专利按
Ⅱ类评价。2013 年，公司高新技术企业认定申请材料其中申报的专利已包括王爱
军转让的实用新型专利，根据规定该实用新型专利不能再用于后续高新技术企业
的认定申请。
根据公司于 2016 年 7 月、2019 年 6 月提交的高新技术企业认定申请材料，
公司申报的专利不包括王爱军转让的实用新型专利，上述高新技术企业认定申报
的专利均为公司自主申请取得。
王爱军转让的实用新型专利不会对公司后续高新技术企业的认定产生影响。
（3）王爱军转让的实用新型专利未运用于公司的生产经营中
王爱军将“一种复合铆钉”的实用新型专利无偿转让给富士有限。一种复合
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铆钉是将金属铆钉与塑料铆钉结合，金属铆钉外套塑料层，既保证铆合强度，又
防止金属屑异物，对多层板的铆合精度与导电性异物的防范有一定参考价值，但
该实用新型专利难以解决铆合时金属和塑料结合的问题。
目前业界包括公司在内仍采用强度高、铆合精度好的金属铆钉，在多层板中
将内层图形与绝缘层（PP）铆合起来，该专利未运用于公司的生产经营中，对公
司生产经营不会产生影响。
4、发行人律师核查意见
本所律师查阅专利转让协议、王爱军出具的声明和发行人及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表。
经核查，本所律师认为：（1）王爱军将其实用新型专利无偿转让富士有限的
价格合理和公允，转让原因符合实际情况；（2）王爱军与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（3）目前高新技术企
业重新认定申请材料的申报专利不包括王爱军转让的专利，该实用新型专利不会
对公司高新技术企业的重新认定产生影响，亦未运用于公司的生产经营中。
六、口头反馈意见问题 8
请发行人说明，报告期内，温一峰、黄志成、黄倩怡关联且已注销企业与发
行人是否存在资金往来。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、报告期内，温一峰、黄志成、黄倩怡关联且已注销企业与发行人是否存
在资金往来
温一峰、黄志成、黄倩怡关联且已注销的企业详见“律师工作报告九、关
联交易及同业竞争（一）关联方8.报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业”。
报告期，温一峰、黄志成、黄倩怡关联且已注销的企业与发行人不存在资金
往来。
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2、发行人律师核查意见
本所律师查阅报告期发行人的银行对账单、应收和应付账款的科目余额表，
核查公司大额货币资金流入及流出情况，取得温一峰、黄志成、黄倩怡出具的声
明。
经核查，本所律师认为：温一峰、黄志成、黄倩怡关联且已注销的企业与发
行人不存在资金往来。
七、口头反馈意见问题 9
请发行人补充披露 2017 年公司品质扣款具体原因，内部整改情况。请保荐
机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人补充披露 2017 年公司品质扣款具体原因，内部整改情况
（1）2017 年公司品质扣款具体原因
报告期，公司品质扣款分别为 17.28 万元、236.19 万元、95.59 万元及 37.09
万元。品质扣款指因公司产品品质问题需要赔偿客户的损失。
2016 年和 2017 年，公司向广州市盈仁南电子科技有限公司（简称“盈仁南”）
外发全制程订单，盈仁南再将订单外发清远市富盈电子有限公司（以下简称“清
远富盈”），由清远富盈负责生产加工，盈仁南负责品质管控和交期。2017 年，清
远富盈生产过程中使用的覆铜板规格型号有误，外协加工的产品出现了品质问
题，经协商公司向客户 SIIX H.K.LTD 赔偿 307.92 万元，生产商清远富盈和公司
各承担本次赔偿金额的 50%。
（2）内部整改情况
①加强对外发供应商的管理
A、对外发供应商的管理，除定期监察外，委派公司品质人员驻外培训，邀
请供应商代表来公司集中学习；
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B、要求供应商按公司标准作在线检查，按 1 本/批量的频率使用铜厚测量仪
检查表面铜厚，并记录在加工履历表上备查；
C、出货检查严格遵循客户标准。
②减少全制程外发，生产加强品质管控
公司陆续投入机器设备，如 VCP、钻孔机等设备，扩充产能，逐步减少外发。
公司深入贯彻品质是生产出来的，不是检查出来的过程控制理念，加强在线检查，
标准化作业；一次作对，不返工不修正；异常及时报废。通过以上措施的持续推
进，公司品质管控能力提升，2018 年以来公司的品质扣款金额减少。
2、发行人律师核查意见
本所律师取得了公司与外协供应商、客户分别签署的赔偿协议，取得公司向
盈仁南的外协加工明细表，对公司管理人员进行访谈。
经核查，本所律师认为：发行人 2017 年发生的品质扣款主要系外协供应商
使用的覆铜板规格型号有误，此后公司加强品质管控，减少了全制程外发，2018
年以来公司的品质扣款金额减少。
八、口头反馈意见问题 10
请发行人说明，报告期各期富吉电子购买理财产品资金来源，最终资金收回
情况及流向。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、报告期各期富吉电子购买理财产品资金来源，最终资金收回情况及流向
（1）富吉电子购买理财产品情况
最近三年，公司子公司富吉电子购买的理财产品流动性较好，期限较短，主
要集中 2 个月以内，单笔购买金额 500 万元及以下的笔数占比 94.29%，理财产品
赎回后循环购买。
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最近三年，富吉电子各年累计购买理财产品金额分别为 3,190 万元、15,600
万元、0 万元，各年累计购买笔数分别为 3、32、0；富吉电子累计赎回理财产品
金额分别为 200 万元、15,556.96 万元、3,033.04 万元。
（2）资金来源
报告期，富吉电子购买理财产品的资金来源于股东的 3,000 万元出资款。
（3）资金收回情况及流向
报告期，富吉电子购买的理财产品到期后正常赎回。富吉电子于 2017 年 6
月向肇庆市金叶产业基金投资有限公司申请退还 2,400 万元投资款，并合计支付
了投资收益 57.60 万元。富吉电子清算注销后，剩余财产归四会富仕所有。
2、发行人律师核查意见
本所律师回复如下：
本所律师查阅富吉电子财务报表、肇庆市经济与信息化局的文件，取得发行
人出具的说明、富吉电子清算报告、银行对账单等文件。
经核查，本所律师认为：富吉电子购买理财产品的资金来源于股东的投资款，
理财产品到期后正常赎回，其中向金叶产业基金退回投资款 2,400 万元并支付收
益 57.60 万元，剩余财产归四会富仕所有。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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