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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第 0043 号
二零二零年二月
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬律师事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 .............................................................. 2
一、本次发行并上市的批准和授权 ..................................... 4
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................. 5
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................. 5
四、发行人的设立 ................................................... 9
五、发行人的独立性 ................................................. 9
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................. 9
七、发行人的股本及演变 ............................................. 9
八、发行人的业务 .................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 11
十、发行人的主要财产 .............................................. 12
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 19
十六、发行人的税务 ................................................ 19
十七、发行人的劳动与社会保障 ...................................... 23
十八、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准 ................... 24
十九、发行人募集资金的运用 ........................................ 25
二十、发行人业务发展目标 .......................................... 26
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 26
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 27
二十三、关于发行人本次发行并上市的结论意见 ........................ 27
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
观意字【2020】第 0043 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所
已出具了编号为观意字【2019】第 0092 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四
会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(下称“《法律意见书》”)、编号为观报字【2019】第 0013 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)，已出具了编号为观意字【2019】
第 0350 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(下称“《补充法律意
见书（一）》”)，已出具了编号为观意字【2020】第 0029 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》(下称“《补充法律意见书（二）》”)。
现本所就 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人与本次发行并上市
相关的若干法律事项的变化进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于四会
富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（下称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作
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报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》未发生变
化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，
本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所使用的简称
相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律
意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第一届董事
会第六次会议文件、2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批
准。
根据发行人提供的发行人第一届董事会第九次会议文件、2020 年第一次临时
股东大会文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律
意见书出具之日，本次发行并上市新增的批准和授权如下：
1、2020 年 1 月 2 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过
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了《关于调整部分首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请召
开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并决定将相关议案提交发行人于 2020
年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、2020 年 1 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东代表 9 人，代表的股份数为 4,246.82 万股，占发行人股份总数
的 100%。本次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第九次会议提交的《关于
调整部分首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案对发行人本次公
开发行股票募集资金投资项目进行了调整，将“四会富仕电子科技股份有限公司
偿还银行贷款及补充流动资金”项目募集资金金额由 5,500.00 万元调整至
11,000.00 万元，募 集资金其他投 资项目 不变，募集资 金项目 投资总额由
37,596.58 万元调整为 43,096.58 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述决议的内容合法、有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行
上市的主体资格。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及发行人
的确认，发行人已公示 2018 年度报告，经营状态显示为“存续”，不存在经营异
常信息，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》和《公司章程（草案）》，
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本次发行并上市的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，
同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五条及第
一百二十六条的规定。
2、根据发行人提供的发行人“三会”文件、《公司章程》、发行人组织结
构图，并经本所律师核查，发行人已依照《公司法》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设
置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，
选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 20 日出具
的天职业字[2020]1441 号《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）的记载，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人承诺，
发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次股票发行后，总股本超过 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律
师核查，发行人本次拟公开发行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和
股东公开发售股份数量），本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到
发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如《律师工作报告》、《法律意见书》正文部分及《补充法律意见书（一）》
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第二部分及本补充法律意见书正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”
所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十
一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2、规范运作
（1）如《律师工作报告》、《法律意见书》正文部分及《补充法律意见书
（一）》第二部分及本补充法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行
职责；发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公
司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天职所于 2020 年 1 月 20 日出具的天职业字[2020]1441-4 号《四
会富仕电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证
报告》”）、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创
业板首发管理办法》第十八条的规定。
（3）如《律师工作报告》、《法律意见书》正文部分及《补充法律意见书
（一）》第二部分及本补充法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行
政法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板首
发管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见。
（4）根据工商、税务、海关等主管部门出具的证明文件，发行人的说明并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发
管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2018 年、2019 年净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,915.05 万元、
8,140.57 万元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板首发管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人的净资产为 35,493.37 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发
行不超过 1,416 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量）。本
次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由天职所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》
第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办
法》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上述各项实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致
其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独
立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能
力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露了发起人和股东的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起
人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的股本及其演变情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股本情况未发生变化。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式没有未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外业务活动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除有部分原材料
进口和部分产品出口外，未直接在中国大陆以外经营其他业务。
（三）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人最近三年从事的主营业务是印制电路板的研发、生
产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收
入分别为 29,263.71 万元、36,267.11 万元、46,919.03 万元，发行人近三年的
主营业务收入分别占当期营业收入的 97.98%、97.95%、97.92%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年的主营业务没有重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等事项的核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为
长期，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违法经营而被有关行政管理部
门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在对其
持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人
无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增关联方具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 成立日期 关联联系
董事黄志成之女黄
广州市方块鸟教 2019 年 7 月 俊岚持有 100%股权
1 教育咨询服务 10.00
育咨询有限公司 8日 且担任执行董事的
企业
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，已披露的关联
法人重要基本信息发生变更，具体如下：
1、洮谷国际贸易（广州）有限公司状态由“吊销”变更为“注销”，于 2019
年 12 月 9 日办理完毕注销登记手续。
2、增城市沙埔江景洗漂厂（普通合伙）更名为“广州广英新型洗漂厂（普
通合伙）”，且股权发生变更，董事黄志成之妹黄妙芝配偶黄灼均将其持有的 50%
财产份额转让给无关联方云文生。
（二）关联交易
根据《审计报告》以及《招股说明书》，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增关联交
易。
（三）关联交易公允决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规
定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确关联交易的公允决策的程序等
事项，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易公允决策制度未发生
变化。
（四）发行人的同业竞争
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经核查，发行人与其控股股东四会明诚、共同实际控制人刘天明、黄志成、
温一峰及其控制的企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经核查，发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》及其发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的主要财产如
下：
（一）发行人拥有的主要财产
1、不动产权
（1）房屋所有权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增房屋所有权具体情况如下：
序 建筑面积 他项权
证书编号 权利人 房屋坐落 2 用途
号 （M ） 利
粤（2019）四
泓科电 四会市下茆镇四会电子产
1 会市不动产权 98.45 工业 无
子 业园 3 号
第 0015230 号
粤（2019）四
泓科电 四会市下茆镇四会电子产
2 会市不动产权 13,938.99 工业 无
子 业园 3 号
第 0015231 号
粤（2019）四
泓科电 四会市下茆镇四会电子产
3 会市不动产权 21.45 工业 无
子 业园 3 号
第 0015232 号
粤（2019）四
泓科电 四会市下茆镇四会电子产
4 会市不动产权 100.80 工业 无
子 业园 3 号
第 0015233 号
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2、商标
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未有新增注册商标。
3、专利
根据发行人提供的相关专利证书以及本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项实用新型专利，
具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利期限 专利权人
一种电路板废水
1 2019200813753 2019.10.25 10 年 发行人
生物深度处理池
一种无孔高导热
2 2019200045725 2019.12.20 10 年 发行人
厚铜电路板
4、主要生产设备
根据《审计报告》、相关固定资产明细表等文件，截至2019年12月31日，发
行人拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他账面净值为108,918,957.02元。
5、在建工程
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程明细如下：
单位：元
项目 账面余额 资金来源
废水处理改造工程 2,287,985.08 自筹
热水管道工程 203,483.12 自筹
合计 2,491,468.20 -
（二）发行人主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查，发行人主要通过自建、购买、自行申请、自主研发等方式
取得上述房地产、注册商标、专利、生产经营设备等财产的所有权或使用权，发
行人拥有的该等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利受到限制的情形
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根据《审计报告》，并经本所律师核查，除本补充法律意见书“十一、发行
人的重大债权债务（一）发行人的重大合同3、担保合同”已经披露的发行人的
房地产已设置抵押担保外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限
制的情形。
（四）发行人承租房屋的情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，发
行人不存在承租房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师核查了发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的合同金额在 500 万元以上的重大合同或合同金额不足 500 万元，但对发行
人生产经营有重要影响的合同如下：
1、银行授信合同
序 被授信 授信额度（万
授信人 合同编号 授信额度有效期
号 人 元）
中国邮政储蓄
银行股份有限 440014951001181 2018 年 12 月 11 日至
1 发行人 2,900
公司肇庆市分 20006 补 01 2025 年 5 月 5 日
行
2、银行借款合同
序 借款金额
借款人 贷款银行 借据编号 借款期限 年利率（%）
号 （万元）
中国邮政储蓄 2019 年 12
银行股份有限 024400149519121 月 23 日至
1 发行人 170.98 4.75
公司肇庆市分 9004102 2024 年 12
行 月 18 日
中国邮政储蓄 2019 年 12
银行股份有限 024400149519121 月 18 日至
2 发行人 729.02 4.75
公司肇庆市分 6000102 2024 年 12
行 月 15 日
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3、担保合同
授信
被担 担保合同 担保方 担保金额/抵
序号 担保人 债权人 合同
保人 编号 式 （质）押物
编号
1,898.30 万元/
粤（2018）四会
中国邮政
市不动产权第
储蓄银行 440014951
发行 最高额 0016232 号、粤
1 发行人 股份有限 004181200
人 抵押 （2018）四会市
公司肇庆 06 44001
不动产权第
市分行 49510
0016233 号（注 1
01181
）
20006
中国邮政
刘天明、
储蓄银行 440014951
杨功见、 发行 最高额
2 股份有限 006181200 1,898.30 万元
温一峰、 人 保证
公司肇庆 06
四会明诚
市分行
中国邮政
刘天明、
储蓄银行 440014951
杨功见、 发行 最高额
3 股份有限 006190500 5,108.93 万元
温一峰、 人 保证
公司肇庆 04
四会明诚
市分行
5,108.93 万元/
44001
粤（2018）四会
49510
市不动产权第
01181
中国邮政 0016232 号、粤
20006
储蓄银行 440014951 （2018）四会市
发行 最高额 补 01
4 发行人 股份有限 004190500 不动产权第
人 抵押
公司肇庆 04 0016233 号、粤
市分行 （2018）四会市
不动产权第
0016234 号（注
2）
注1：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100419050004《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号、粤（2018）四会市不动产权第0016234
号《不动产权证》项下房屋所有权作为抵押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司
肇庆市分行签订的44001495100118120006补01《小企业授信额度合同》项下29,000,000元人
民币的授信额度提供最高额抵押担保。
注2：根据发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的
44001495100418120006《小企业最高额抵押合同》，发行人将粤（2018）四会市不动产权第
0016232号、粤（2018）四会市不动产权第0016233号《不动产权证》项下土地使用权作为抵
押物，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司肇庆市分行签订的44001495100118120006
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《小企业授信额度合同》项下10,000,000元人民币的授信额度提供最高额抵押担保。
4、销售合同
单位：美元
序
客户名称 签订日期 合同金额 销售商品名称
号
1 CMKC(HK) LIMITED 2019.12.19 176,000.00 印制电路板
2 SIIX H.K.LTD. 2019.12.13 37,488.65 印制电路板
3 SHIN TECH LIMITED 2019.12.31 7,667.33 印制电路板
YOKOGAWA ELECTRIC ASIA
4 2019.12.27 30,383.38 印制电路板
PTE.LTD.
5 Enics Hong Kong Ltd. 2019.12.30 17,810.26 印制电路板
5、采购合同
（1）主要供应商采购合同
单位：元
序号 供应商名称 签订日期 合同金额 采购商品名称
1 广东生益科技股份有限公司 2019.12.25 693,730.50 覆铜板
2 南亚电子材料（惠州）有限公司 2019.12.23 488,901.80 覆铜板
3 广东承安科技有限公司 2019.12.27 310,680.00 磷铜球
4 广州佐商贸易有限公司 2019.12.28 320,833.02 覆铜板
5 深圳市柳鑫实业股份有限公司 2019.12.26 138,394.00 铝片
（2）机器设备采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大设备采购合同如下：
金额单位：万元
序号 供应商 设备名称 签订日期 合同金额
1 昆山东威科技股份有限公司 垂直连续镀铜线 2019.11.15 808.00
6、建设施工合同
截至2019年12月31日，发行人及其子公司正在履行的金额大于500万元重大
建筑施工合同如下：
单位：万元
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序号 承包人 签订日期 合同金额 工程名称
泓科电子科技（四会）有限公司高
广东正华建设工程
1 2017.9.29 2,115.99 密度线路板研发、实装生产中心-
有限公司
综合楼工程
广东省四会市建筑 高可靠性研发线路板设计和快速
2 2016.11.2 938.00
安装工程公司 制造技术改造项目
综上所述，经本所律师认为：
发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和
行政法规的强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人声明及有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，除本补充法律意见
书已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人截至2019年12月31日的其他应收、
应付款项情况如下：
1、其他应收款
单位：元
序号 项目 金额
1 出口退税 1,345,832.16
2 代扣代缴社保/公积金 381,374.88
3 保证金和押金 204,600.00
4 其他 120,323.91
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- 合计 2,052,130.95
2、其他应付款
单位：元
序号 款项性质 金额
1 员工报销款 336,386.21
- 合计 336,386.21
综上所述，本所律师认为：
发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款和其他应付款系因正
常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大
资产的行为，目前也不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的《公司章程》并未发生任何变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的组织机构并未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会未对股东大会、董事会、监事会
议事规则和其他公司治理制度进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开股东大会3次、董事会3次、监事会3次。经本所律师核
查相关会议资料，本所律师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员发生未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
1、企业所得税
公司名称 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 应纳税所得额 15.00% 15.00% 15.00%
泓科电子 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00%
富吉电子 应纳税所得额 - 20.00% 25.00%
爱拓技术 应纳税所得额 20.00% 20.00% 25.00%
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
2、增值税
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公司名称 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
提供劳务收入 6.00%、
发行人 13.00%、16.00% 17.00%
\销售货物收入 16.00%、17.00%
17.00%、
泓科电子 销售货物收入 13.00%、16.00% 16.00%、17.00%
3.00%
富吉电子 销售货物收入 - 3.00% 3.00%
提供劳务收入 6.00%、13.00%、 6.00%、
爱拓技术 3.00%
\销售货物收入 16.00% 3.00%、16.00%
注：富吉电子已于 2018 年 5 月 25 日注销。
3、城建税和教育费附加
税种 计税依据 2019 年 2018 年 2017 年
城市维护建设税 实缴流转税额 5.00%、7.00% 5.00%、7.00% 5.00%、7.00%
教育费附加 实缴流转税额 3.00% 3.00% 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税额 2.00% 2.00% 2.00%
注 1：四会富仕电子科技股份有限公司、泓科电子科技（四会）有限公司和四会富吉电
子科技有限公司适用的城市维护建设税税率是 5.00%。
注 2：四会爱拓技术科技有限公司自 2017 年 1 月至 2019 年 1 月适用的城市维护建设税
税率是 7.00%，从 2019 年 2 月适用的城市维护建设税税率是 5.00%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1、发行人在报告期内享受的主要税收优惠
2016年11月30日，发行人通过高新技术企业复审，取得GR201644001222号《高
新技术企业证书》，证书有效期三年，适用的企业所得税税率为15%。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的高新技术企业证书已到期，目的正在进行高新
技术企业资格重新认定。根据高新技术企业认定管理工作网2019年12月2日公示
的《关于公示广东省2019年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司在广
东省2019年第一批拟认定高新技术企业名单中，通知公示期为10个工作日。截至
本补充法律意见书出具之日，通知公示期已过，且公示期内不存在异议。公司在
2019年减按15%的所得税税率计提当年的企业所得税。
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2、发行人子公司在报告期内享受的主要税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通
知》（财税[2014]34 号）等相关税收政策规定的，富吉电子、爱拓技术被认定为
小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度、2019 年度爱拓技术享
受 20%的优惠税率，2018 年度富吉电子享受 20%的优惠税率。
发行人及其子公司报告期内均系按法定税率纳税。
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴和政府奖励
根据《审计报告》、发行人提供的相关政府补贴和政府奖励的批准文件、收
款凭证以及发行人的确认，发行人 2019 年收到的计入营业外收入或其他收益的
财政补贴情况如下：
单位：万元
项目 相关文号 2019 年
2017 年省科技发展专项资金 肇财工（2018）18 号 16.67
2017 年高成长和转型升级中小微
型（民营）企业专项资金奖励和贴 肇经信（2018）20 号 8.48
息补助
境内上市第二阶段奖励资金 肇府规（2017）16 号 25.00
18 年度（第七届）四会市政府质
四会市人民政府文件 10.00
量奖
2017 年度高成长中小企业贷款贴
四工信请（2019）1 号 50.00
息专项资金
2017 年度四会市科技成果转化专
项资金和专业镇创新发展建设专 四科（2018）11 号 39.00
项资金
2018 年促进经济发展专项资金
肇财工[2018]75 号 2.88
（外经贸事项-进口贴息）
2018 年度高新技术产品认定奖补
肇财文[2019]16 号 4.00
奖金
2018 年外经贸发展专项资金 肇商务贸函[2019]24 号 1.26
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2019 年省级促进经济高质量发展
专项资金（民营经济及中小微企业 肇工信函[2019]123 号 161.53
发展）
中小微企业吸纳贫困劳动力就业
- 0.60
补助
2018 年促进外贸稳份额调结构增
肇商务贸函[2019]6 号 2.83
效益专项资金
2018 年肇庆市民营企业商贸流通
领域发展专项资金（境外展览会项 肇商务贸函[2019]25 号 0.80
目）
高稳定性交通控制电路板生产设
肇经信技术函[2018]8 号 8.79
备更新技术改造项目
四会市 2017 年度中央和省财政大
四环字（2018）55 号 19.28
气污染防治专项资金
设计和生产高信赖性线路板自动 42.08
粤经信技改[2014]425 号
化技术改造项目
高稳定性交通控制电路板生产设 11.10
肇经信技术[2017]5 号
备更新技术改造项目
高可靠性通信控制电路板技术改 14.74
肇经信技术[2018]3 号
造项目
企业境内上市第一阶段奖励资金 肇府规[2017]16 号 75.00
合计 - 494.06
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述获得的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据发行人主管税务机关出具的证明文件：“自2019年7月1日至2019年12月
31日止，暂未发现因违反有关税务管理法律、法规和规范性文件的规定而受到处
罚”。根据发行人子公司泓科电子主管税务机关出具的证明文件：“自2019年7
月1日至2019年12月31日止，暂未发现因违反有关税务管理法律、法规和规范性
文件的规定而受到处罚”。根据发行人子公司爱拓技术主管税务机关出具的证明
文件：“自2019年7月1日至2019年12月31日止，暂未发现因违反有关税务管理法
律、法规和规范性文件的规定而受到处罚”。
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十七、发行人的劳动与社会保障
（一）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及
子公司泓科电子、爱拓技术用工总人数为890名，其中正式员工为881名，退休返
聘员工为9名。发行人与公司正式员工均签订了劳动合同，与9名退休返聘员工签
订劳务合同。
（二）社会保险及住房公积金
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查员工花名册、社会保险及住房公积金缴费明细等资料，截至2019年12
月31日，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
员工人数实缴人数 缴纳比例 员工人数实缴人数 缴纳比例 员工人数实缴人数 缴纳比例
养老保险 890 861 96.74% 739 708 95.81% 689 622 90.28%
医疗保险 890 861 96.74% 739 708 95.81% 689 622 90.28%
失业保险 890 861 96.74% 739 708 95.81% 689 622 90.28%
工伤保险 890 861 96.74% 739 708 95.81% 689 622 90.28%
生育保险 890 861 96.74% 739 708 95.81% 689 622 90.28%
住房公积金 890 797 89.55% 739 539 72.94% 689 201 29.17%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未为全部员工缴纳社会保险的主要原因：12
月新入职的 16 名员工于次月办理社会保险手续、退休返聘无需缴纳的 9 名员工
以及在其他单位购买社会保险手续的 4 名员工。
报告期，公司未为部分员工缴纳住房公积金，该等员工多为农业户籍或户籍
不在当地的员工，认为现有制度对住房公积金的使用、提取存在诸多限制，对其
未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件并不能起到实质性作用。截至 2019
年 12 月 31 日，公司未缴纳住房公积金的人员 93 人，其中 70 人为农业户籍务工
人员，9 人退休返聘无需缴纳住房公积金以及 2 人在其他单位购买住房公积金。
2、主管机关证明
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
根据四会市社会保险基金管理局出具的证明：“公司在2019年7月1日至12月
31日期间没有因违反社会保险相关法律、法规被我局处罚的记录”。四会市人力
资源和社会保障局出具的证明：“公司在2019年7月1日至2019年12月31日无因违
反劳动法律法规而被我市劳动保障部门行政处罚的记录”。肇庆市住房公积金管
理中心出具的证明：“自2019年7月1日至2019年12月31日，该公司在住房公积金
方面，未有受到我中心行政处罚的记录”。
十八、发行人的环境保护和产品质量、安全生产等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的排放污染物许可证的情况如
下：
主体 排放污染许可证编号 有效期限 发证主管部门
发行人 914412006924881063001U 2019.12.03-2022.12.02 肇庆市生态环境局
根据发行人所在地肇庆市生态环境局四会分局出具的证明：“2019年7月1日
至2019年12月31日内没有因违反环境保护法律、法规的行为，而受到肇庆市生态
环境局四会分局行政处罚”。泓科电子所在地肇庆市生态环境局四会分局出具的
证明：“2019年7月1日至2019年12月31日内没有因违反环境保护法律、法规的行
为，而受到肇庆市生态环境局四会分局行政处罚”。爱拓技术所在地肇庆市生态
环境局四会分局出具的证明：“2019年7月1日至2019年12月31日内没有因违反环
境保护法律、法规的行为，而受到肇庆市生态环境局四会分局行政处罚”。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人所在地肇庆市市场监督管理局出具的证明：“自2019年7月至2019
年12月31日，没有因违反有关市场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的不良
记录”。泓科电子所在地四会市市场监督管理局出具的证明：“自2012年8月16
日成立至今未发现因违反市场监督管理法律、法规和规章而被我局实施行政处罚
的记录”。爱拓技术所在地四会市市场监督管理局出具的证明：“自2016年6月
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20日成立至今未发现因违反市场监督管理法律、法规和规章而被我局实施行政处
罚的记录”。
（三）发行人的安全生产
根据发行人所在地四会市应急管理局出具的证明：“公司自2019年7月1日至
2019年12月31日，遵守安全生产法律法规，没有发生一般以上生产安全事故”。
根据泓科电子所在地四会市应急管理局出具的证明：“泓科电子自2019年7月1日
至2019年12月31日，遵守安全生产法律法规，没有发生一般以上生产安全事故”。
根据爱拓技术所在地四会市应急管理局出具的证明：“爱拓技术自2019年7月1日
至2019年12月31日，遵守安全生产法律法规，没有发生一般以上生产安全事故”。
综上所述，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量和技术监督标准、
安全生产的有关规定，报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监
督、安全生产管理方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的发行人第一届董事会第九次会议文件、2020年第一次临时
股东大会文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律
意见书出具之日，发行人对本次公开发行股票募集资金投资项目进行了调整，将
“四会富仕电子科技股份有限公司偿还银行贷款及补充流动资金”项目募集资金
金额由5,500.00万元调整至11,000.00万元，募集资金其他投资项目不变，募集
资金项目投资总额由37,596.58万元调整为43,096.58万元。调整后的募集资金投
资项目为：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 实施主体
泓科电子科技（四会）有限公司新建年
1 27,842.19 泓科电子
产 45 万平方米高可靠性线路板项目
四会富仕电子科技股份有限公司特种电
2 4,254.39 发行人
路板技术研发中心项目
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
四会富仕电子科技股份有限公司偿还银
3 11,000.00 发行人
行贷款及补充流动资金
合计 43,096.58 -
经本所律师核查，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已
按规定履行了所需的政府相关部门审批手续，符合国家法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且所投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，也不会
产生同业竞争的情形。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人发行前 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯
至实际控制人）、发行人的子公司
根据发行人、持有发行人发行前5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、
发行人子公司分别出具的声明、发行人及发行人子公司所在地的工商、税务、土
地、环保、海关、安监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截
至2019年12月31日：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、持有发行人发行前5%以上股份的股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资、
何光武均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、发行人的共同实际控制人刘天明、黄志成、温一峰不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
4、发行人的子公司泓科电子、爱拓技术不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理刘天明出具的声明，并经本所律师核查，刘天明
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人、持有发行人发行前5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实
际控制人）、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
2、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，对其引用《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及其本补充法律
意见书相关内容进行了重点核查。
经核查，本所律师认为：
《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及其本补充法律意见书相关内容真
实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十三、关于发行人本次发行并上市的结论意见
综上所述，本所律师认为：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
1、发行人发生上述变化后，仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
发管理办法》规定的关于股份有限公司申请本次发行并上市的实质性条件；
2、发行人本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意；
3、《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及其本补充法律意见书的内容
真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
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