四会富仕：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2020-06-23
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第 0089 号
二〇二〇年三月
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
北京观韬律师事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 .............................................................. 2
一、口头反馈意见问题 1 .............................................. 4
二、口头反馈意见问题 2 .............................................. 5
三、口头反馈意见问题 3 .............................................. 6
四、口头反馈意见问题 4 .............................................. 7
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第 0089 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所
已出具了编号为观意字【2019】第 0092 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四
会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(下称“《法律意见书》”)、编号为观报字【2019】第 0013 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)，已出具了编号为观意字【2019】
第 0350 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(下称“《补充法律意
见书一》”)，已出具了编号为观意字【2020】第 0029 号的《北京观韬中茂律师
事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书二》(下称“《补充法律意见书二》”)，已出具了编号为观意字
【2020】第 0043 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(下称“《补
充法律意见书三》”)。
根据中国证监会的口头反馈意见（下称“口头反馈意见”）的相关要求，本
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所就反馈意见中需由律师发表意见的有关法律事项出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意
见书二》及《补充法律意见书三》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘
述。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律
意见书二》及《补充法律意见书三》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律
意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》
中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
一、口头反馈意见问题 1
发行人董事、高级管理人员及其他核心人员是否违反与曾任职单位之间的竞
业禁止协议。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员是否违反与曾任职单位之间
的竞业禁止协议；
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发行人现任董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他核心人员未违反
与曾任职单位之间的竞业禁止协议，具体情况如下：
是否与前任职单
前任职单位的职
序号 姓名 公司任职 前任职单位 位签署竞业禁止
务
协议
1 刘天明 董事长、总经理 东莞山本电子科技有限公司 副总经理代理 否
2 黄志成 董事 广州市致诚贸易发展有限公司 总经理 否
3 温一峰 董事 广州光阳制衣有限公司 董事长 否
广州博林电气技术咨询服务有
4 刘家平 副总经理 销售经理 否
限公司
副总经理、董事
5 黄倩怡 广州新丰食品工业有限公司 品质检验员 否
会秘书
6 曹益坚 财务总监 湛江市欢乐家食品有限公司 财务经理 否
工艺部经理、研
7 黄明安 研发总监 北京凯迪思电路板有限公司 否
发部总监
8 朱常军 技术总监 东莞联桥电子有限公司 品质工程师 否
9 官华章 高级研发经理 深圳市万泰电路有限公司 工程部主管 否
2、发行人律师核查意见
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员或其他核心人员的简历并取得其
出具的声明函；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站
的公开信息。
经核查，本所律师认为：发行人董事、高级管理人员或其他核心人员不存在
违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议的情形。
二、口头反馈意见问题 2
请说明吴文玉、戴怀民与刘天明之间的关系，刘天明分别向吴文玉、戴怀民
借 100 万元的原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、吴文玉、戴怀民与刘天明之间的关系
根据吴文玉、刘天明的简历及本所律师的访谈，刘天明曾任职于东莞山本电
子科技有限公司，吴文玉曾任职于奥林巴斯（深圳）工业有限公司，东莞山本电
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子科技有限公司与奥林巴斯（深圳）工业有限公司有业务往来，双方因工作关系
结识成为朋友。
根据对戴怀民、刘天明的访谈，刘天明与戴怀民同住在广州市增城区碧桂园
凤凰城因邻居而结识成为朋友。
2、刘天明分别向吴文玉、戴怀民借 100 万元的原因
根据对刘天明、吴文玉、戴怀民的访谈，2010 年 10 月、2012 年 10 月，吴
文玉、戴怀民分别向刘天明提供 100 万元借款，刘天明将上述款项借予四会明诚
用于对富士有限出资。吴文玉、戴怀民与刘天明为朋友关系且具有相应资金实力，
吴文玉、戴怀民分别先后向刘天明提供借款 100 万元。
3、发行人律师核查意见
本所律师访谈了刘天明、吴文玉、戴怀民，查阅了吴文玉、刘天明的简历，
了解吴文玉、戴怀民与刘天明之间的关系及借款原因。
经核查，本所律师认为：刘天明向吴文玉、戴怀民的借款原因合理。
三、口头反馈意见问题 3
2018 年 1 月，一鸣投资分别代富士电路、香港美邦补缴出资款的原因。请
保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、一鸣投资代富士电路、香港美邦补缴出资款的原因
2018 年 1 月，富士有限召开董事会并作出决议，由股东一鸣投资以货币资金
人民币 104,479.41 元补足富士有限原股东香港美邦用于出资的设备账面价值低
于购买价格导致的出资瑕疵；由股东一鸣投资以货币资金人民币 9,664.46 元补
足富士有限原股东富士电路外币出资未按缴款当日汇率中间价折算人民币导致
的出资瑕疵。
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根据一鸣投资股东刘天明、黄志成、温一峰出具的声明，2017 年 6 月，香港
美邦与一鸣投资签订《股权转让协议》，约定香港美邦所持有富士有限股权的权
利义务均转移于一鸣投资，因此由一鸣投资补缴出资款。一鸣投资与香港美邦不
存在股权纠纷或债权纠纷，亦不存在其他潜在纠纷。
根据一鸣投资股东刘天明、黄志成、温一峰出具的声明，一鸣投资代富士电
路补缴出资款的原因为：补出资时富士电路已转让其持有公司股权，已不是公司
股东，鉴于补充出资金额较小，仅为 9,664.46 元人民币，经刘天明、黄志成、
温一峰三名共同实际控制人商议，由该三人合计持股 100%的一鸣投资承担富士电
路的补充出资额。一鸣投资与富士电路不存在股权纠纷或债权纠纷，亦不存在其
他潜在纠纷。
2、发行人律师核查意见
本所律师查阅公司三会文件、一鸣投资出具的声明、股权转让协议等资料。
经核查，本所律师认为：一鸣投资分别代香港美邦、富士电路补缴出资款的
原因合理，一鸣投资与港美邦、富士电路不存在股权纠纷或债权纠纷，亦不存在
其他潜在纠纷。
四、口头反馈意见问题 4
发行人的进出口业务较多，请发行人说明进出口业务报关的合法合规性，实
现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规
性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、发行人出口业务报关符合法律、法规的相关规定
（1）发行人海关方面资质情况
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》（海关总署第 237 号令），我
国海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。根
据广州海关网站的查询，公司被认定为一般信用企业，不存在被认定为失信企业
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的情形，即不存在《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定的情
形。
与发行人海关方面资质相关的法律、法规如下：
政策名称 公布时间 相关内容
第十二条 企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：
（一）有走私犯罪或者走私行为的。
（二）非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上
年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关
单证总票数 1‰且被海关行政处罚金额累计超过 100 万元的。
报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关
单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票
数万分之五且被海关行政处罚金额累计超过 30 万元的。
《中华人民共和
（三）拖欠应缴税款或者拖欠应缴罚没款项的。
国海关企业信用
2018 年 5 （四）有本办法第八条第一款第（二）项情形，被海关列入
管理办法》（海
月 信用信息异常企业名录超过 90 日的。
关总署第 237 号
（五）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的。
令）
（六）向海关隐瞒真实情况或者提供虚假信息，影响企业信
用管理的。
（七）抗拒、阻碍海关工作人员依法执行职务，情节严重的。
（八）因刑事犯罪被列入国家失信联合惩戒名单的。
（九）海关总署规定的其他情形。
当年注册登记或者备案的非报关企业、报关企业，1 年内因违
反海关监管规定被海关行政处罚金额分别累计超过 100 万元、
30 万元的，海关认定为失信企业。
因此，根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》对一般信用企业的认
定条件，公司进出口操作规范、守法自律。
（2）发行人产品外销税务及业务操作情况
发行人印制电路板产品外销涉及到关税和增值税的税务规定。通过海关总署
官方网站进行检索，公司的印制电路板产品出口关税税率为 0。
发行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口
退税申报系统、国家税务总局网站，目前公司的印制电路板产品适用出口退税率
为 13%。公司已取得主管税务机关的生产企业出口退税企业认定。
通过实地访谈、抽查，了解到公司出口退税通过生产企业出口退税申报系统
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按月申报，实际操作流程概括如下：
填写并生成免抵退数据并通过生产企业出口退税申报系统生成免抵退申报资
料→发行人发送给主管税务机构进行审核，审核内容包括资料是否与有关部门传
递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符等→主管税务机构审核后反馈信息
有误，发行人修改后重新提交申报资料；如反馈无误，则打印提交纸质资料，申
报完成。
通过抽查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税操作流程遵
守《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》，未见异常。
综上，发行人已取得生产企业出口退税企业认定，按月进行“免、抵、退”
税申报，发行人提交资料经主管税务机构审核与有关部门传递的电子信息（如海
关报关单电子信息）相符无误正常办理出口退税，发行人产品进出口符合税务相
关法律法规。
（3）海关及税务机关开具无违法违规证明
根据中华人民共和国广州海关出具的证明，报告期，我关暂未发现公司及子
公司有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据国家税务总局四会市税务局出具的证明，证明公司及子公司报告期暂未
发现因违反有关税务管理法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚。
本所律师实地走访公司主管海关、税务机关，了解到发行人不存在因违反海
关、税务相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人出口业务报关符合法律、法规的相关规定。
2、实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转符合
法律、法规的相关规定
（1）发行人办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
根据《货物贸易管理外汇指引》（汇发［2012］38 号）第十条、第十一条的规
定，外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名录，
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金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。企业依法取得对外
贸易经营权后，应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。
发行人的外汇结转过程如下：①在外汇管理局办理货物贸易外汇收支企业名
录登记，开通货物贸易外汇网上业务；②银行收到境外客户的货款后出具《国际
结算贷记通知》及《国际收付款报文》，发行人在“国家外汇管理局数字外管平台”
网站进行外汇收款申报。
经核查，发行人持有肇庆四会对外贸易经营者备案登记机关颁发的《对外贸
易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03648138），拥有对外贸易经营权。
发行人在国家外汇管理局四会市支局办理了贸易外汇收支企业名录登记，分
类结果为 A 类，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务，符合《货物贸易管理
外汇指引》的相关规定。
（2）发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
依据《中华人民共和国外汇管理条例》（自 2008 年 8 月 5 日起施行）第十三
条“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业
务的金融机构。”据此，前述规定取消了经常项目外汇收入强制结汇制度。
发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转。报告期内，发行人
境外采购及销售所涉外汇使用和结转均依法向外汇开户银行提出申请。
（3）外汇管理局开具无违法违规证明
根据国家外汇管理局肇庆市中心支局出具的证明，报告期，我中心支局未发
现公司及子公司违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
本所律师实地走访外汇管理局，并在国家外汇管理局官方网站的“外汇行政
处罚信息”专栏进行查询，了解到发行人不存在因违反外汇管理相关法律法规的
违法行为，而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，公司实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，
外汇使用、结转符合法律、法规的相关规定。
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3、发行人律师核查意见
本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅海关及税务机关相关法律法规、广
州海关网站关于发行人的注册信息，与发行人报关业务员访谈了解发行人产品外
销税务及业务操作情况，走访公司主管海关、税务机关并取得其出具的证明；（2）
查阅外汇管理相关法律法规、国家外汇管理局网站关于发行人的注册信息，取得
发行人《对外贸易经营者备案登记表》，与发行人相关人员访谈了解发行人外汇使
用、结转的情况，走访国家外汇管理局肇庆市中心支局并取得其出具的证明。
经核查，本所律师认为：（1）发行人出口业务报关符合法律、法规的相关规
定；（2）实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转符合
法律、法规的相关规定。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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