四会富仕：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2020-06-23
北京观韬律师事务所 补充法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2020】第 0335 号
二〇二〇年六月
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目 录
目 录............................................................................................................ 2
一、四会富仕收购四会市云创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有四会爱拓技术科技有限公司 15%股权.............................................. 5
二、发行人独立董事张媛媛任职资格..................................................... 8
三、其他事项.............................................................................................. 9
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
观意字【2020】第 0335 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所
已出具了编号为观意字【2019】第 0092 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四
会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(下称“《法律意见书》”)、编号为观报字【2019】第 0013 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)，已出具了编号为观意字【2019】
第 0350 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(下称“《补充法律意
见书一》”)，已出具了编号为观意字【2020】第 0029 号的《北京观韬中茂律师
事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书二》(下称“《补充法律意见书二》”)，已出具了编号为观意字
【2020】第 0043 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(下称“《补
充法律意见书三》”)，已出具了编号为观意字【2020】第 0089 号的《北京观韬
中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
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业板上市的补充法律意见书（四）》(下称“《补充法律意见书四》”)，已出
具了编号为观意字【2020】第 0111 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富
仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》(下称“《补充法律意见书五》”)。
四会富仕电子科技股份有限公司本次发行于 2020 年 5 月 14 日通过中国证监
会审核，本所律师就证监会审核通过后认为应说明的其他事项出具本补充法律意
见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意
见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》
未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律
意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》
中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用
的简称的含义具有与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补
充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意
见书五》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
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一、四会富仕收购四会市云创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有四
会爱拓技术科技有限公司 15%股权
（一）四会市云创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
四会市云创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创业基金”）
成立于 2015 年 10 月 21 日，设立后股权结构未发生变动，其股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 四会市城市发展总公司 2,970.00 99.00% 有限合伙人
2 深圳市云创业投资管理有限公司 30.00 1.00% 普通合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
四会市城市发展总公司为国有独资企业，四会市国有资产经营总公司持有
100%股权；李嘉直接和间接合计持有深圳市云创业投资管理有限公司100%的股权。
云创业基金从事创业投资、创业投资管理及其他创业投资相关的活动，推动
四会市高新科技企业孵化、产业升级。
（二）云创业基金投资爱拓技术的情况
四会富士电子科技有限公司与云创业基金签订《四会爱拓技术科技有限公司
章程》，约定合资成立爱拓技术，注册资本 100 万元，其中四会富士电子科技有
限公司认缴出资 85 万元，云创业基金认缴出资 15 万元，均以货币出资。
2016 年 6 月，云创业基金向爱拓技术以货币出资 15 万元，股权比例为 15%。
云创业基金投资爱拓技术履行如下程序：
1、根据四会市国有资产经营总公司向四会市人民政府提交《关于向“四会爱
拓技术科技有限公司”投资 15 万元的请示》（四国经[2016]81 号）以及四会市人
民政府审批表（编码：S-2016-R670），四会市人民政府同意云创业基金与四会富
士电子科技有限公司共同成立爱拓技术；
2、根据《投资决策委员会投资决议审批表》，云创业基金投资决策委员会一
致同意云创业基金投资爱拓技术事宜。
综上所述，云创业基金对爱拓技术的出资符合四会市人民政府出具的《四会
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市人民政府关于四会市云创业股权投资基金对外投资问题的批复》（四府批
[2016]175 号）的规定，已经履行了相关的国资出资程序。
（三）云创业基金转让爱拓技术15%股权的情况
根据《四会市云创业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》6.4.1 条之规定，
合伙企业可通过由被投资企业股东回购方式退出被投资企业。
爱拓技术设立后，受到技术、人员等条件限制，经营未达到预期，经协商爱
拓技术停止原业务计划，未开展其他业务，为提高资金的使用效率，云创业基金
向四会富仕转让爱拓技术 15%股权，本次股权转让履行的程序如下：
1、评估、审计
2020 年 5 月 24 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏会审字
[2020]124 号《审计报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，爱拓技术净资产为人民币 114.94
万元。
2020 年 5 月 24 日，肇庆市中联资产评估有限公司出具肇中联评报字（2020）
第 085 号《资产评估报告》，按照资产基础法评估，爱拓技术在基准日 2020 年 4
月 30 日市场状况下净资产评估值为人民币 117.66 万元。
2、云创业股权投资基金内部决策程序
根据《投资决策委员会投资决议审批表》，云创业基金将其所持爱拓技术 15%
的股权以评估值 17.65 万元为基础，以 18 万元人民币协议转让给股东四会富仕。
3、评估备案
2020 年 5 月 25 日，四会市国有资产经营总公司对爱拓技术的净资产评估值
117.66 万元进行评估备案，取得 2020-001 号《国有资产评估项目备案表》。
4、四会市国有资产经营总公司请示
2020 年 5 月 28 日，四会市国有资产经营总公司出具《关于四会市云创业股权
投资基金（有限合伙）以股东回购的方式退出四会爱拓技术科技有限公司有关问
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题的请示》（四国经[2020]40 号），请四会市人民政府同意云创业股权投资基金以
股东回购的方式退出爱拓技术，云创业基金拟将其持有爱拓技术 15%的股权以评估
价值为基准按人民币 18 万元协议转让四会富仕。
5、四会市人民政府批复
2020 年 5 月 29 日，四会市人民政府向四会市国有资产经营总公司出具《关于
四会市云创业股权投资基金 (有限合伙)以股东回购的方式退出四会爱拓技术科
技有限公司有关问题的批复》（四府批[2020]47 号），同意云创业基金所持爱拓技
术 15%的股权评估结果为 17.65 万元；同意以上述评估价值为基准，云创业基金将
其持有爱拓技术 15%的股权以 18 万元的价格协议转让给四会富仕。
6、签订股权转让协议
2020 年 5 月 29 日，爱拓技术股东云创业基金与四会富仕签订《股权转让合同》，
约定将其持有爱拓技术 15%股权以 18 万元的价格转让四会富仕。
7、办理股权转让的工商变更
2020 年 5 月 29 日，爱拓技术在四会市市场监督管理局办理了本次股权变更登
记事宜并换发了新的《营业执照》。
（四）结论
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）的规定：
政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律
法规规定执行；国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，相
应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。
综上，本所律师认为：云创业基金将其持有爱拓技术 15%的股权经过评估，由
四会市城市发展总公司评估备案，四会市人民政府同意以人民币 18 万元的价格协
议转让给四会富仕，符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的政府设立的
各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让的规定，本次股权转让价格
公允，不存在国有资产流失。
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二、发行人独立董事张媛媛任职资格
（一）公司独立董事张媛媛被出具警示函
根据《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张媛媛、李秉心采取出具
警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕56 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张媛媛、李秉心在 TCL 科
技 2018 年度审计工作中，存在截止性测试程序、细节测试程序、分析性程序、函
证程序执行不到位，中国证券监督管理委员会广东证监局于 2020 年 4 月 27 日对
公司独立董事张媛媛出具警示函的措施。
（二）独立董事张媛媛被出具警示函不属于行政处罚
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人的董事、
监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，
且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责
的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括：1、警告；
2、罚款；3、没收违法所得、没收非法财物；4、责令停产停业；5、暂扣或者吊
销许可证、暂扣或者吊销执照；6、行政拘留；7、法律、行政法规规定的其他行
政处罚。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，为信息披露义务人
履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券
法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、
出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法
处罚。
综上所述，中国证券监督管理委员会广东证监局对独立董事李媛媛采取出具
警示函属于非行政处罚性监管措施，不属于行政处罚。
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（三）结论
根据《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定中关
于独立董事任职资格的规定，本所律师认为：独立董事李媛媛符合上述法律、规
范性文件中对独立董事任职资格的要求，被出具警示函不影响其任职资格。
三、其他事项
（一）补充披露关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充披露关联方如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 成立日期 关联联系
深圳市美
兰通用食 未开展具体经 2007年2月14 财务总监曹益坚担任
1 50.00
品有限公 营业务 日 董事的企业
司
注：曹益坚已申请辞去深圳市美兰通用食品有限公司的董事职务，未办理工商变更登记。
（二）四会华志创展投资合伙企业（有限合伙）、四会明扬宏创投资合伙企业
（有限合伙）合伙人发生变更
截至本补充法律意见书出具之日，华志创展共有41名合伙人，均为公司员工，
各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 黄倩怡 普通合伙人 45.50 4.89%
2 曹益坚 有限合伙人 31.50 3.39%
3 徐国树 有限合伙人 45.50 4.89%
4 何卜灵 有限合伙人 14.00 1.50%
5 陈喜容 有限合伙人 24.50 2.63%
6 钟远锋 有限合伙人 10.01 1.08%
7 刘家平 有限合伙人 38.01 4.09%
8 谭丹 有限合伙人 24.50 2.63%
9 冯勇雄 有限合伙人 11.90 1.28%
10 刘洋 有限合伙人 28.00 3.01%
11 陈作京 有限合伙人 24.50 2.63%
12 欧进 有限合伙人 16.10 1.73%
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13 黄明安 有限合伙人 21.00 2.26%
14 陈晓勇 有限合伙人 35.00 3.76%
15 方浩东 有限合伙人 41.30 4.44%
16 杨钰德 有限合伙人 28.00 3.01%
17 俞秀多 有限合伙人 14.00 1.50%
18 吴贤忠 有限合伙人 18.90 2.03%
19 朱薇 有限合伙人 11.90 1.28%
20 陈玲 有限合伙人 10.01 1.08%
21 熊书华 有限合伙人 39.90 4.29%
22 朱常军 有限合伙人 45.50 4.89%
23 徐容娟 有限合伙人 23.10 2.48%
24 曾欢 有限合伙人 10.01 1.08%
25 刘亚洲 有限合伙人 35.00 3.76%
26 范永梅 有限合伙人 31.50 3.39%
27 韩金城 有限合伙人 39.90 4.29%
28 欧仁 有限合伙人 35.00 3.76%
29 何小国 有限合伙人 19.81 2.13%
30 黄富生 有限合伙人 10.01 1.08%
31 马卫东 有限合伙人 16.10 1.73%
32 石大庆 有限合伙人 21.00 2.26%
33 裴海涛 有限合伙人 11.90 1.28%
34 徐永维 有限合伙人 10.01 1.08%
35 杨国霜 有限合伙人 10.01 1.08%
36 杜建强 有限合伙人 19.60 2.11%
37 潘惠颜 有限合伙人 14.00 1.50%
38 卢国全 有限合伙人 11.90 1.28%
39 甘军涛 有限合伙人 11.90 1.28%
40 林炳孔 有限合伙人 10.01 1.08%
41 高聚佳 有限合伙人 10.01 1.08%
合计 930.30 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，明扬宏创共有 35 名合伙人，均为公司员工，
各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 黄倩怡 普通合伙人 51.80 7.17%
2 乡雪芬 有限合伙人 44.10 6.10%
3 周克敏 有限合伙人 23.10 3.20%
4 李继彦 有限合伙人 23.10 3.20%
5 刘爱国 有限合伙人 14.70 2.03%
6 冼金华 有限合伙人 31.50 4.36%
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7 张义和 有限合伙人 10.01 1.39%
8 谢本江 有限合伙人 10.01 1.39%
9 刘国东 有限合伙人 17.50 2.42%
10 赵二锋 有限合伙人 26.60 3.68%
11 张峰 有限合伙人 11.20 1.55%
12 李胜友 有限合伙人 14.70 2.03%
13 陈均 有限合伙人 23.10 3.20%
14 乡俏丽 有限合伙人 10.01 1.39%
15 刘丹 有限合伙人 21.70 3.00%
16 郑小雨 有限合伙人 50.40 6.98%
17 黄建涛 有限合伙人 17.50 2.42%
18 顾建新 有限合伙人 19.60 2.71%
19 李华军 有限合伙人 19.60 2.71%
20 刘双喜 有限合伙人 23.10 3.20%
21 徐燕 有限合伙人 10.01 1.39%
22 刘俊东 有限合伙人 38.50 5.33%
23 曾令江 有限合伙人 14.70 2.03%
24 高百业 有限合伙人 10.50 1.45%
25 陈万年 有限合伙人 23.10 3.20%
26 官华章 有限合伙人 35.00 4.84%
27 罗茂华 有限合伙人 30.10 4.17%
28 秦遥 有限合伙人 23.10 3.20%
29 冼绍明 有限合伙人 18.90 2.62%
30 胡小义 有限合伙人 10.01 1.39%
31 陈诚 有限合伙人 10.01 1.39%
32 黄林峰 有限合伙人 7.00 0.97%
33 李红霞 有限合伙人 10.01 1.39%
34 付艳华 有限合伙人 9.80 1.36%
35 李庆合 有限合伙人 8.40 1.16%
合计 722.47 100.00%
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
以下无正文。
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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
3-3-1-7-12
