北京观韬中茂律师事务所                                                 法律意见书



                          北京观韬中茂律师事务所

                     关于四会富仕电子科技股份有限公司

             首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市

                               的法律意见书



                                                     观意字【2020】第 0412 号




致：四会富仕电子科技股份有限公司

    北京观韬中茂律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    经四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“四
会富仕”）的委托，本所指派黄亚平律师、罗增进律师（以下简称“本所律师”）
作为发行人本次申请股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”）
的法律顾问，根据本所律师对相关法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意
见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见，真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


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     本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、
会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。

     本所已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件
的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

     本所仅就与本次股票上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。

     本法律意见书仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，与其
他申报材料一起上报。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：

       一、本次股票上市的批准和授权

     （一）本次上市的内部批准和授权

     2019 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》等议案，并提请发行人股
东大会审议和批准。

     2019 年 4 月 5 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人申请
公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过 1,416 万股，并申请在深
圳证券交易所创业板上市。

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       （二）中国证监会的核准

       经本所律师核查，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2020]1147 号），核准发行人公开发行不超过 1,416 万股新股，该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得公司内部批准授权，
并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。




       二、发行人的主体资格

       发行人系由四会富士电子科技有限公司（以下简称“富士有限”）按照截至
2018 年 2 月 28 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
发行人现持有肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
914412006924881063，目前依法有效存续，基本情况如下：

公司名称                 四会富仕电子科技股份有限公司

住所                     四会市下茆镇龙湾村西鸦崀

法定代表人               刘天明

注册资本                 4,246.82 万元

企业类型                 其他股份有限公司(非上市)
                         研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、
                         元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自
                         动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内
经营范围
                         贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审
                         批事项）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                         动)
成立日期                 2009 年 8 月 28 日

营业期限                 长期

       综上所述，本所律师认为，发行人系由富士有限整体变更设立的股份有限公
司，发行人自其前身富士有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具日，不
存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需

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要终止的情形，具备本次上市的主体资格。




     三、本次股票上市的实质条件

     发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的以下实质性条件：

     （一）根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日出具的《关于核准四会富仕电子
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1147 号），发行
人已经过中国证监会核准公开发行不超过 1,416 万股新股，符合《证券法》第四
十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

     （二）发行人本次发行前的股本总额为 4,246.82 万元，根据天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 3 日出具的《四会富仕电子科技股份
有限公司验资报告》（天职业字[2020]31997 号，以下简称“《验资报告》”），截
至 2020 年 7 月 3 日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币 46,812.96 万
元，扣除发行费用人民币 4,578.74 万元后，实际募集资金净额为人民币
42,234.22 万元，其中：新增股本人民币 1,416 万元，新增资本公积 40,818.22
万元；发行人首次公开发行股票完成后的股本总额为人民币 5,662.82 万元，不
少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的规定。

     （三）发行人本次上市前的股份总数为 4,246.82 万股，本次公开发行的股
份数为 1,416 万股，本次公开发行完成后，发行人的股份总数为 5,662.82 万股，
发行人本次公开发行的股份数量达到发行人本次上市后股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

     （四）本次上市完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《证券法》第
四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

     （五）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明、发行人
的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项

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的规定。

     （六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《四会富仕电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《股票上
市规则》第 5.1.2 条的规定。

     （七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》第四十七
条和《股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。

     （八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监事、
高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺，符合《证券法》
第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

     （九）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据
深圳证券交易所的规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，上
述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合
《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》
等规定的本次上市的实质条件。




     四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）经本所律师核查，发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”）作为本次上市的保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入
保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《股
票上市规则》第 4.1 条的规定；

     （二）民生证券已指定徐杰、曾文强两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的


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自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。




     五、结论意见

     综上所述，本所认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》及《股票上
市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保
荐，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需
取得深圳证券交易所审核同意。




     本法律意见书正本一式四份。

     （以下无正文）




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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字盖章页)




经办律师（签字）：

                         黄亚平            罗增进




单位负责人（签字）：

                         韩德晶




                                       北京观韬中茂律师事务所




                                                    年   月    日




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