四会富仕电子科技股份有限公司董事会议事规则




四会富仕电子科技股份有限公司




      董事会议事规则




      二〇二一年五月
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                             第一章      总则

    第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制订本规则。
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会秘书负责处理董事会日常
事务，保管董事会印章。


                     第二章     董事会的一般规定

    第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名、副董
事长 1 名。
    第四条 董事会依法行使下列职权
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第五条 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审
议通过后生效。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。审计委员会
的召集人应当为会计专业人士，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对下列事项的决策权限为：
    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
             的，应当由董事会审议并及时披露：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的（该交
    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产


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的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项做出决策。
    （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
    （1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
    （2）与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    （3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与
日常经营相关的关联交易可免于审核或者评估。
    （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
  （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （3）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
    （五）公司对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资


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产 50%以后提供的任何担保；
    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议，但公司章程另有规定除外。
    （六）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
    除另有规定，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再
纳入累计计算范围。
    公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免履行相关审议程序。
    第七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）行使法定代表人的职权；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；


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    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信
息披露事务等事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


                           第三章   会议议案

    第九条 提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。


                     第四章     会议召集与召开

     第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开 10
 日以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事，并提供
 充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董
 事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
 在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    第十一条 有下列情形之一的，董事会应在十日内召开临时董事会：
    （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；

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     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）公司章程规定的其他情形。
         第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
 关的材料应当一并提交。
     董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
 或者补充。

     第十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人
 送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事、总经理。
     非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人
 应当在会议上做出说明。董事会会议通知至少包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     会议通知应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
     第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
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董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意。
    第十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。


                     第五章      议事程序和决议

    第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
    列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
    第十九条 董事会决议采用记名投票的方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以按照《公司章程》
规定用其他方式进行并作出决议，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,
并由参会董事签字。

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       第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间
顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
       第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
       第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。


                              第六章   会议记录

       第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发
言作出说明性记载。
       第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
       第二十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10
年。


                          第七章   会议决议的执行

       第二十六条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
       第二十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董

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事会决议等相关决议。


                          第八章      附则

     第二十八条 本规则由董事会负责解释。
     第二十九条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。
 本规则未尽事宜，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。




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