四会富仕：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书2022-02-21
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划的补充法律意见书
二零二二年二月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 补充法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 5
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................... 7
四、公司融资时参与方式的合法合规性 .............................. 9
五、一致行动关系认定的合法合规性 ................................ 9
六、本次员工持股计划的信息披露............................................................................ 9
七、结论意见.............................................................................................................. 10
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
四会富仕、公司 指 四会富仕电子科技股份有限公司
《员 工持股计划 （草 《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《员 工持股计划 （草 《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
案）》摘要 案）摘要》
本持股计划、本次员工
持股计划、本员工持股 指 四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划
《员 工持股计划管 理 《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
指
办法》 办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的四会富仕 A 股普
标的股票 指
通股股票
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创 业板规范运 作指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
指
引》 上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《四会富仕电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股
法律意见书 指
份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股
本补充法律意见书 指
份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 补充法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划的补充法律意见书
观意字2022第000779号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《指
导意见》、深交所发布的《创业板规范运作指引》的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就四会富仕电子科技股份有限公司拟
实施的第一期员工持股计划事项，于2022年2月18日出具了观意字2022第000729
号《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》。本所律师进行补充核查后，特出具本补充法律
意见书。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》中所作出的声明
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供公司为实施本次员工持股
计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次员工持股计划
所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设
立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕1147号）核准，并经深交所同意，公司股票于2020
年7月13日在深交所创业板上市交易，股票简称为“四会富仕”，股票代码为：
300852。
3.公司现持有的肇庆市工商行政管理局于2021年6月15日核发的统一社会信
用代码为914412006924881063的《营业执照》，名称：四会富仕电子科技股份有
限公司；企业类型：股份有限公司（上市）；住所：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀；
法定代表人：刘天明；成立日期：2009年8月28日。公司2020年度报告已公示。
根据公司提供的《公司章程》、工商登记信息以及公司的公告并经本所律师
核查，自设立起至本补充法律意见书出具之日，公司持续依法有效存续，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需
要终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事
项逐项核查如下：
1.根据本所律师查阅公司相关公告，截至本补充法律意见书出具之日，公司
实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用本员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第
二届董事会第六次会议决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工
自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合
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《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项
的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工的自
有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的激励基金以及其他法律允许的
方式。本次员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前1个
月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构
行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
8.2022年2月16日，公司召开第二届职工代表大会第二次会议，审议通过了
《四会富仕电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
相关事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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9.经本所律师查阅，公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》包括如下
内容：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）员工持股计划持有人的确定
依据和范围；（3）员工持股计划的资金来源和股票来源、规模；（4）员工持股
计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；（5）员工持股计划的管理方式；（6）
员工持股计划的资产构成及权益分配；（7）员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置；（8）公司与持有人的权利与义务；（9）员工持股计划的关联关
系及一致行动关系；（10）实施员工持股计划的程序；（11）其他重要事项。前
述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已
经履行了如下法定程序：
1．公司于2022年2月16日召开第二届职工代表大会第二次会议，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2．公司于2022年2月16日召开第二届董事会第六次会议，审议《员工持股计
划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案，由于关联董事刘天
明先生、黄志成先生、温一峰先生、黄倩怡女士需对此项议案回避表决，回避后
非关联董事人数不足三人，根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，此项议案直接提交公
司2022年第一次临时股东大会审议。
3．公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见，认为：
（1）公司不存在《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。
（2）公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计
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划的内容符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件
的规定。
（3）公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了
员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司利益及中小股东合法权益的情形，本次员工持股计划遵循“依法合规”、
“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）本次员工持股计划的实施表达了公司持续践行“成为一家员工都是经
营者的国际一流企业”的企业愿景，通过本次员工持股计划的实施，有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，让员工与公司建立更紧密的长效联系，更好的履行“经营者”的职责，
有利于进一步完善公司治理水平，增强员工的主观积极性、获得感及幸福感，踏
实践行共同富裕的理念，提高公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（5）公司董事会在审议该议案时，关联董事刘天明先生、黄志成先生、温
一峰先生、黄倩怡女士已根据相关法律法规的规定回避表决，参与本议案表决的
非关联董事人数不足三人，该议案需提交股东大会审议。
4．公司于2022年2月16日召开了第二届监事会第六次会议，因监事会主席付
艳华女士、监事陈双艳女士、监事林淑婷女士系本次员工持股计划的参与对象，
按照相关规定均须回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数
不足监事会总人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对本次员
工持股计划相关议案无法形成有效决议，因此，监事会决定将员工持股计划相关
事项直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5．公司在指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
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公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》
摘要、《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本补充
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资
及资金的解决方案，并提交持有人会议审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，上述安排符合法律、行政法规以及《公司章程》的
规定。
五、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方仅按其实际持有的份额享有本
计划所持标的股票的资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
2022年2月17日，公司公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、监
事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员
工持股计划管理办法》、独立董事意见等。
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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《创业板规范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《创业板规范运作指引》之相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
后续的信息披露义务，包括但不限于：
1.在相关股东大会召开前公告本补充法律意见书；
2.公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.公告本次员工持股计划的实施情况等。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划符合《指导
意见》的相关规定，公司就实施本次员工持股计划已经履行了现阶段应履行的必
要法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的推进继续
履行召开股东大会等程序及相应的信息披露义务。
本补充法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于四会富仕电子科技股
份有限公司第一期员工持股计划的补充法律意见书》的签字盖章页】
经办律师： 黄亚平 罗增进
单位负责人：孙东峰
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
2022 年 2 月 21 日
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