四会富仕：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告2022-12-15
证券代码：300852 证券简称：四会富仕 公告编号：2022-061
四会富仕电子科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补回报措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本公告中关于四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向
不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
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2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。
3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 12 月 31 日
全部转股和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持
有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 57,000.00 万元，暂不考虑发行费用。本
次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司 2022 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 15,851.77 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,064.20 万元。假设公司 2022
年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2022 年
前三季度的平均值相同，2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同
期增长 10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益等）等的影响。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 34.97 元/股，即公司第二届董事会第十一次
会议决议日（2022 年 12 月 14 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前
一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值，由此计算转股数量上限为 1,629.97
万股。
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该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、2021 年公司的利润分配如下：2022 年 4 月 19 日，根据 2022 年 4 月 14
日召开的 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，
公司以目前总股本 101,930,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3
元（含税），合计派发现金红利 33,637,150.80 元（含税）。
假设 2022 年度、2023 年度每股现金股利分红与 2021 年度持平，均为以 2021
年 12 月 31 日的公司总股本 101,930,760 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利 3.30 元（含税），均为派发现金红利 33,637,150.80 元（含税），且均在当年
4 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，
不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度现金分红的判断。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事
宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年
2023 年净利润与上年持平 2023 年净利润较上年增长 10%
项目 /2022 年 12
2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
月 31 日
日全部转股 日全部未转股 日全部转股 日全部未转股
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总股本（万股） 10,193.08 11,823.04 10,193.08 11,823.04 10,193.08
归属于母公司所
有者的权益（万 121,755.80 196,527.77 139,527.77 198,641.34 141,641.34
元）
归属于母公司的
21,135.69 21,135.69 21,135.69 23,249.26 23,249.26
净利润（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
20,085.60 20,085.60 20,085.60 22,094.16 22,094.16
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
2.07 2.07 2.07 2.28 2.28
/股）
稀释每股收益（元
2.07 1.92 1.92 2.11 2.11
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 1.97 1.97 1.97 2.17 2.17
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 1.97 1.82 1.82 2.01 2.01
收益（元/股）
加权平均净资产
18.82% 16.25% 16.25% 17.73% 17.73%
收益率
加权平均净资产
收益率（扣除非经 17.88% 15.44% 15.44% 16.85% 16.85%
常性损益）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）。
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年、2023 年公司业
务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每
股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损
益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
助于进一步完善和优化公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞
争力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《四会富仕电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》相关内
容。
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三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于“四会富仕电子科
技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产 80 万平
方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”。“四会富
仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产
80 万平方米电路板）”建成后，将形成 80 万平方米的高可靠性电路板生产能力，
产品主要应用于工业控制、汽车电子等领域。募投项目与公司所属行业和主营业
务一致。
本次募投项目通过引进先进的智能化生产设备，满足以工业控制、汽车电子
等为代表的高品质 PCB 产品的生产需求，打造集合智能化大批量与快速切换高度
柔性化产线，适应公司小中大批量产品的生产需求，提升产品的开发与交付速度，
更好的满足下游客户定制化需求，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与
技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长
期可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在人员储备方面，公司拥有一批研发经验丰富、自主创新能力强的专业研发
人员，核心技术人员均为印制电路板行业的资深专家，具有长期、丰富的生产及
技术研究开发经验。同时公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建
了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司地处珠三角一
隅，以本地员工为主，员工稳定度强，流失率低，人才储备充足，有助于公司实
现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集
资金项目实施提供了重要保障。
2、技术储备情况
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公司是国家高新技术企业，获得广东省企业技术中心、广东省高可靠性电路
板设计与制造工程技术研究中心、肇庆市级企业技术中心、肇庆市高可靠性电路
板设计与制造工程技术研究中心等荣誉称号。
公司紧跟国际先进技术的发展趋势，主要客户均为世界知名的行业领先企
业，通过不断参与客户产品研发合作、收集和分析下游产品的变化信息，及时掌
握客户需求的变化，并进行技术前期开发。经过研发团队长期自主研发，公司已
经掌握多种生产工艺，包括高多层板（≥80 层）、HDI 板、刚挠结合板、高频高
速板、金属基板、厚铜板等产品的生产技术。通过这些技术的运用，公司可向工
业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等高可靠性要求的产品领域提供
相应产品，满足不同客户的需求。公司拥有丰富的行业经验和技术实力为本项目
的顺利实施提供了坚实基础。
3、市场储备情况
公司以客户为中心，凭借良好的产品质量、长期稳定的生产能力以及快速响
应的客户服务，与较多优质客户建立了长期稳定合作关系。公司主要客户为国内
外上市公司及知名 EMS 企业，包括世界 500 强企业日立集团（HITACHI）、松下
（ Panasonic ）， 日 本 500 强 企 业欧 姆 龙 （ OMRON ）、 京 瓷（ KYOCERA ）、岛 津
（SHIMADZU）、横河电机（YOKOGAWA）、安川电机（YASKAWA）等日本上市公司，
以及万特集团（Venture）、艾尼克斯（ENICS）等欧美客户。同时，公司注重与
客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定，多次获得
客户颁发的产品质量奖项，包括欧姆龙（OMRON）的集团质量体系认证、岛津
（SHIMADZU）、山洋电气（SANYO DENKI）、艾尼克斯（Enics）、安川电机（YASKAWA）
的优秀供应商奖。丰富的客户资源及稳定的客户合作关系有力地保证了公司募集
资金投资项目的实施。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
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本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格管理募
集资金。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进
募投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。
（三）优化投资回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定 2023-2025 年的具体股东分
红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和
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调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增
加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，
公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，公司控股股东四会市明诚贸易有限公司，实际控制人刘天
明、温一峰、黄志成承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行
前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措
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施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履
行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
四会富仕电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 14 日
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