四会富仕：北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-02-28
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北京观韬中茂律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字【2023】第 000490 号
二〇二三年二月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................ 1
释 义 ............................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 ........................................... 6
二、本次发行的主体资格 ............................................. 6
三、本次发行的实质条件 ............................................. 7
四、发行人设立及发行上市 .......................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................ 12
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 12
七、发行人的股本及演变 ............................................ 13
八、发行人的业务 .................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 14
十、发行人的主要财产 .............................................. 14
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 15
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 17
十六、发行人的税务 ................................................ 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 17
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 17
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 18
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要 .......................... 18
二十二、结论性意见 ................................................ 19
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券
可转债 指 可转换公司债券
发行人、四会富仕、富仕
指 四会富仕电子科技股份有限公司
股份、股份公司、公司
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
富士有限 指 四会富士电子科技有限公司
富仕技术 指 四会富仕技术有限公司
香港富仕 指 四会富仕电子（香港）有限公司
日本富仕 指 四会富仕日本株式会社
爱拓技术 指 四会爱拓技术科技有限公司
泓科电子 指 泓科电子科技（四会）有限公司
四会明诚 指 四会市明诚贸易有限公司
天诚同创 指 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙）
一鸣投资 指 四会市一鸣投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和保
民生证券 指
荐机构
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公司章程》 指 发行人不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
发行人为本次发行之目的向中国证监会提交的《四会富仕电
《募集说明书》 指 子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书(申报稿)》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
天职业字[2019]12810-1 天职所于 2020 年 1 月 20 日出具的天职业字[2019]12810-1
指
号《审计报告》 号《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2021]9951 号 天职所于 2021 年 3 月 30 日出具的天职业字[2021]9951 号《四
指
《审计报告》 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
天职业字[2022]7897 号 天职所于 2022 年 3 月 24 日出具的天职业字[2022]7897 号《四
指
《审计报告》 会富仕电子科技股份有限公司审计报告》
《2022 年 1-9 月财务报
指 发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日财务报表及附注
表及附注》
天职所于 2020 年 1 月 20 日出具的天职业字[2020]1441-4 号
《内部控制鉴证报告》、于 2021 年 3 月 30 日出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指
[2021]9951-1 号《内部控制鉴证报告》、于 2022 年 3 月 24
日出具的天职业字[2022]7897-1 号《内部控制鉴证报告》
天职所于 2022 年 12 月 14 日出具的天职业字[2022]7897-8
《非经常性损益审核报
指 号《四会富仕电子科技股份有限公司非经常性损益明细表审
告》
核报告》
《前次募集资金使用情 天职所于 2022 年 12 月 14 日出具的天职业字[2022]7897-9
指
况鉴证报告》 号《四会富仕电子科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
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止的募集资金使用情况鉴证报告》
廖 国 辉 律 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为
AL/CMLP/36830/2022/PC/FT 的关于香港富仕的法律意见书、
《境外法律意见书》 指 Hibiyamitsuke Law Office 律师事务所出具的关于日本富仕
的法律意见书，除非特别说明，提及《境外法律意见书》时，
均指境外律师为上述相关主体出具的法律意见
最近三年、近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中华人民共和国，为《律师工作报告》之目的，不包含中华
中国、中国大陆、境内 指 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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关于四会富仕电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字【2023】第 000490 号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
本所受公司委托，根据本所与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约
定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《可转债管
理办法》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人为申请本
次发行提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所对某事项是否
合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑
了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的
说明或其他证明文件。
本所已经得到发行人的书面承诺，即：发行人已经向本所提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头
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证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、复印件和原件完全一致；发行人所作出的各项书面陈述或说明并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如
下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发
行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
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有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规以及《公司章程》规定需
要终止的情形；发行人为已上市股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券
的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件：
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明，发行人
本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请民生证券为保荐人，
保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条的规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，
建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、
财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
3、根据天职业字[2019]12810-1 号《审计报告》、天职业字[2021]9951 号《审
计报告》、天职业字[2022]7897 号《审计报告》（以下合称“发行人近三年《审计
报告》”）及《非经常性损益审核报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度归属于公司母公司股东的净利润（合并口径）为 8,779.95 万元、12,046.82
万元及 18,424.42 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 13,083.73 万
元。同时，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过 57,000 万元，按照本
次可转债的发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，本次发行可转债募集的资金用于“四
会富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期
（年产 80 万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情
形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（一）
项至第（五）项的规定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形（具体内容详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“八、发行
人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《注册管理办
法》第九条第（三）项的规定。
（4）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，根据发行人的三年
《审计报告》以及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条
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第（四）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，
具体如下：
根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
的书面确认，并经核查发行人的董事会、股东大会会议文件、天职所出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、信用广东查询
的企业信用报告（无违法违规证明版）、境外法律意见书、发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、发行人近
三年《审计报告》《2022 年第三季度报告》及发行人在深交所披露的公告文件，
查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所相关公告信息，本
次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）
至第（三）项、第十五条的规定，具体如下：
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的募集资金拟用于“四会
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富仕电子科技股份有限公司年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年
产 80 万平方米电路板）”及“四会富士电子科技股份有限公司补充流动资金”，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不
会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存
在弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
第（三）项、第十五条的相关规定（具体内容详见律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”的相关内容）。
4、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规
定，具体如下：
（1）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 2
所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2）如本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之 3
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》及年度报告，发行人最近三年一期的
公司资产负债率（合并口径）分别为 26.20%、17.86%、24.48%、24.68%，整体维
持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,722.35
万元、11,702.92 万元、15,540.44 万元及 16,933.50 万元，整体现金流量情况
良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定，具体如下：
根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明，
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发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定。
6、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的
规定，具体如下：
本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司
债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的
可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机
构进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用
等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的
规定，具体如下：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二
条的规定。
8、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的
规定，具体如下：
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
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资产值和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法
规、规章、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人设立及发行上市
经核查，本所律师认为：发行人设立的程序和方式符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到主管部门的批准，股份公司的设立合法、有效；发行人
设立过程中聘请了具有相应资质的专业机构进行了审计及验资，履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、审
议事项及表决程序符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有
效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为四会明诚、天
诚同创、一鸣投资，分别持有发行人 39.48%、10.68%、9.71%股份。
经核查，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属
纠纷的情形。
（二）发行人的控股股东与实际控制人
2019 年 3 月，为巩固对公司共同控制权的持续稳定，刘天明、黄志成和温一
峰以及四会明诚、天诚同创、一鸣投资共同签署了《一致行动协议》，约定刘天
明、黄志成和温一峰为一致行动人，四会明诚、天诚同创、一鸣投资按照刘天明、
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温一峰、黄志成一致意见行使公司股东权利，至公司首次公开发行股票上市之日
起满三十六个月时终止。
截至 2022 年 9 月 30 日，刘天明、黄志成和温一峰通过四会明诚、天诚同创、
一鸣投资合计控制发行人 59.87%股份，刘天明、温一峰分别直接持有发行人
2.60%、2.60%股份，刘天明、黄志成和温一峰合计控制发行人 65.07%股份，为发
行人共同实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人的基本情况如下：
姓名 性别 居民身份证号码 住所
刘天明 男 110105196603****** 北京市昌平区****
黄志成 男 440125195008****** 广东省增城市****
温一峰 男 440125196904****** 广东省广州市天河区****
经核查，本所律师认为：
1、上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷
的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，四会明诚为发行人控股股东；刘天明、黄
志成、温一峰为发行人共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时
的法律、法规及规范性文件的规定，股权界定清晰；发行人上述历次股本变动行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，均合法有
效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：发行人及其控制的子公司的经营范围和经营方式符
合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境外子公司在境外的业务活动
依照境外相关法律进行，发行人境外子公司的业务活动均不存在违反相关法律、
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
法规规定的情形；发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务没有重大变化，
发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于高耗能、高排放行
业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；发行人的持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：《律师工作报告》中所披露的报告期内的关联交易
均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定价，关联交易均按照法律、
法规及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回
避了表决；发行人已经按照有关法律、法规在《公司章程》《关联交易管理制度》
等制度中明确关联交易公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争；发行人亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的
同业竞争；发行人已对其相关关联交易及发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争的情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，未受到任何其它查
封、抵押或他项权利的限制或存在任何第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人合法拥有注册商标、境内专利、计算机软件著作权，前述无形
资产均已取得完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的
情况。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人2家全资子公司，1家控股子公司
依法设立并有效存续，发行人对有效存续的子公司的权属清晰、完整；报告期内，
发行人全资子公司泓科电子、爱拓技术注销程序合法合规。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有购买取得的主要生产设
备的所有权，发行人的主要生产设备不存在产权纠纷及争议。
（五）上述房产租赁的出租方均具有租赁房产的完整产权，发行人与出租方
签订的租赁合同合法有效，上述租赁房产均已办理了租赁备案，该等租赁合法、
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有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元
以上的重大合同或合同金额不足 1,000 万元，但对发行人生产经营有重要影响的
重大合同，该等合同包括：银行授信合同、信用证开证合同、采购合同、销售合
同、重大投资合同。
经核查，本所律师认为：发行人正在履行的上述重大合同的主要内容和形式
不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法有效，不
存在潜在法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，除《律师工作报告》已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务
及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情
形。
（四）大额其他应收、应付款项
经核查，发行人截至报告期末的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经
营活动而发生，合法有效，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人报告期内发生的增资扩股等事宜已在《律师工作报告》中披
露。
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2020 年 10 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了由公司吸收合并全资子公司泓科电子的相关议案。
2020 年 10 月 22 日，公司作为泓科电子的一人股东作出股东决定，同意泓科
电子被公司吸收合并。
2020 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上发布了《关于
吸收合并全资子公司通知债权人的公告》。同日，公司和泓科电子就本次吸收合
并事宜在《西江日报》上刊登了吸收合并公告，公告期 45 日。公告期满后，未
有自然人、法人或其他组织要求清偿债务或者提供相应的担保，未有自然人、法
人或其他组织对前述吸收合并事宜提出异议。
2020 年 12 月 11 日，公司与泓科电子签订《吸收合并协议》，就合并总体方
案、合并各方的债权债务继承、双方的权利和义务、职工安置等事项作出安排。
2021 年 1 月 6 日，公司全资子公司泓科电子科技（四会）有限公司完成工商
注销程序，吸收合并完成后不再纳入合并范围。
经核查，本所律师认为，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其
他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产收购兼并、出售、
购买重大资产的行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程
序；发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定；发行人的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》，
已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性
文件及发行人章程的规定，合法有效；发行人最近三年股东大会、董事会、监事
会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人现任董事（包括独立董事）、监事、高级管
理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法
有效；发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变动均已履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率及享受的
税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其子公司享受
的主要的财政补贴真实、有效；发行人及其子公司最近三年来依法纳税，不存在
重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人依照有关环境保护、产品质量和技术监督标
准、安全生产方面的法律、行政法规或规章的规定进行生产经营活动，发行人及
其子公司报告期内不存在因违反环境保护和产品质量、技术监督、安全生产方面
的法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，公司前次募集资金主要项目属于与发行人主营业务
相关的建设项目，不属于高耗能、高排放项目，亦不属于产能过剩行业或限制类、
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淘汰类行业；公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次
募集资金用途的情况；发行人本次募集资金用途已经发行人董事会、股东大会批
准通过，并已依法经有关部门核准或备案，发行人募投项目不属于高耗能、高排
放行业，亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务是一致的。发行人的业务发
展目标符合我国法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存
在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大诉讼、仲裁事项及受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经
理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎地审阅。
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（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在
《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见书
和《律师工作报告》的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实
质条件，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注
册的决定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页)
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
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