观韬中茂律师事务所                     中国北京市西城区金融大街 5 号

                                                     新盛大厦 B 座 19 层
              GUANTAO LAW FIRM
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                        北京观韬中茂律师事务所

             关于四会富仕电子科技股份有限公司

             向不特定对象发行可转换公司债券的

                          补充法律意见书（一）

                                 观意字【2023】第 001786 号




                                   二〇二三年三月
                               目     录

一、《审核问询函》问题 2 ............................................ 3




                                    7-3-1
北京观韬中茂律师事务所                                          补充法律意见书



                              北京观韬中茂律师事务所

                         关于四会富仕电子科技股份有限公司

                         向不特定对象发行可转换公司债券的

                              补充法律意见书（一）


                                                 观意字【2023】第 001786 号


致：四会富仕电子科技股份有限公司

     本所受四会富仕电子科技股份有限公司委托，担任公司本次发行的特聘专项
法律顾问，本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办
法》《可转债管理办法》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，已就公司本次发行事宜出
具了观报字【2023】第 000483 号的《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电
子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、观意字【2023】第 000490 号的《北京观韬中茂
律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 9 日出具的审核函
〔2023〕020043 号《关于四会富仕电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，本所就审
核问询函中需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，出具《北京观韬中茂律
师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）》（下称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见
书》《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

     除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的
简称具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。


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北京观韬中茂律师事务所                                        补充法律意见书


     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。

     本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行
人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见
书承担责任。

     本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


       一、《审核问询函》问题 2

     发行人本次拟募集资金 5.7 亿元，拟用 4.35 亿元投入年产 150 万平方米高
可靠性电路板扩建项目一期（年产 80 万平方米电路板）。经测算，本次募投建
设项目工程建设期 4 年，计划于 2026 年达产，达产后实现不含税年销售收入
73,520.00 万元，年利润总额（税前）9,737.81 万元。发行人前次募集资金募投
项目新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目 2021 年度、2022 年 1-9 月分别实
现利润总额-99.56 万元、1,590.41 万元。公司使用自有资金建设年产 200 万平
方米高可靠性线路板项目。本次拟用募集资金 1.35 亿元补充流动资金。截至
2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产 33,265.81 万元，主要为银行理财产
品。根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。

     请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是
否属于重复建设，投资及效益测算是否能准确划分；（2）结合公司现有产能、
利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人
的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞
争优势及研发投入，行业地位、大批量、中大批量、中小批量高可靠性电路板市
场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能
扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行
人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（3）募投项
目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是

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否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各
项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）结合发行人产品定价模式、现有产品价
格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产
品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的
毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）量
化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（6）结合未来三
年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、
交易性金融资产、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等
情况，说明本次融资的必要性；（7）请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股
东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，
若无，请出具承诺并披露。

       请发行人充分披露（2）（4）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。

       请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）—（6）核查并发表明确意
见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。

       回复：

       （一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购

       1、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东为四会明诚、天
诚同创、一鸣投资。

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东或者董事、监
事、高级管理人员的持股情况如下：

 序号           名称/姓名       股东类别/职务        是否持有发行人股份

   1            四会明诚           控股股东                  是

   2            天诚同创        持股 5%以上股东              是


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   3            一鸣投资       持股 5%以上股东               是

   4             刘天明            董事长                    是

   5             黄志成             董事                     否

   6             温一峰             董事                     是

   7             黄倩怡      副董事长、董事会秘书            否

   8             张媛媛           独立董事                   否

   9             陈世荣           独立董事                   否

  10             付艳华          监事会主席                  否

  11             陈双艳             监事                     否

  12             林淑婷             监事                     否

  13              谭丹             总经理                    否

  14             刘家平           副总经理                   否

  15             方浩东           副总经理                   否

  16             曹益坚           财务总监                   否

       2、发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次发行认
购情况

       根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配
售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东四会明诚、天诚
同创、一鸣投资，董事长刘天明、董事黄志成、董事温一峰、副董事长兼董事会
秘书黄倩怡、监事会主席付艳华、监事陈双艳、监事林淑婷、总经理谭丹、副总
经理刘家平、副总经理方浩东、财务总监曹益坚均承诺将根据市场情况决定是否
参与本次可转债发行认购；发行人独立董事张媛媛及陈世荣承诺不参与本次认
购，前述人员各自出具了相应承诺函。

       （二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排


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     截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发
行过可转换公司债券。在本次可转债认购前后六个月内持股 5%以上的股东或者董
事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安
排。

     （三）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人关于向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的承诺及补充披露情况

     发行人已在募集说明书之“重大事项提示六、关于公司持股 5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”及“第四
节 发行人基本情况四、相关主体的重要承诺及其履行情况”中补充披露，具
体如下：

     “公司持股 5%以上股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资以及公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承
诺：

     1、本人/本公司将根据市场情况决定是否参与四会富仕电子科技股份有限公
司本次可转换公司债券的认购。

     2、若本人/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存
在减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

     3、若本人/本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人/本公
司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券
发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不
减持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。

     4、若本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此
所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

     公司独立董事张媛媛及陈世荣不参与发行认购，且出具如下承诺：

     1、本人承诺将不参与四会富仕电子科技股份有限公司本次可转换公司债券
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

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     2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未
能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法
承担由此产生的法律责任。”

     （四）律师核查意见

     1、核查程序

     本所律师履行了以下核查程序:

     （1）取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人的《证券持有人名
册》，取得发行人的董事、监事、高级管理人员名单；

     （2）查阅《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等相关规定；

     （3）查阅本补充法律意见书出具之日前 6 个月内发行人公开披露的文件；

     （4）查阅《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》；

     （5）取得发行人出具的关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发
行人股份或已发行可转债的计划或者安排的说明

     （6）取得发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关
于是否参与认购本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺；

     （7）取得发行人出具的持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员持
公司股票情况的说明。

     2、核查意见

     经核查，本所律师认为：

     发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转
债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的
内容符合《证券法》《可转债管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定。

     （以下无正文）



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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于四会富仕电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）




经办律师（签字）：

                         黄亚平             罗增进




单位负责人（签字）：

                         韩德晶




                                            北京观韬中茂律师事务所




                                                      年     月       日




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