申昊科技：关于变更公司类型、注册资本、注册地址及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2020-08-24
证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2020-010
杭州申昊科技股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、注册地址及修订公司
章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 21 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、注册
地址及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更公司类型、注册资本、注册地址情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州申昊科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1076 号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2,040.70 万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“天健验[2020]269 号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民
币 6,122.10 万元变更为人民币 8,162.80 万元，公司股本由人民币 6,122.10 万
元变更为人民币 8,162.80 万元。
公司股票已于 2020 年 7 月 24 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）（以最终工商
审批登记为准）”。
公司注册地址由浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 21 号变更为浙江省杭
州市余杭区仓前街道长松街 6 号。
二、修订公司章程并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法
规，结合公司实际情况，变更公司类型、注册资本及修订公司章程，现拟将《杭
州申昊科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
1
名称变更为《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审
议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具
体内容最终以工商登记为准。
《杭州申昊科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 20【】年【】月【】日 第三条 公司于 2020 年 6 月 4 日经中国
经中国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
“中国证监会”）核准，首次向社会公众 监会”）核准，首次向社会公众发行人民
1
发行人民币普通股【】万股，于 20【】 币普通股 2040.70 万股，于 2020 年 7 月
年【】月【】日在深圳证券交易所创业板 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
上市。
第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区 第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区
2 仓前街道龙潭路 21 号 仓前街道长松街 6 号
邮政编码：311121。 邮政编码：311121。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公司注册资本为人民币
3 61,221,000 元，公司首次公开发行完成后
的注册资本为人民币 81,628,000 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是：制造、加工：计算机软件、系统集成、 是：制造、加工：计算机软件、系统集成、
机电设备、智能微电网相关技术产品、智 机电设备、智能微电网相关技术产品、智
能机器人和无人机巡检系统。服务：计算 能机器人和无人机巡检系统；服务：计算
机软件，系统集成，机电设备、智能微电 机软件、系统集成、机电设备、智能微电
网相关技术产品、智能机器人和无人机巡 网相关技术产品、智能机器人和无人机巡
检系统的技术开发、技术咨询、技术服务， 检系统的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让，承装（修、试）电力设施；批 成果转让，承装（修、试）电力设施；批
4
发、零售：机电设备（除小轿车），智能 发、零售：机电设备（除小轿车），智能
微电网相关技术产品，智能机器人，无人 微电网相关技术产品，智能机器人，无人
机巡检系统，化工产品（除化学危险品及 机巡检系统，化工产品（除危险化学品及
易制毒化学品）。（依法须经批准的项目， 易制毒化学品）；货物及技术进出口（法
经相关部门批准后方可开展经营活动） 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总额为【】股，每股 第十九条 公司股份总额为 81,628,000
5
面值为 1 元，均为人民币普通股。 股，每股面值为 1 元，均为人民币普通股。
2
第二十一条 （五）法律、行政法规规定 第二十一条 （五）法律、行政法规规定
6
以及行政主管部门批准的其他方式。 以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
7 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
8 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
本章程第二十三条第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
之二以上董事出席的董事会会议决议。公 收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席
司依照本章程第二十三条规定收购本公 的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三条第一款规定
9
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
本公司股份数不得超过本公司已发行股 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 司合计持有的本公司股份数不得超过本
或者注销。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 年内转让或者注销。
3
的本公司股份，用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出。
第二十八条 发行人持有的本公司股份， 第二十八条 发行人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 票在深圳证券交易所（以下简称“深交
不得转让。 所”）上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其直接或间接所持有的本公司的 司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
的股份不得超过其直接或间接所持有本 过其所持有本公司同一种类股份总数的
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 上述人员离职后半年内，不得转让其直接
得转让其直接或间接所持有的本公司股 或间接所持有的本公司股份。
份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接或间接持有的公司股份；
公司董事、监事、高级管理人员在公司首
10 次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接或间
接持有的公司股份；因公司进行权益分派
等导致其直接或间接持有公司股份发生
变化的，上述承诺仍然使用的。
公司控股股东及实际控制人、持有公司股
份的董事和高级管理人承诺：所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上
市后发生除权、除息事项的，上述价格应
作相应调整）均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公
司股份的董事、高级管理人员变更岗位、
离职后上述承诺仍然适用。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
11
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
4
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回所得利益。但是，证券公司因包 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 该股票不受 6 个月时间限制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他 金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。 害公司和其他股东的利益。
12 控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露有关公司非公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性。
公司控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业不得开展对公司构成重大不利
影响的同业竞争。
13 第四十条 （十四）审议公司与关联人发 删除
5
生的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上的关联交易；
第四十条 （十四）审议公司与关联人发 第四十条 （十四）审议批准如下关联交
生的关联交易（公司获赠现金资产和提供 易：
担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占 1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
以上的关联交易； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对 5%以上的关联交易；
2. 公司与关联人针对关联交易订立的书
面协议中没有具体总交易金额的；
3. 公司为关联人提供担保的；
4.对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外），应当聘请已在国务院证券监督管
理机构和国务院有关主管部门备案的中
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介机构，对交易标的进行评估或者审计，
由公司董事会先行审议，通过后提交公司
股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照第四十条的规定提交股东大会审议：
公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等;
关联交易定价为国家规定的；关联人向上
市公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；公司按与非
关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第四十条 （十八）审议达到下列标准之 第四十条 （十八）审议达到下列标准之
一的交易（公司受赠现金资产除外）事项： 一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期
15 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度
6
相关的营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 3,000 万元人民币； 金额超过 5,000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计 5．交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元人民币。 金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上
本款中的交易事项是指： 述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个
1. 购买或者出售资产； 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投 的，可不经股东大会审议批准。
资等）； 本款中的交易事项是指：
3. 提供财务资助（含委托贷款）； 1. 购买或者出售资产；
4. 提供担保（含对子公司担保）； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投
5. 租入或者租出资产； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、 3. 提供财务资助（含委托贷款）；
受托经营等）。 4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，
7. 赠与或者受赠资产； 含对控股子公司的担保）；
8. 债权或者债务重组； 5. 租入或者租出资产；
9. 研究与开发项目的转移； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、
10. 签订许可协议； 受托经营等）。
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 7. 赠与或者受赠资产；
认缴出资权利等）； 8. 债权或者债务重组；
12. 交易所认定的其他交易。 9. 研究与开发项目的转移；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 10. 签订许可协议；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 认缴出资权利等）；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 12. 交易所认定的其他交易。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
以资产总额和成交金额中的较高者作为 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
计算标准，并按交易事项的类型在连续 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
12 个月内累计计算，经累计计算金额达 买、出售此类资产的，仍包含在内。
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
交股东大会审议，并经出席会议的股东所 以资产总额和成交金额中的较高者作为
持表决权三分之二以上通过。 计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算金额达
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提
7
交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权 2/3 以上通过。
第四十条 （十九）审议法律、行政法规、 第四十条 (十九）审议批准属于下列情
部门规章规定或本章程规定应当由股东 形之一的财务资助事项：
大会决定的其他事项。 1.被资助对象最近一期经审计的资产负
上述股东大会职权不得通过授权的形式 债率超过 70%；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 2.单次财务资助金额或者连续十二个月
有关法律、行政法规、部门规章、其他规 内提供财务资助累计发生金额超过公司
范性文件、《公司章程》对相关事项有特 最近一期经审计净资产的 10%；
别规定的，按特别规定执行。 3.法律、法规规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
16 持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
规定或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、本章程对相关事项有特别规定
的，按特别规定执行。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总金额，超过最近 （二）公司的对外担保总金额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
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资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（八）法律、行政法规要求的其他由股东 （八）法律、行政法规要求的其他由股东
大会批准的对外担保事项。 大会批准的对外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，需经出 由股东大会审议的对外担保事项，需经出
8
席董事会会议三分之二以上董事审议通 席董事会会议三分之二以上董事审议通
过后，方可提交股东大会审议。 过后，方可提交股东大会审议。
其中股东大会审议本条第（五）项时，必 其中股东大会审议本条第（五）项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分 须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
本章程第四十一条第一款第（一）项、第
（三）项、第（四）项和第（六）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数 5 人或者少于公司章程所定 定最低人数或者少于本章程所定人数的
人数的三分之二时； 2/3 时，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
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三分之一时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的 （六）法律、行政法规、部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司办公场所或者会议通知中列明的 为公司办公场所或者会议通知中列明的
其它地点。 其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供包括但不限于网络的其 开。公司还将提供包括但不限于网络的其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
19 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进
行时，股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票中的一种表决方式。
9
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
20
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，要说明理由。 大会的，要说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时 集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深 向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 股东自行召集股东大会的，应当在发出股
例不得低于 10%。 东大会通知前书面通知上市公司董事会
21
召集股东应在发出股东大会通知及股东 并将有关文件报送深交所备案。在发出股
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东大会通知至股东大会结束当日期间，召
会派出机构和深圳证券交易所提交有关 集股东的持股比例不得低于 10%。
证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
22
合。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告、书面（包括专人送 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
到、邮寄、传真等）、电子邮件、电话通 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
知等方式通知各股东，临时股东大会将于 方式通知各股东。
会议召开 15 日前以公告、书面（包括专 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期
23
人送到、邮寄、传真等）、电子邮件、电 限时，不包括会议召开当日。
话通知等方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
24
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
10
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用其他方式的，应当在 （六）股东大会采用其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明其他方式的表 股东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。 决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整 股东大会通知和补充通知应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 大会通知或补充通知时同时披露独立董
立董事发表意见的，发送股东大会通知或 事的意见和理由。
补充通知时同时告知独立董事的意见和 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
理由。 股东大会通知中明确载明网络或其他方
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会通知中明确载明网络或其他方 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 间不得早于现场股东大会结束当日下午
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
结束时间不得早于现场股东大会结束当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
日下午 3:00. 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（新增）
第五十六条 （五）法律、行政法规、部
25
门规章或其他规范性文件规定的其他内
容。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人或者法定代表 机构股东应由法定代表人或者法定代表
26 人委托的代理人、负责人或者授权代表出 人委托的代理人、负责人或者授权代表出
席会议。法定代表人、负责人出席会议的， 席会议。法定代表人、负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代 应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人、授权 表人资格的有效证明；委托代理人、授权
代表出席会议的，代理人、授权代表应出 代表出席会议的，代理人、授权代表应出
示本人身份证、机构股东单位的法定代表 示本人身份证、机构股东单位的法定代表
人、负责人依法出具的书面授权委托书。 人、负责人依法出具的书面授权委托书。
11
公司股东可以向其他股东公开征集其合
法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 董事会召集的股东大会由
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长主持。董事长不能履行职务或不履
数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
27 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 名监事主持。
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
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录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
29 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及深交所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）审议批准公司的利润分配方案和弥
30
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
12
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应 （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作
当以特别决议通过以外的其他事项。 出的决议；
（七）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售
重大资产等资产支配事项超过公司最近 重大资产等资产支配事项超过公司最近
31 一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）审议批准本章程第四十一条规定的 （六）审议批准本章程第四十一条第（五）
担保事项； 项规定的担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
32 部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东可以公开征集股东投票权。
投票权应当向被征集人充分披露具体投 征集股东投票权应当向被征集人充分披
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
33 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关 （一）股东大会审议的某项与某股东有关
13
联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股 时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系； 项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成决议，视普通决议和 （四）关联事项形成决议，视普通决议和
特别决议不同，分别由出席股东大会的非 特别决议不同，分别由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数或者三分 关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过； 之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 （五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行回避的，有关该关联事项的决议无 进行回避的，有关该关联事项的决议无
效，重新表决。 效，重新表决。
股东大会决议中应当充分说明非关联股 股东大会决议中应当充分说明非关联股
东的表决情况。公司与关联人发生的交易 东的表决情况。公司与关联人发生的交易
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上 期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上
的关联交易，公司应当聘请具有从事证 的关联交易，公司应当聘请具有已在国务
券、期货相关业务资格的中介机构，对交 院证券监督管理机构和国务院有关主管
易标的进行评估或审计，由公司董事会先 部门备案的中介机构，对交易标的进行评
行审议，通过后提交公司股东大会审议。 估或审计，由公司董事会先行审议，通过
后提交公司股东大会审议。
第八十条 股东大会审议以下可能影响 第八十条 股东大会审议以下可能影响
中小投资者利益的重大事项时，将对中小 中小投资者利益的重大事项时，将对中小
股东表决结果进行单独记票，及时公开披 股东表决结果进行单独记票，及时公开披
露单独计票结果。 露单独计票结果。
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
34 激励计划；
润分配政策是否损害中小投资者合法权 （六）变更募集资金用途；
益； （七）超募资金用于永久补充流动资金和
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 归还银行借款；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、 （八）制定资本公积金转增股本预案；
委托理财、对外提供财务资助、变更募集 （九）制定利润分配政策、利润分配方案
资金用途、公司自主变更会计政策、股票 及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会
及其衍生品种投资等重大事项；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（六）公司股东、实际控制人及其关联企 正；
业对公司现有或者新发生的总额高于 300 （十一）上市公司的财务会计报告被注册
14
万元且高于公司最近经审计净资产值的 会计师出具非标准无保留审计意见；
5%的借款或者其他资金往来，以及公司 （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
是否采取有效措施回收欠款； （十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交 （十六）内部控制评价报告；
易，或者转而申请在其他交易场所交易或 （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更
者转让； 方案；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东 （十八）优先股发行对公司各类股东权益
合法权益的事项； 的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
范性文件、自律规则及公司章程规定的或
规范性文件、交易所业务规则及本章程规
中国证监会认定的其他事项；
定的其他事项。[这块按照《上市公司独
（二十）独立董事认为可能损害上市公司
立董事履职指引》独董发表意见的内容来
及其中小股东权益的其他事项。
写]
第八十三条 享有股东大会提案权的主 第八十三条 享有股东大会提案权的主
体，应将提名董事、监事候选人的提案提 体，应将提名董事、监事候选人的提案提
交股东大会召集人，由召集人将提案提交 交股东大会召集人，由召集人将提案提交
股东大会审议。 股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有 （一）董事：董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以提出董事候 公司 3%以上股份的股东可以提出董事候
选人，提请股东大会表决。独立董事：董 选人，提请股东大会表决。独立董事：董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
35 选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有 （二）监事：监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以提出非职工 公司 3%以上股份的股东可以提出非职工
代表的监事候选人名单，提请股东大会表 代表的监事候选人名单，提请股东大会表
决。职工代表监事通过职工代表大会选举
决。
产生。
（三）提名人应事先征求被提名人同意
（三）提名人应事先征求被提名人同意
后，方可提交董事、监事候选人的提案，
后，方可提交董事、监事候选人的提案，
公司应在股东大会召开前披露董事候选
公司应在股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，保证股东在
人、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决时，如 股东大会选举董事、监事进行表决时，根
果选举的董事或监事人数为两名或两名 据本规定或者股东大会的决议，可以实行
36 以上，应实行累积投票制。 累积投票制；选举两名或两名以上的董事
和监事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
15
的表决权可以集中使用，累计投票制的具 的表决权可以集中使用，累积投票制的具
体程序如下： 体程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股 （一）与会股东所持的每一有表决权的股
份拥有与应选董事或监事人数相等的投 份拥有与应选董事或监事人数相等的投
票权； 票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权 （二）股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或监事，也可以分 集中投给一位候选董事或监事，也可以分
散投给数位候选董事或监事； 散投给数位候选董事或监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表 （三）参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董事或监事人数 决权的股份总数与应选董事或监事人数
的乘积为有效的投票权总数； 的乘积为有效的投票权总数；
（四）股东对单个董事或监事候选人所投 （四）股东对单个董事或监事候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的表决权 的票数可以高于或低于其持有的表决权
的股份数，并且不必是该股份的整数倍， 的股份数，并且不必是该股份的整数倍，
但合计不得超过其持有的有效表决权总 但合计不得超过其持有的有效表决权总
数； 数；
（五）投票结束后，董事或监事候选人根 （五）投票结束后，董事或监事候选人根
据得票的多少来决定是否当选，但每位当 据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须超过出席股 选董事或监事的得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份（以未累 东大会股东所持有效表决权股份（以未累
计的股份数为准）的二分之一； 计的股份数为准）的 1/2；
（六）如果在股东大会上中选的董事或监 （六）如果在股东大会上中选的董事或监
事候选人数超过应选人数，则得票多者当 事候选人数超过应选人数，则得票多者当
选。若当选人数少于应选董事或监事，则 选。若当选人数少于应选董事或监事，则
应对未当选的董事或监事候选人进行第 应对未当选的董事或监事候选人进行第
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束后两个 要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事或监 月内再次召开股东大会对缺额董事或监
事进行选举。 事进行选举。
（七）若获得超过参与会议的股东所持有 （七）若获得超过参与会议的股东所持有
效表决权股份数二分之一以上选票的董 效表决权股份数 1/2 以上选票的董事或监
事或监事候选人多于应当选董事或监事 事候选人多于应当选董事或监事人数时，
人数时，则按得票数多少排序，取得票数 则按得票数多少排序，取得票数较多者当
较多者当选。若因两名或两名以上候选人 选。若因两名或两名以上候选人的票数相
的票数相同而不能决定其中当选者时，则 同而不能决定其中当选者时，则对该等候
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
举仍不能决定当选者时，则应在该次股东 决定当选者时，则应在该次股东大会结束
大会结束后两个月内再次召开股东大会 后两个月内再次召开股东大会对缺额董
对缺额董事进行选举。 事进行选举。
（新增）
37 第九十七条 （十）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事；
38 第九十七条 （十）因涉嫌犯罪被司法机 第九十七条 （十一）因涉嫌犯罪被司法
16
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
监会立案调查，尚未有明确结论意见； 证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 （十二）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期 3 年。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 职务，每届任期 3 年。
届满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期届满，可连选连任。董事任期从
务。 就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
39 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应与公司签订合同。
董事应与公司签订合同。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责
经股东大会批准，公司可以为董事购买责
任保险。责任范围由合同约定，但董事因
任保险。责任范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和本章程而导致的责任除
违反法律法规和本章程而导致的责任除
外。
外。
公司不设置职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）保护公司资产的安全、完整；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得挪用公司资金； 法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职务之便为公司实际控制
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人、股东、员工、本人或者其他第三方的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 利益损害公司利益；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得挪用公司资金；
40
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得将公司资产或者资金以其个人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 名义或者其他个人名义开立账户存储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （六）不得违反本章程的规定，未经股东
易； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 人或者以公司财产为他人提供担保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （七）不得违反本章程的规定或未经股东
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
同类的业务； 易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （八）未经股东大会同意，不得为本人及
有； 其关系密切的家庭成员谋取本应属于公
17
（八）不得擅自披露公司秘密； 司的商业机会，自营或者委托他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利 本公司同类的业务；未经股东大会同意，
益； 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（十）应当严格区分公务支出和个人支 应属于公司的商业机会，自营或者为他人
出，不得利用公司为其支付应当由其个人 经营与本公司同类的业务；
负担的费用； （九）不得接受与公司交易的佣金归为己
（十一）忠实、勤勉地为公司和全体股东 有；
利益行使职权，避免与公司和全体股东发 （十）不得擅自披露公司秘密；
生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公 （十一）不得利用其关联关系损害公司利
司和全体股东利益置于自身利益之上； 益；
（十二）法律、行政法规、部门规章和本 （十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）保证有足够的时间和精力参与公司
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 事务；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）应公平对待所有股东，获悉公司股
东、实际控制人及其关联人侵占公司资
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
产、滥用控制权等损害公司或者其他股东
完整； 利益的情时，及时向董事会报告并督促公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 司履行信息披露义务；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （四）及时了解公司业务经营管理状况，
41
权； 持续关注对公司生产经营可能造成重大
（六）法律、行政法规、部门规章规定的 影响的事件，及时向董事会报告公司经营
其他勤勉义务。 活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和公司定
期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违法违
规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和
18
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述
要求履行职责。
第一百零一条 董事的提名方式和程序 第一百零一条 董事的提名方式和程序
为： 为：
（一）首届董事会董事候选人由公司发起 （一）首届董事会董事候选人（不包括独
人提名，公司创立大会选举产生。以后各 立董事）由公司发起人提名，公司创立大
届董事会董事候选人由董事会或者单独 会选举产生。以后各届董事会董事候选人
或合计持有公司有表决权股份 3%以上的 （不包括独立董事）由董事会或者单独或
股东提名，由公司股东大会选举产生。 合计持有公司有表决权股份 3%以上的股
42 （二）董事候选人应在发出召开股东大会 东提名，由公司股东大会选举产生。
通知之前做出书面承诺，同意接受提名， （二）公司独立董事候选人由公司董事
承诺提供的本人资料真实、准确、完整并 会、监事会、单独或合计持有公司已发行
保证当选后切实履行董事义务。 股份 1%以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东大会
通知之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺提供的本人资料真实、准确、完整并
保证当选后切实履行董事义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事任期届满未及时改选，或董事的
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立 辞职导致公司董事会低于法定最低人数
董事人数少于董事会成员的三分之一或 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少
独立董事中没有会计专业人士，在改选出 于董事会成员的三分之一或独立董事中
43
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 没有会计专业人士，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事职务。董事、监事辞职导致董事会、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
监事会成员低于法定最低人数的，公司应 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员
当在两个月内完成补选。 低于法定最低人数的，公司应当在两个月
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 内完成补选。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞职生效或任期届 束后并不当然解除，在辞职生效或任期届
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满后一年内仍然有效。 满后 2 年内仍然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年 董事、监事和高级管理人员在离任后三年
内，再次被提名为董事、监事和高级管理 内，再次被提名为董事、监事和高级管理
人员候选人的，应当及时将聘任理由、离 人员候选人的，应当及时将聘任理由、离
任后买卖上市公司股票情况书面报告公 任后买卖上市公司股票情况书面报告公
司并对外披露。 司并对外披露。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报
告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司任职（如继续 务、辞职后是否继续在公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况。 任职，说明继续任职的情况）等情况。
公司与董事签署保密协议书。董事离职 公司与董事签署保密协议书。董事离职
后，其对公司的商业秘密包括核心技术等 后，其对公司的商业秘密包括核心技术等
负有的保密义务在该商业秘密成为公开 负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公 信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。 司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原 其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件 短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 下结束而定。
董事任职提前解除的补偿须符合公平原 董事任职提前解除的补偿须符合公平原
则，不得进行利益输送。 则，不得进行利益输送。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，
其中 6 人为普通董事，由股东大会选举产 其中 6 人为普通董事，由股东大会选举产
生；3 人为独立董事，由股东大会选举产 生；3 人为独立董事，由股东大会选举产
生；设董事长 1 人，由公司董事担任。 生；设董事长 1 人，由公司董事担任。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
公司股份 3%以上的股东可以提出独立董 酬与考核委员会、提名委员会，委员会成
事候选人，并由股东大会表决产生。 员应为单数，并不得少于 3 名。内部审计
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 部门对审计委员会负责，审计委员会中独
45 酬与考核委员会、提名委员会，委员会成 立董事应当占半数以上并担任召集人，且
员应为单数，并不得少于 3 名。内部审计 至少有一名独立董事是会计专业人士。薪
部门对审计委员会负责，审计委员会中独 酬与考核委员会、提名委员会成员中应当
立董事应当占半数以上并担任召集人，且 有半数以上的独立董事。
至少有一名独立董事是会计专业人士。薪 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
酬与考核委员会、提名委员会成员中应当 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
有半数以上的独立董事。 会审议决定。董事会制定战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会工作规则，各委员会遵照执行。
第一百一十条 （十六）审议批准公司拟 第一百一十条 （十六）审议批准与关联
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 自然人发生的交易金额在 30 万元以上、
46 以上的关联交易；审议批准公司拟与关联 低于 300 万元，或者与关联法人达成的交
法人发生的交易金额在 100 万元以上，且 易金额在 300 万元以上且占公司最近一
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关
20
0.5%以上的关联交易； 联交易，但低于 3,000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%（以 3,000
万元或公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%两个数据的较大值为限）的关联交
易（公司提供担保除外）。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范 股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权 性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权
董事会审议下列范围内交易: 董事会审议下列范围内交易:
（一）审议批准应由股东大会审议批以外 （一）审议批准应由股东大会审议以外的
的提供担保、向其他企业投资等事项。 提供担保等事项。
（二）审议达到下列标准之一的交易（不 （二）审议达到下列标准之一的交易（不
包括提供担保、购买原材料、燃料和动力， 包括提供担保、购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等于日常经营相关的 以及出售产品、商品等于日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类购买或者出售行为，仍包括在 及到的此类购买或者出售行为，仍包括在
内）： 内）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
47 期经审计总资产的 10%以上； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 的，以较高者作为计算依据；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 500 万元； 年度相关的营业收入占上市公司最近一
3.交易产生的利润占公司最近一个会计 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 年度相关的净利润占上市公司最近一个
度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 对金额超过 100 万元；
金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
度相关的净利润占公司最近一个会计年 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 对金额超过 100 万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（三）审议批准与关联自然人发生的金额 其绝对值计算。
在 30 万元以上、与关联法人发生的交易 有关法律、行政法规、部门规章、其他规
金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
21
经审计净资产绝对值 0.5%以上，应当经 范性文件及本章程中对上述事项的审批
董事会审议后及时披露。 有特别规定的，应按特别规定执行。
（四）审议批准单项金额或在一个会计年 《公司法》规定的董事会各项具体职权应
度内累计金额 500 万元以上且不超过
当由董事会集体行使，不得授权他人行
1,000 万元的对外捐赠事项。
使，并不得以本章程、股东大会决议等方
有关法律、行政法规、部门规章、其他规
式加以变更或者剥夺。
范性文件及本章程中对上述事项的审批
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及
有特别规定的，应按相关特别规定执行。
重大业务和事项的，应当实行集体决策审
《公司法》规定的董事会各项具体职权应
批，不得授权单个或者几个董事单独决
当由董事会集体行使，不得授权他人行
策。
使，并不得以公司章程、股东大会决议等
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
方式加以变更或者剥夺。
期间行使除前两款规定外的部分职权，但
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉
授权内容应当明确、具体，并对授权事项
及重大业务和事项的，应当实行集体决策
的执行情况进行持续监督。
审批，不得授权单个或者几个董事单独决
策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容应当明确、具体，并对授权事项
的执行情况进行持续监督。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查除应由监事会实施以外 （二）督促、检查除应由监事会实施以外
的股东大会决议和董事会决议的执行； 的股东大会决议和董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券和 （三）签署公司发行的股票、公司债券和
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会闭会期间董事长代为行使董 （六）董事会闭会期间董事长代为行使董
事会部分职权，具体授权原则和授权内容 事会部分职权，具体授权原则和授权内容
48
由董事会拟定《董事会议事规则》，报股 由董事会拟定《董事会议事规则》，报股
东大会批准后生效； 东大会批准后生效；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律法 紧急情况下，对公司事务行使符合法律法
规和公司利益的特别处置权，并在事后立 规和公司利益的特别处置权，并在事后立
即向董事会和股东大会报告。 即向董事会和股东大会报告。
（八）根据董事会的授权决定公司发生的 （八）根据董事会的授权决定公司发生的
达到下列标准之一的交易事项： 达到下列标准之一的交易（提供担保、向
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期 其他企业投资等专属于董事会、股东大会
经审计总资产的 3%以上且低于 10%，该 审议批准权限的交易以及关联交易除外）
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 事项：
评估值的，以较高者作为计算数据； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
22
2．交易标的(如股权)在最近一会计年度相 经审计总资产的 3%以上且低于 10%，该
关的营业收入占公司最近一会计年度经 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
审计营业收入的 3%以上且低于 10%； 评估值的，以较高者作为计算数据；
3．交易标的(如股权)在最近一会计年度相 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年
计净利润的 3%以上且低于 10％； 度 经 审 计 营 业 收 入 的 3% 以 上 且 低 于
10%，或者占公司最近一个会计年度经审
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
计营业收入的 10%以上但绝对金额不超
占公司最近一期经审计净资产的 3%以上 过 1,000 万元；
且低于 10%； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
5．交易产生的利润占公司最近一会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 3%以上且低于 10％； 经审计净利润的 3%以上且低于 10%，或
6. 审批单项金额或在一个会计年度内累 者占公司最近一个会计年度经审计净利
计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 润的 10%以上但绝对金额不超过 100 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
其绝对值计算。
占公司最近一期经审计净资产的 3%以上
有关法律、行政法规、部门规章、其他规
且低于 10%，或者占公司最近一个会计年
范性文件、公司章程等对相关事项有特别
度经审计净资产的 10%以上但绝对金额
规定的，按特别规定执行。
不超过 1000 万元；
董事长批准上述事项后，应在下次董事会
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
召开时，向董事会汇报相关情况。
年 度 经 审 计 净 利 润 的 3% 以 上 且 低 于
（九）董事会授予的其他职权。
10%，或者占公司最近一个会计年度经审
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
计营业收入的 10%以上但绝对金额不超
董事长在其职责范围（包括授权）内行使
过 100 万元。
职权时，对公司经营可能产生重大影响的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事
其绝对值计算。
会集体决策。对于授权事项的执行情况，
有关法律、行政法规、部门规章、其他规
董事长应当及时告知其他董事。
范性文件、本章程等对相关事项有特别规
定的，按特别规定执行。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会
召开时，向董事会汇报相关情况。
（九）审批单项金额或在一个会计年度内
累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。
（十）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使
职权时，对公司经营可能产生重大影响的
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知其他董事。
第一百二十四条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：书面表决方式或举手表决方式。 为：记名方式投票表决方式或举手表决。
49
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用包括通讯方式在内的 见的前提下，可以用包括通讯方式在内的
23
其他方式进行并做出决议，并由参会董事 其他方式进行并做出决议，并由参会董事
签字。 签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录应 议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、 当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上 董事会秘书和记录人应当在会议记录上
50 签名。 签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其 出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。 在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限至少为 10 年。
（新增）
第一百二十八条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律或者本章程，致使公司
51
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百三十一条 提名委员会主要职责 第一百三十二条 提名委员会主要职责
包括： 包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
准和程序并提出建议； 和股权结构对董事会的规模和构成向董
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人 事会提出建议；
员人选； （二）研究董事、总经理和其他高级管理
（三）对董事人选和高级管理人员人选进 人员的选择标准和程序，并向董事会提出
52 行审核并提出建议。 建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人
员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审
核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审核并提出书面建议；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会主 第一百三十三条 薪酬与考核委员会主
要职责包括： 要职责包括：
（一）研究公司董事与高级管理人员的考 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位
核标准，进行考核并提出意见； 的主要范围、职责、重要性以及其他相关
53 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
（二）研究和审查公司董事、高级管理人
或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限
员的薪酬政策与方案。
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
薪酬与考核委员会对董事会负责。 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履
24
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
（四）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际 第一百三十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
54
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责， 第一百三十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等公司高级管理人员； 经理、财务总监等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）董事会根据有关法律、行政法规及
定聘任或者解聘以外的管理人员； 规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 授权总经理审批达到下列标准之一的交
易事项：
决定公司职工的聘任和解聘；
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近
（九）董事会在其职权范围内授予的除本 一期经审计总资产的 3%，该交易涉及的
55 章程明确规定必须由董事会集体行使的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
其他职权。 较高者作为计算数据；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
董事会上没有表决权。董事会讨论与总经 年度相关的营业收入低于公司最近一个
理有关联关系的事项时，可以要求总经理 会计年度经审计营业收入的 3%；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计
回避。
年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 3%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的
3%；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 3%。
（八）审批公司与关联自然人发生的金额
低于 30 万元，与关联法人发生的金额低
于 300 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%（以较大值为限）的
关联交易（公司提供担保除外）；
（九）决定无需提交股东大会、董事会和
25
董事长审批的交易事项；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。董事会讨论与总经
理有关联关系的事项时，可以要求总经理
回避。
第一百四十五条 副总经理协助总经理 第一百四十六条 公司设副总经理若干
的工作，根据总经理的指示负责分管工 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
作，对总经理负责并在职责范围内签发有 副总经理直接对总经理负责，副总经理协
关的业务文件。副总经理的任免程序、副 助总经理的工作，根据总经理的指示负责
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总经理与总经理的关系、副总经理的职权 分管工作，对总经理负责并在职责范围内
等在总经理工作细则中加以规定。 签发有关的业务文件。副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系、副总经理
的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员应当 董事会秘书作为公司高级管理人员应当
由公司董事、总经理、副总经理或财务总 由公司董事、总经理、副总经理或财务总
监担任。 监担任，公司聘请的会计师事务所的注册
董事会秘书为履行职责有权参加相关会 会计师和律师事务所的律师不得兼任公
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 司董事会秘书。
营等情况。董事会及其他高级管理人员应 董事会秘书为履行职责有权参加相关会
57 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 营等情况。董事会及其他高级管理人员应
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
规章及公司章程的有关规定。公司制定董 人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
并由董事会审议通过后实施。 规章及本章程的有关规定。公司制定董事
董事会秘书应当具有必备的专业知识和 会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并
经验。本章程不得担任董事的情形同样适 由董事会审议通过后实施。
用于董事会秘书。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验。本章程不得担任董事的情形同样适
用于董事会秘书。
第一百四十八条 本章程第九十七条关 第一百四十九条 本章程第九十七条关
58 于不得担任董事的情形同时适用于监事。 于不得担任董事的情形同时适用于监事。
监事应当具备相应的专业知识或者工作 监事应当具备相应的专业知识或者工作
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经验，具备有效履职能力。 经验，具备有效履职能力。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶
管理人员的监事人数不得超过公司监事 和直系亲属不得担任公司监事。
总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
（新增）
第一百五十四条 监事会会议应当由监事
本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托公司监事会其他监事代为出席。监
事连续两次不能亲自出席监事会会议，也
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不委托其他监事出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东代表担任的监事由股
东大会予以撤换，公司职工代表担任的监
事由职工代表大会、职工大会或其他形式
予以撤换。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和 半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
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主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司 监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中股东代表 2 人由股东大会 职工代表，其中非职工代表 2 人由股东大
选举产生，职工代表为 1 人。监事会中的 会选举产生，职工代表为 1 人。监事会中
职工代表由公司职工代表大会民主选举 的职工代表由公司职工代表大会民主选
产生。 举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见，说明董事 文件和定期报告进行审核并提出书面审
会对定期报告的编制和审核程序是否符 核意见，说明董事会对定期报告的编制和
合法律、行政法规、规范性文件的规定， 审核程序是否符合法律、行政法规、规范
61 报告的内容是否能够真实、准确、完整地 性文件的规定，报告的内容是否能够真
反映公司的实际情况； 实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）依法检查公司的财务； 监事应当对公司证券发行文件和定期报
（三）监督董事、高级管理人员履职的合 告签署书面确认意见。
法合规性，对违反法律、行政法规、本章 （二）依法检查公司的财务；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人 （三）监督董事、高级管理人员履职的合
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员提出罢免的建议； 法合规性，对违反法律、行政法规、本章
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 程或者股东大会决议的董事、高级管理人
公司的利益时，要求董事、高年级管理人 员提出罢免的建议；
员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 公司的利益时，要求董事、高年级管理人
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 员予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）当董事、高级管理人员违反法律法 大会职责时召集和主持股东大会；
规或本章程，向董事会通报或向股东大会 （六）向股东大会提出提案；
报告，也可以直接向有关部门报告，或依 （七）当董事、高级管理人员违反法律法
照《公司法》第一百五十一条的规定，对 规或本章程，向董事会通报或向股东大会
董事、高级管理人员提起诉讼； 报告，也可以直接向有关部门报告，或依
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 照《公司法》第一百五十一条的规定，对
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
由公司承担； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（九）列席董事会会议； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（十）拟定并向股东大会提交关于监事履 由公司承担；
行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报 （九）列席董事会会议；
告； （十）拟定并向股东大会提交关于监事履
（十一）对公司变更募集资金投资项目发 行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报
表意见； 告；
（十二）对董事会针对会计师事务所出具 （十一）对公司变更募集资金投资项目发
的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见；
表意见并形成决议； （十二）对董事会针对会计师事务所出具
（十三）可以要求董事、高级管理人员、 的非标准无保留审计意见的专项说明发
内部及外部审计人员等列席监事会会议， 表意见并形成决议；
回答所关注的问题； （十三）股东大会授予的其他职权。
（十四）股东大会授予的其他职权。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事
监事会应当提出书面审核意见，说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符
会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上
合法律、行政法规、中国证监会和公司上
市的证券交易所的规定，报告的内容是否
市的证券交易所的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反应公司的实际
能够真实、准确、完整地反应公司的实际
情况。
情况。
第一百六十七条 公司的利润分配政策 第一百六十九条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方 （一）决策机制与程序
案由董事会制定并审议通过后报股东大 公司利润分配方案由董事会提出，但需事
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会批准；董事会在制定利润分配方案时应 先征求独立董事和监事会的意见，独立董
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者 事应对分红方案发表独立意见，监事会应
的意见。 对利润分配方案提出审核意见，在审议公
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳 司定期报告的同时审议董事会制定的利
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定的利润分配政策，公司的利润分配应重 润分配方案。利润分配方案经 1/2 以上独
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 立董事及监事会审核同意，并经董事会审
的可持续发展。 议通过后提请股东大会审议。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
股票或者现金与股票相结合的方式分配 应当认真研究和论证公司现金分红的时
利润，并优先考虑采取现金方式分配利 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
润；在满足公司营运的资金需求、可预期
确意见。独立董事可以征集中小股东的意
的重大投资计划或重大现金支出的前提 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
下，公司董事会可以根据公司当期经营利 议。
润和现金流情况进行中期分红，具体方案 股东大会对现金分红具体方案进行审议
须经公司董事会审议后提交公司股东大 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
会批准。 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
（四）公司利润分配的具体条件：公司上 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏 东关心的问题。公司采取股票或者现金与
损的情况下，应当进行现金分红。 股票相结合的方式分配利润或调整利润
采用股票股利进行利润分配的，应当具有 分配政策时，需经公司股东大会以特别决
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 议方式审议通过。
理因素。公司董事会应当综合考虑所处行 （二）公司利润分配原则
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
水平以及是否有重大资金支出安排等因 司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
素，区分下列情形，并按照本章程规定的
（三）公司利润分配的形式
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金 合的方式分配利润，并优先考虑采取现金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 方式分配利润；在满足公司营运的资金需
在本次利润分配中所占比例最低应达到 求、可预期的重大投资计划或重大现金支
80%； 出的前提下，公司董事会可以根据公司当
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金 期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
司股东大会批准。
在本次利润分配中所占比例最低应达到
（四）公司利润分配的具体条件及比例
40%； 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 为正值，在满足公司正常生产经营的资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 需求情况下，如无重大投资计划或重大现
20%； 金支出等事项发生，公司应当采取现金方
式分配股利，且每连续三年以现金方式累
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
计分配的利润不少于该三年实现的年均
出安排的，按照前项规定处理。
可分配利润的 30%。重大投资计划或重
公司股利分配不得超过累计可供分配利 大现金支出是指公司在未来十二个月内
润的范围。 拟购买资产或对外投资达到或超过公司
（五）公司在制定现金分红具体方案时， 最近一年经审计总资产的 30%。
董事会应当认真研究和论证公司现金分 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 理因素。公司董事会应当综合考虑所处行
发表明确意见。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 水平以及是否有重大资金支出安排等因
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分红提案，并直接提交董事会审议。 素，区分下列情形，并按照本章程规定的
股东大会对现金分红具体方案进行审议 程序，提出差异化的现金分红政策：
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 在本次利润分配中所占比例最低应达到
东关心的问题。 80%；
公司采取股票或者现金与股票相结合的 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
方式分配利润或调整利润分配政策时，需 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
经公司股东大会以特别决议方式审议通 在本次利润分配中所占比例最低应达到
过。 40%；
（六）公司根据生产经营、重大投资、发 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
展规划等方面的资金需求情况，确需对利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
润分配政策进行调整的，调整后的利润分 在本次利润分配中所占比例最低应达到
配政策不得违反中国证监会和证券交易 20%；
所的有关规定；有关调整利润分配政策的 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
议案，需事先征求独立董事及监事会的意 出安排的，按照前项规定处理。
见，经公司董事会审议通过后，方可提交 公司股利分配不得超过累计可供分配利
润的范围。
公司股东大会审议，该事项须经出席股东
符合现金分红条件但公司董事会未做出
大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为 现金利润分配预案的，应当在定期报告中
充分听取中小股东意见，公司应通过提供 披露未分红的原因和留存资金的具体用
网络投票等方式为社会公众股东参加股 途，独立董事应当对此发表独立意见并公
东大会提供便利，必要时独立董事可公开 开披露，公司在召开股东大会时除现场会
征集中小股东投票权。 议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现
（五）公司利润分配方案的实施
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
公司股东大会对利润分配方案作出决议
事项进行专项说明： 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
1．是否符合公司章程的规定或者股东大 月内完成股利（或股份）的派发事项。
会决议的要求； （六）公司利润分配政策的变更
2．分红标准和比例是否明确和清晰； 公司根据生产经营、重大投资、发展规划
3．相关的决策程序和机制是否完备； 等方面的资金需求情况，确需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有
不得违反中国证监会和证券交易所的有
的作用；
关规定；有关调整利润分配政策的议案，
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求 需事先征求独立董事及监事会的意见，经
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 公司董事会审议通过后，方可提交公司股
充分保护等。 东大会审议，该事项须经出席股东大会股
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取
对调整或变更的条件及程序是否合规和 中小股东意见，公司应通过 提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东大会
透明等进行详细说明。
提供便利，必要时独立董事可公开征集中
（八）公司股东存在违规占用公司资金情
小股东投票权。
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 （七）公司利润分配的信息披露
金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会
30
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百七十二条 公司聘用具有执行证 第一百七十二条 公司聘用从事符合《证
券、期货相关业务资格的会计师事务所进 券法》相关规定的会计师事务所进行会计
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续 第一百七十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
64 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 公司指定《中国证券 第一百八十一条 公司指定《证券时报》、
报》和《证券时报》为刊登公司公告和其 《证券日报》、《中国证券报》、《上海
65 他需要披露信息的媒体。 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
本次章程修订事项，尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《杭州
申昊科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最
终核准版本为准。
三、备查文件
1、杭州申昊科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2020]269 号”《杭
州申昊科技股份有限公司验资报告》。
特此公告。
杭州申昊科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
31
