申昊科技：董事会议事规则2020-08-24
杭州申昊科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关
规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，另有独立董事 3 人，由股东大会选
举或更换。
董事的任期为每届 3 年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
第三条 董事会依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定行使职权。根据《公司章程》，本公司董事会的职权包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
1
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授权董事会的审批权限为:
（一）审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保资等事项。
（二）审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上且绝对金额超过1000万元；
2
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝
对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，含对控股子公司
的担保）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托或者受托经营等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
（三）审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 300 万
元，或者与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%（以 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值
为限）的关联交易（公司提供担保除外）。
3
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关
事项有特别规定的，按特别规定执行。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数选举和罢
免。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执
行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有
关情况告知其他董事；
（三）签署公司发行的股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授
权内容由董事会拟定本议事规则，报股东大会批准后生效；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权：
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事长的审批权限为：
1.审批达到下列标准之一的交易（提供担保、向其他企业投资等专属于董事
会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外）事项：
4
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上但绝对金额不超过 1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上但绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但
绝对金额不超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低
于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但绝对金额不
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事
项。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）
内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第四章 董事会组织机构
第七条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
5
责。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十一条 董事会下设公司证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 为了更好的规范董事会秘书的工作，公司制定了《董事会秘书工
作细则》。
第十三条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员
会的召集人应为会计专业人士。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
6
第十四条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十五条 公司制定《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、
《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》，指导专门委员会科
学、高效工作。
第五章 董事会的召集和主持
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
7
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日
和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（若有）；
（六）董事表决所必需的会议材料（若有）；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
其他方式的通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前两日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
8
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电
子邮件当日为送达日期。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财
务负责人、副总经理列席会议。
第二十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事
和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）。当 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
第六章 董事会的提案
第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以
提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
9
除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、1/2 以上独立董事或者监
事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事
会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决
定是否列入审议议案。
第二十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（二）公司财务预算方案、财务决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟
订后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由董事长向董事会提出。
（四）重大关联交易议案（指公司与关联自然人之间交易金额在 30 万元以
上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上、与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净
资产的 5％的关联交易），应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审
议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。
必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被
担保方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、
对公司财务结构的影响等；董事会审议对外担保事项，应经全体独立董事 2/3
以上同意后方可提交董事会审议。
第二十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
10
拟订并向董事会提出。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七章 董事会会议的召开和表决
第三十一条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事决议事项提出质询或者建议；总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
除《公司法》、《公司章程》规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据
工作需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他
人代为列席。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
11
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名（不包括两名）董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况
和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，
与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐
项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、
表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
12
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式或举手表决方式。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，
但无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议
即行终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
13
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十九条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
有下列情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司存在关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权，该关联企业与
公司存在关联交易；
（三）按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在合理期限内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
14
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第四十三条 董事会审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，
可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察
报告后提交下次董事会审议。
第八章 董事会会议记录
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
15
第四十九条 董事会秘书可以安排证券部工作人员对董事会会议做记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的日期、地点、方式以及会议议程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议决议记
录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者会
议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
16
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与
董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董
事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了
解董事会决议的执行情况。
第五十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第十章 议事规则的修改
第五十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十七条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
第五十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
审议批准。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
17
第六十条 本规则由董事会解释。
第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
杭州申昊科技股份有限公司
2020 年 8 月 21 日
18
