杭州申昊科技股份有限公司
                        股东大会议事规则


                             第一章 总则
    第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件和《杭州申昊科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的范围
内依法行使职权。
    持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行
政法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股
东权利。
  出席股东大会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
    （十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
    1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅
达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可不经股东大会审议批准。
    本款中的交易事项是指：
    1. 购买或者出售资产；
    2. 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；
    3. 提供财务资助（含委托贷款）；
    4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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    5. 租入或者租出资产；
    6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7. 赠与或者受赠资产；
    8. 债权、债务重组；
    9. 研究与开发项目的转移；
    10. 签订许可使用协议；
    11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12. 交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
    公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权 2/3 以上通过。
    （十七）审议批准如下关联交易：
    1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    2. 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
    3. 公司为关联人提供担保的；
    4.对公司可能造成重大影响的关联交易。
    公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外），应当聘请已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门
备案的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会先行审议，通过
后提交公司股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》第四十条的规定
提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀
                                     3
标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等;关联交易定价为国家规定的；关联人向上市公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等
交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
    （十八）审议《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的收购本公司股份的事项。
    （十九）审议批准属于下列情形之一的财务资助事项：
    1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3.法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
    有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）公司的对外担保总金额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
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    （八）法律、行政法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情
形。
    由股东大会审议的对外担保事项，需经出席董事会会议三分之二以上董事审
议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于《公司章程》第四十一条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项和第（六）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
    本规则关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》之相关规定。
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。


                         第二章 股东大会的召集
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    第七条 股东大会由董事会依法召集。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事 1/2 以上的同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
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时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董
事会并将有关文件报送深交所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 对于监事或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。


                     第三章 股东大会的提案与通知
    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作
日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
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    第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的议案。
    第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
    第十九条 股东大会的通知应至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）充分、完整地提交会议审议的所有事项和提案（拟讨论事项需要独立
董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）；
    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人参加会议和参与表决，该代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人的姓名、电话号码；
    （五）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
     (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其
          他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
    （三） 持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。


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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
公司应当在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知并说明原因。延期召开
股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。


                                 第四章 股东大会的召开
    第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中列明的其
他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前
发布通知并说明具体原因。
    公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为股东大会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权，两者具有同等效力。
    第二十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。
    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。


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    机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人、负责人或者授权代
表出席会议。法定代表人、负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人、授权代表出席会议的，代理人、授
权代表应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人、负责人依法出具的书面
授权委托书。
    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为机构的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。


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    第三十二条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
    第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
                            第五章 股东大会的表决和决议
    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （七）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产等资产支配事项超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
                                   12
    （五）审议批准股权激励计划；
    （六）审议批准《公司章程》第四十一条第（五）项规定的担保事项；
    （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    第四十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
    （四）关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议
无效，重新表决。
    股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的
交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

                                     13
对值 5%（含 5%）以上的关联交易，公司应当聘请已在国务院证券监督管理机构
和国务院有关主管部门备案的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董
事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
    第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
    （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
    （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生。
    （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制；选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。
    前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
                                  14
    第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
                                   15
任时间为股东大会决议通过之日。
    第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                       第六章 股东大会决议的执行
    第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
    第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
    第六十二条 公司董事长应对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
    第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                         第七章 议事规则的修改
    第六十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。


                              第八章 附则
    第六十五条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
                                   16
于”，不含本数。
    第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。
    第六十八条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定并负责解释，
公司股东大会审议批准或修订。
    第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                             杭州申昊科技股份有限公司
                                                      2020 年 8 月 21 日




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