申昊科技：对外投资管理办法2020-08-24
杭州申昊科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司对外投资包括但不限于下列类型：
（一） 单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 收购、出售、置换其他公司股权；
（四） 增加、减少对外权益性投资；
（五） 股票投资、债券投资；
（六） 委托理财；
（七） 投资交易性金融资产；
（八） 可供出售金融资产；
（九） 持有至到期投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投
资行为。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
证券部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理、
董事长或董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题
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时提出并实施解决方案等。
第六条 除本办法另有规定外，公司发生对外投资事项，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但低于
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但低于最近一
个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但低于最近一个会计年度经审计净资
产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元，但低于最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对
金额不超过 500 万元。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万元的，
由董事会审议通过并在 2 个交易日内披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除本办法另有规定外，公司发生对外投资事项，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司发生的交
易仅达到前款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
第八条 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授权董事长审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属
于董事会、股东大会审议批准权限的对外投资除外）事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上但绝对金额不超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上但绝对金额不超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但
绝对金额不超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且
低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但绝对金额不
超过 100 万元。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授权总经理审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属于董事
会、股东大会审议批准权限的对外投资除外）事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 3%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 3%；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 3%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 3%；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%。
第九条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负
责统筹、协调投资项目的整体分析，公司总经理负责组织对外投资项目可行性研
究、评估，并形成对外投资预案递交董事会审议。总经理根据股东大会、董事会
或董事长审批，实施批准的投资方案或处置方案。
第十条 公司证券部职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事长、董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）负责或监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络沟
通。
第十一条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管
理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十二条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理；内部审计机构负
责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后情况进行审计监督。
第十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》的规定履
行公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事
会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工
作。
第十四条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在经批准后，公
司可以成立项目小组负责项目具体实施。
第十五条 公司董事长、董事会或股东大会根据相关法律法规的要求，认真
审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十六条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效
控制。
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第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十七条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资单位资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十八条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等做出评价。
第十九条 公司董事会战略委员会有权要求相关职能部门或委托具有相应
资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估
报告。
第二十条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定
对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资的执行控制
第二十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关
部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货
币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权
衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十二条 公司董事会、股东大会决议通过或总经理、董事长决定对外投
资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对
外投资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会、股东大会或总经理、董事长
审查批准。
第二十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会、股东大会
决议或总经理、董事长决定后方可对外出资。
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第二十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资单位派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向总经理、董事长报告，并采取相应措施。
第二十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十八条 证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的处置
第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事
会、股东大会决议通过或总经理、董事长决定后方可执行。
第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第三十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第三十三条 公司对外投资项目实施后，由证券部进行跟踪，并对投资效果
进行评价。在项目实施后向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
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投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，
投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发
现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十四条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第三十五条 内部审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第三十六条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄
弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
第三十七条 公司（含控股子公司）参与投资或与专业投资机构共同设立投
资基金应当经董事会审议后及时对外披露，投资金额达到《上市规则》规定的交
易应提交股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展
情况。公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，按照《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》有关规定执行。
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第七章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董
事会应及时对本办法进行修订。
第三十九条 公司对外投资构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重
组管理办法有关规定执行。
第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
杭州申昊科技股份有限公司
2020 年 8 月 21 日
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