申昊科技：公司章程2020-09-11
杭州申昊科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年九月
1
目录
第一章 总 则 .............................................................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................5
第三章 股 份 .............................................................................................................................5
第一节 股份发行 ..................................................................................................................5
第二节 股份的增减和回购 ..................................................................................................7
第三节 股份转让 ....................................................................................................................8
第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................9
第一节 股 东 ........................................................................................................................9
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................16
第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................................................................17
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................19
第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................................22
第五章 董事会 ...........................................................................................................................27
第一节 董 事 ........................................................................................................................27
第二节 董事会 ......................................................................................................................32
第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................................38
第六章 经理及其他高级管理人员 ...........................................................................................39
第七章 监事会 ...........................................................................................................................42
第一节 监 事 ........................................................................................................................42
第二节 监事会 ......................................................................................................................44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................45
第一节 财务会计制度 ..........................................................................................................46
第二节 利润分配制度 ..........................................................................................................46
第三节 内部审计 ..................................................................................................................49
第四节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................50
2
第九章 通知 ...............................................................................................................................50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................51
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................51
第二节 解散和清算 ..............................................................................................................52
第十一章 修改章程 ...................................................................................................................54
第十二章 党建工作 ...................................................................................................................54
第十三章 附 则 .........................................................................................................................55
3
第一章 总 则
第一条 为维护杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由杭州申昊信
息科技有限公司依法整体变更设立。公司在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91330100742929345R。
第三条 公司于2020年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股2040.70万股，于2020年7月24日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：杭州申昊科技股份有限公司
公司英文名称：HANGZHOU SHENHAO TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号
邮政编码：311121。
第六条 公司注册资本为人民币61,221,000元，公司首次公开发行完成后的注册资本
为人民币81,628,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
4
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：技术为本，服务至上。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工：计算机软件、系统集成、
机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统；服务：计算机软件、
系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让，承装（修、试）电力设施；批发、零售：机电设备
（除小轿车），智能微电网相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，化工产品（除
危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
5
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人分别为：陈如申、王晓青、上海稻海投资有限公司、江苏建银
投资有限公司、刘清风、上海品华投资咨询有限公司、朱兆服、张文国、徐爱根、杭州昊
和投资合伙企业（有限合伙）、黎勇跃、陈武兵、曹光客、张媛媛、姜一冉、孔春丽、傅
爱珍。公司发起人名称、认购股份数和持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 陈如申 17,734,400 31.9539
2 王晓青 8,800,000 15.8558
3 上海稻海投资有限公司 6,500,000 11.7117
4 江苏建银投资有限公司 5,000,000 9.0090
5 刘清风 4,000,000 7.2072
6 朱兆服 3,165,600 5.7038
7 上海品华投资咨询有限公司 2,500,000 4.5045
8 张文国 1,600,000 2.8829
9 徐爱根 1,600,000 2.8829
10 杭州昊和投资合伙企业（有限合伙） 1,250,000 2.2523
11 黎勇跃 960,000 1.7297
12 陈武兵 800,000 1.4414
13 曹光客 640,000 1.1532
14 张媛媛 300,000 0.5405
15 姜一冉 300,000 0.5405
16 孔春丽 250,000 0.4505
17 傅爱珍 100,000 0.1802
合计 55,500,000 100
第十九条 公司股份总额为81,628,000股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
6
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
7
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发行人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
8
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
9
股东的法定权利不得剥夺或限制。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
10
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
有关公司非公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响
的同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围内行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
11
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准如下关联交易：
1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 5%以上的关联交易；
2. 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
3. 公司为关联人提供担保的；
4.对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应
当聘请已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十条的规定提交股东大会审议：公
司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;关联交易定价为
国家规定的；关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
12
（十七）审议本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股
份的事项；
（十八）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述
第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可不
经股东大会审议批准。
本款中的交易事项是指：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13
12. 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期
经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上
通过。
（十九）审议批准属于下列情形之一的财务资助事项：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3.法律、法规规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
款规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章规定或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程对相关事项有特别规定的，
按特别规定执行。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总金额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
14
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规要求的其他由股东大会批准的对外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过后，
方可提交股东大会审议。
其中股东大会审议本条第（五）项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十一条第一款第（一）项、第（三）项、
第（四）项和第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3
时，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司办公场所或者会议通知中列明的其它
地点。
15
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括但不限于网络的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票中的一种表决方式。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结构是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
16
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将
有关文件报送深交所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
17
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
18
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人、负责人或者授权代表出席会
议。法定代表人、负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人、授权代表出席会议的，代理人、授权代表应出示本人身份证、
机构股东单位的法定代表人、负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
19
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
20
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深交所报告。
21
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议；
（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准本章程第四十一条第（五）项规定的担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
22
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新
表决。
股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，
公司应当聘请具有已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
第八十条 股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小股东
表决结果进行单独记票，及时公开披露单独计票结果。
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
23
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有
限提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
24
第八十三条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提交股
东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选
人，提请股东大会表决。独立董事：董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代
表的监事候选人名单，提请股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会选举产生。
（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案，公司
应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制；选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，累积投票制的具体程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可以分散
投给数位候选董事或监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘
积为有效的投票权总数；
（四）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股
份数，并且不必是该股份的整数倍，但合计不得超过其持有的有效表决权总数；
（五）投票结束后，董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数
为准）的 1/2；
（六）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者当选。
若当选人数少于应选董事或监事，则应对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选举。若
25
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举。
（七）若获得超过参与会议的股东所持有效表决权股份数 1/2 以上选票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因
两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮
选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
26
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股东大
会通过选举提案之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
27
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的职责的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
每届任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应与公司签订合同。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任范围由合同约定，但董事因违
反法律法规和本章程而导致的责任除外。
公司不设置职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）保护公司资产的安全、完整；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
28
（三）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情时，及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响
的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
不知悉为由推卸责任；
29
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百零一条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司创立大会
选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有
公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺提供的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的，公
司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
30
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 2 年内
仍然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人
员候选人的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披
露。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事任职提前解除的补偿须符合公平原则，不得进行利益输送。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其管理人出现下列情形
之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）占用公司资金、挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
31
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和
高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零七条 公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就
任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当认真履行有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
权益。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中 6 人为普通董事，由股东大会选举产生；
3 人为独立董事，由股东大会选举产生；设董事长 1 人，由公司董事担任。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员
应为单数，并不得少于 3 名。内部审计部门对审计委员会负责，审计委员会中独立董事应
当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
则，各委员会遵照执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
32
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟定并向股东大会提交有个董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 300 万元，或
者与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以
3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公
司提供担保除外）。
（十七）审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董
事会审议下列范围内交易:
33
（一）审议批准应由股东大会审议以外的提供担保等事项。
（二）审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类购买或者出售行为，仍包括在内）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对上述事项的审批有特
别规定的，应按特别规定执行。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权
内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十二条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及
公司治理结构的合法性及有效性。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
34
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由
董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规
和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告。
（八）根据董事会的授权决定公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、向其
他企业投资等专属于董事会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上但绝对金额不超过 1000 万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 3%以上且低于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
但绝对金额不超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低
于 10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但绝对金额不超过 1000 万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%，或者
35
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程等对相关事项有特别规定
的，按特别规定执行。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（九）审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。
（十）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职
权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行其职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面（如专人送达、邮寄、传真等）、电话、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括专人送达、邮
寄、传真等）或电话等方式通知。通知时限为：会议召开 5 日前，但在特殊或紧急情况下
以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名以上独立董事认为资料不完整或者论证
36
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，并及时告知其他董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决方式或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括通讯方式在内的其他
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
每名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的日期、地点和召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
37
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各委员会组成依
据本章程的规定。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监
事会的监事审计活动。
第一百三十二条 提名委员会主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
38
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出书面建议；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会
负责。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
39
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
权总经理审批达到下列标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 3%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 3%；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 3%；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 3%；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%。
（八）审批公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，与关联法人发生的金额低于
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以较大值为限）的关联交易（公
司提供担保除外）；
（九）决定无需提交股东大会、董事会和董事长审批的交易事项；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）董事会授予的其他职权。
40
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。董事会讨论与总经理
有关联关系的事项时，可以要求总经理回避。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
第一百四十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员应当在辞
职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理
人员违法违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。
高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会时生效。其在离职时应当做好工作交接，
确保公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后
的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
高级管理人员任职提前解除的补偿需符合公平原则，不得进行利益输送。
41
第一百四十六条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总
经理直接对总经理负责，副总经理协助总经理的工作，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。副总经理的任免程序、副总经理与总
经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担
任，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董事会
秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形同样适用于
董事会秘书。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
监事应当具备相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
42
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事会可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并
在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司
应当在 2 个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
行政法规和本章程的规定继续履行职责。
监事任职提前解除的补偿需符合公平原则，不得进行利益输送。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其
他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，
公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十五条 监事有权了解公司经营状况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助。任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的有
关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
43
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中非职工代表 2 人由股东大会选
举产生，职工代表为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券
发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（二）依法检查公司的财务；
（三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高年级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）当董事、高级管理人员违反法律法规或本章程，向董事会通报或向股东大会报
告，也可以直接向有关部门报告，或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
44
（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意
见并形成决议；
（十三）股东大会授予的其他职权。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反应公司的实际情况。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
召开监事会定期会议，会议通知应当提前 5 日送达全体监事；召开临时会议，会议通
知应当提前 3 日送达全体监事，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
45
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计包括，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出结构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司不
再弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
46
第一百六十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行分配股票股利。重大投资
计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司
最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别市公众投
资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股东回报计
划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事
应对分红方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见，在审议公司定期报
告的同时审议董事会制定的利润分配方案。利润分配方案经 1/2 以上独立董事及监事会审
核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）公司利润分配原则
47
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方
式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件及比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来
十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
48
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
49
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用从事符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以公告或本章程
规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，纸质邮件自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公
50
司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
51
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
52
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
53
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十二章 党建工作
第二百零二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
第二百零四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限
于：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
54
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
裁推荐提名人选；会同董事会拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
第十三章 附 则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
55
第二百一十一条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现行法律、行政法规相冲突
的，以中国大陆的现行法律、行政法规为准。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过施行。
（以下无下文）
杭州申昊科技股份有限公司
二〇二〇年九月
56
（此页无正文，为《杭州申昊科技股份有限公司章程》签署页）
杭州申昊科技股份有限公司（盖章）
董事长：_______________________
陈如申
年 月 日
