证券代码：300853           证券简称：申昊科技         公告编号：2021-054


                     杭州申昊科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
                   填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中关于杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科
技”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补措施及相关承诺主体的
承诺不等于对公司对来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。提请广大投资者注意。
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的相关议案，本次发行相关议案已经公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过。本次发行尚需获得深圳证券交易所发行上市审核通过
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
同时基于本次发行整体进度的变化，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体
如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。

    2、假设公司于2021年12月完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2022年6月30日全部完成转股和全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注
册后实际发行完成时间为准。

    3、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币55,000万元，且不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况
（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

    5、假设本次发行的转股价格为40.65元/股（该价格为第三届董事会第五次会
议召开日，即2021年8月9日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较
高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指
标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。

    6、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020
年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年分
别持平、上升10%及上升20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。

    7、根据公司《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以
公司总股本8,162.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），
送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计派发现金股利
人民币2,938.61万元（含税），上述利润分配已于2021年6月实施完毕。在预测公
司2021年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。

    9、假设在预测公司总股本时，以截至2021年7月31日总股本146,930,400股为
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其
余可转债转股、日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

    10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

    （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

    基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：

                                                  2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                            2021 年度/2021 年
           项目                                                    2022 年 6 月末
                               12 月 31 日       全部未转股
                                                                     全部转股
期末总股本（万股）                 14,693.04          14,693.04           16,046.05
假设 1：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
                                    16,211.96          16,211.96           16,211.96
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万            14,862.24          14,862.24          14,862.24
元）
基本每股收益（元/股）                 1.1034             1.1034              1.0548
稀释每股收益（元/股）                 1.1034             1.0548              1.0548
扣除非经常性损益后基本每
                                       1.0115            1.0115              0.9670
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                       1.0115            0.9670              0.9670
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                  13.28%             11.85%               9.87%
                                                    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                            2021 年度/2021 年
           项目                                                      2022 年 6 月末
                               12 月 31 日        全部未转股
                                                                       全部转股
扣除非经常性损益后加权平
                                       12.18%            10.87%             9.05%
均净资产收益率
假设 2：2022 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度
增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                     16,211.96         17,833.16         17,833.16
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             14,862.24         16,348.47         16,348.47
元）
基本每股收益（元/股）                  1.1034              1.2137              1.1603
稀释每股收益（元/股）                  1.1034              1.1603              1.1603
扣除非经常性损益后基本每
                                       1.0115              1.1127              1.0637
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                       1.0115              1.0637              1.0637
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                  13.28%              12.96%               10.80%
扣除非经常性损益后加权平
                                       12.18%            11.88%             9.90%
均净资产收益率
假设 3：2022 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度
增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                                     16,211.96         19,454.35         19,454.35
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             14,862.24         17,834.69         17,834.69
元）
基本每股收益（元/股）                  1.1034              1.3241              1.2658
稀释每股收益（元/股）                  1.1034              1.2658              1.2658
扣除非经常性损益后基本每
                                       1.0115              1.2138              1.1604
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                       1.0115              1.1604              1.1604
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                  13.28%              14.06%               11.73%
扣除非经常性损益后加权平
                                      12.18%              12.89%               10.75%
均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业
会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。


二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会要求
的信息披露媒体上的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，用于投资建设运用于新型智
能机器人研发和产业化基地建设项目，有利于丰富公司现有产品结构，进一步提
升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

    本次募集资金投资项目完成后，公司目前的主营业务和经营模式不会发生重
大变化。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

    （一）人员方面

    多年来，公司深耕于电力系统设备检测行业，建立了一支稳定的高管团队，
该团队已共同创业多年，对智能机器人及面向电力、轨道交通等领域发展及市场
需求变化具有敏锐的洞察力和良好的机会把握能力，并在长期的合作过程中形成
了共同的经营理念，从而能够保证公司具备高效的决策效率和良好的执行力。

    经历近几年的快速发展，公司还培养出了一支专业、稳定且凝聚力强的研发
技术团队，拥有较强的自主技术研发创新能力，保证了公司产品紧跟智能机器人
的技术发展方向。

    同时，公司管理团队、核心技术人员和骨干员工，大部分都持有本公司的股
份。公司对核心团队的股权激励，提高了管理、技术团队的工作热情和凝聚力，
保证了团队的稳定性和向心力。优秀的管理技术团队为本次募投项目的实施提供
了充分的人员储备。

    （二）技术方面

    公司自成立以来一直专注于设备检测与故障诊断领域，依托多年积累的技术
储备和行业经验，公司目前已形成较为成熟和完善的自主知识产权和核心技术体
系，具备了为用户在电力、轨道交通等领域提供智能巡检机器人、状态监测和自
动化控制产品及整体解决方案的能力。

    公司在重视自身技术素养提升的同时，与外部机构开展了广泛的技术合作，
有效利用外部技术研发能力，实现自身技术能力的提升以及技术储备的扩充。公
司已与中科院微电子研究所和浙江大学等一批具有较强研发实力的高等院校、科
研单位进行了技术合作研发，并与浙江大学成立了“浙江大学-申昊科技特种机
器人联合研究中心”。

    截至2021年6月30日，公司拥有已授权专利223项，其中发明专利37项、实用
新型专利115项、外观专利71项。公司强大的科研实力和丰富的技术储备，可确
保公司针对行业发展趋势和市场需求，持续进行产品技术创新，开发高可靠性和
稳定性的新型产品，为本项目的实施提供有利的技术支持。

    （三）市场方面

    近年来，我国轨道交通发展迅速，根据交通运输部发布的《2019年交通运输
业发展统计公报》显示，2019年全国铁路营业里程13.9万公里，比上年增长6.1%。
2020年城市轨道交通运营数据显示，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）
共有44个城市开通运营城市轨道交通线路233条，运营里程7,545.5公里，全年新
增城市轨道交通线路39条，新增运营里程1,240.3公里，在建线路长度6,902.5公里，
意味着中国城市轨道交通运营里程将会逐渐增加。在轨道交通运营方面，保证列
车在轨道线路上安全运行，是行业发展的重中之重。因此公司自主研发的轨交线
路巡检机器人，在轨道交通行业运营维护中有着良好市场前景。

六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采

取的措施

    为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：

    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。

    （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

    公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益，提升对股东的回报。

    （三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

    公司将在电力智能巡检市场优势的基础上，以市场需求为导向，以技术创新
和产品开发为手段，积加大研发投入和人才培养力度，持续提升产品和服务的核
心竞争力，加强企业管理运营。公司将紧密配合国家重大发展战略，立足于工业
检测与故障诊断领域，以服务“工业大健康”为宗旨，谋划“人工智能+工业大
健康”的战略布局，在机器人、人工智能和大数据等新兴技术领域开拓创新，在
行业应用方面深度和广度同步拓展，构筑出一个“海陆空隧”全方位、立体式的
移动巡检机器人平台。

    公司制定了产品规划、市场拓展计划，致力于发展成为智能巡检机器人的技
术领导者，进一步提供公司的持续盈利能力。

    （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。

    （五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
陈如申、王晓青作出如下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”

八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

    根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”




                                             杭州申昊科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2021年8月9日