申昊科技：法律意见书2021-08-13
北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN181-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 9
四、 发行人的独立性......................................................................................... 15
五、 发行人上市以来的股本及演变................................................................. 15
六、 发行人的业务............................................................................................. 16
七、 关联交易及同业竞争................................................................................. 16
八、 发行人的主要财产..................................................................................... 19
九、 发行人的重大债权债务............................................................................. 20
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 20
十一、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 21
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 21
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 21
十四、 发行人的税务......................................................................................... 22
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 22
十六、 发行人募集资金的运用......................................................................... 23
十七、 发行人的业务发展目标......................................................................... 23
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 23
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价..................................................... 23
二十、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 24
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杭州申昊科技股份有限公司，系由杭州申昊信息科
发行人、申昊科技、公
指 技有限公司于 2014 年 9 月 10 日整体变更成立的股
司
份有限公司
杭州申昊信息科技有限公司，成立于 2002 年 9 月
申昊有限 指
5 日，系发行人前身
晟冠科技 指 杭州晟冠科技有限公司，系发行人的全资子公司
杭州申弘智能科技有限公司，系发行人的全资子公
申弘智能 指
司
南京申宁达智能科技有限公司，系发行人的全资子
南京申宁达 指
公司
南京申宁达北京分公 南京申宁达智能科技有限公司北京分公司，系南京
指
司 申宁达的分公司
上海稻海投资有限公司，系发行人持股 5%以上的
上海稻海 指
股东
江苏建银投资有限公司，系发行人持股 5%以上的
江苏建银 指
股东
杭州昊和投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
昊和投资 指
股东
杭州昊弘投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
昊弘投资 指
股东
杭州昊翌投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
昊翌投资 指
股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行人申请在深圳证券交易所向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《发行预案》 指 《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行
4-1-2
可转换公司债券预案》
《债券持有人会议规 《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行
指
则》 可转换公司债券持有人会议规则》
发行人编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书》
东方金诚国际信用评估有限公司出具的“东方金诚
《信用评级报告》 指
债评字【2021】463 号”《信用评级报告》
《股东大会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《杭州申昊科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《杭州申昊科技股份有限公司关联交易管理办法》
天健会计师出具的“天健审[2020]68 号”《杭州申
昊科技股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》、
《审计报告》 指
“天健审[2021]3758 号”《杭州申昊科技股份有限
公司 2020 年度审计报告》
《2021 年第一季度报 《杭州申昊科技股份有限公司 2021 年第一季度报
指
告》 告》
天健会计师出具的“天健审[2021]3760 号”《关于
《内控鉴证报告》 指
杭州申昊科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《前次募集资金使用 《杭州申昊科技股份有限公司前次募集资金使用
指
情况报告》 情况报告》
天健会计师出具的“天健审[2021]3762 号”《杭州
《前次募集资金使用
指 申昊科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
情况鉴证报告》
证报告》
发行人章程、《公司章
指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
4-1-3
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第
《编报规则 12 号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
信用信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN181-1号
致：杭州申昊科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-5
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4-1-6
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人上市以来的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价；
20．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行
人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2020年年度股东大会符合法定程序
和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人
2020年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法
有效；发行人本次发行事宜尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
4-1-8
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，
发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实
质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<
杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于制订<杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司未来三年
（2021-2023年度）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的
相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法。本次发行符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换。本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十四条的规定
4-1-9
经核查，发行人公开发行股票为2020年首次公开发行股票并上市。根据发行
人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途
的情形。本次发行符合《证券法》第十四条的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、与高级管理人员签署的
《劳动合同》、发行人“三会”会议文件和相关议事规则、工作制度及发行人董
事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》（修订稿），发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的经营组织结构。发行人组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和
相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2018年、2019年及2020年归属于母公司所有者的净利润分别为9,306.34万元、
11,306.01万元和16,211.96万元，平均可分配利润为12,274.77万元。本次可转换债
券拟募集资金不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2020年年度股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》
《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于余政工出
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【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金，
且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核
准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情
形。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2018年、2019年及2020年归属于母公司所有者的净利润分别为9,306.34万元、
11,306.01万元和16,211.96万元。发行人最近三年财务状况良好，具有持续经营能
力。本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3.本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据发行人公开披露信息、陈述并经本所律师核查，发行人自成立以来，除
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合
《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至（六）项的规定
（1）经本所律师访谈发行人的董事、监事和高级管理人员，并经检索中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）（查询日期：2021年7月31日），发行人严格按照《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最
4-1-11
近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本次发
行符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、
销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控
制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议、发行人主要财产的权属证明
等有关文件资料，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格
按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。
发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生
产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本次发行符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、发行人董事会编制的《杭
州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》（修订稿）并经查验发行人“三会”会议文件和相关议事规则、内部控制相
关制度，发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制
制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行
人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会
计师对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内控鉴证报告》中指
出，发行人按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定
于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师
对发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4-1-12
（4）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2019 年 度 及 2020 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,306.01 万 元 和
16,211.96万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为10,797.64
万元和14,862.24万元。发行人最近两年持续盈利。本次发行符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定。
（5）根据《2021年第一季度报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订
稿），截至2021年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，亦不存在对
类金融业务的投入。本次发行符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《管理办法》第十条、第十四条的规定
（1）根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、
监事、高级管理人员填写的情况调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明、发
行 人 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上
交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站（查询日期：2021年7月31日），发行
人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如
下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4-1-13
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[详
见本法律意见书“三/（二）/3”]。
3.本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2020年年度股东大会决议、
发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》《募集说明书》并经查验，发行人本次发
行募集资金投资项目为余政工出【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化
基地建设项目和补充流动资金，前述建设项目已取得必要的投资主管部门的项目
备案，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，且不涉及高耗能高排放行业
或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金将用于余政工出【2020】20号地块新型智
能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项
的规定[详见本法律意见书“三/（二）/2”]。
（2）根据《审计报告》，发行人2018年末、2019年末、2020年末及2021年3
4-1-14
月末的资产负债率（合并口径）分别为34.00%、35.86%、23.64%和21.13%，符
合发行人发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负
债结构。发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月经营活动产生的
现金流量净额分别为2,742.55万元、2,357.49万元、-3,800.49万元和-6,483.30万元。
根据《募集说明书》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人2020年经
营活动产生的现金流量净额为负系因当年发行人业务规模扩大，同时受下游客户
电网系统公司的付款审批流程影响，回款周期较上年有所延长，导致公司销售收
现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）较2019年有所下降；发行人
2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负系由于发行人所处行业具有较为
显著的季节性特点，通常一季度订单、收入较小，同时支付的员工薪酬、销售费
用、管理费用等金额相对较大，导致经营活动现金流量净额为负数。综上，发行
人的现金流量情况正常。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人上市以来的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
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经查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区经营的情形。
根据《审计报告》《2021 年第一季度报告》并根据发行人的陈述，发行人
的主营业务为：工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人及智能监测设备的研
发、制造及应用，为工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：陈如申、王晓青。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：杭州昊九投资合伙企业（有限
合伙）、杭州昱昊投资合伙企业（有限合伙）、北京如华亚灏投资管理合伙企业
（有限合伙）。
3．持股 5%以上的股东：上海稻海、江苏建银。
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4．发行人的子公司：晟冠科技、申弘智能、南京申宁达。
5．董事、监事、高级管理人员：陈如申、王晓青、黎勇跃、蔡禄、曹光客、
朱兆服、王建林、张新民、唐国华、曲靖、王浩、杨丽青、张建华、王婉芬、熊
俊杰、朱鸯鸯、钱英、田少华。
6．持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员：朱涛。
7．董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业：杭州润石
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州信基投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州拓坤投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州服德投资合伙企业（有限合伙）、
杭州高拱股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州惠每天健康管理有限公司、
北京阳光每天健康管理有限公司、杭州润石福轩股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海颖泰健康管理咨询有限公司、湖南每天健康管理有限公司、杭州每天
健康管理有限公司、杭州持正科技股份有限公司、杭州昊翌投资合伙企业（有限
合伙）、杭州昊弘投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊和投资合伙企业（有限合
伙）、无锡臻和生物科技股份有限公司、富滇银行股份有限公司、京东方科技集
团股份有限公司、石榴投资集团有限公司、曼卡龙珠宝股份有限公司。
8．持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：彬州中通快递服务有限公司。
9．其他关联方：中国航空技术上海有限公司、上海中航凯迪克物业管理有
限公司、上海高航实业有限公司、杭州婳阁民宿管理有限公司、宁波灵之珊文化
传媒合伙企业（有限合伙）、杭州安松科技有限公司、杭州德奥艺墅电梯有限公
司、新余安松科技有限公司、杭州和健医药科技有限公司、东莞市康俊帽袋有限
公司、安吉福昌企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉福宁企业管理合伙企业（有
限合伙）、安吉福泽企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉福乾企业管理合伙企
业（有限合伙）、安吉福盈企业管理合伙企业（有限合伙）。
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定的
其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与
发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来
十二个月内为发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发行人关联
方的自然人或法人。
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（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间发生
的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易为关联方为发行人提供担保。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均
已履行了必要的内部决策程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履
行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行
人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理办法等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
4-1-18
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。经查验，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权
利行使的情形。
经查验，除发行人租赁的 1 处房屋被抵押外，发行人租赁的其他租赁房屋、
土地使用权不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
发行人租赁的部分房屋出租人未向发行人提供产权证书或有关证明，该等房
屋存在被第三方主张权利的风险。但该等房屋周边房屋租赁市场较为活跃，发行
人上述经营场所的固定资产少，易于搬迁，故上述租赁瑕疵不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
发行人租赁的部分房屋未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。
发行人控股股东及实际控制人已就发行人的物业租赁出具承诺，承诺如因上
述租赁物业无法使用而给发行人造成的损失由其承担。
综上所述，本所律师认为，除上述情况外，发行人与相关主体签署的房屋租
赁合同对合同双方均具有约束力，上述瑕疵不会构成本次发行的法律障碍。
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九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2021 年 3 月 31 日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以
上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同）包括采购合同、销售合同、工程施工合同、技术合作协议，本所律师认
为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至 2021 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间
不存在重大债权债务关系。
经查验，最近三年一期内，发行人及其控股子公司存在接受关联方提供的担
保的情形，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期初至本法律意见书出具日，发行人存在 1 次资本公积转增股
本和 1 次设立全资子公司申弘智能的行为。本所律师认为，发行人上述已完成的
资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购等具体计划或安排。
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十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人最近三年一期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细
则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年一期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人最近三年一期的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件
及有关情况，发行人最近三年一期股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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经查验，发行人最近三年一期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年一期享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴真
实。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年一期无被税务机关查处的税收违法
行为。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其控股子公司最近三年一期以来能够遵守国家和地方的环
保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行
政处罚。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年一期以来不存在因违反有关质量和
技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于余政工出【2020】20 号地块新型智能机
器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人
内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》及其摘要中所
引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明
书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险。
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二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注册。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
2021 年 8 月 10 日
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