关于杭州申昊科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于杭州申昊科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
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杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申昊科技”）申请向不
特定对象发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关的法律、法规
的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，蒲贵洋和傅强作为具体
负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒲贵洋和傅强承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蒲贵洋和傅强。其保荐业务执业情况如下：
蒲贵洋先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员、持有法律职业资格证书，硕士研究生学历。曾先后负责或
参与了孚能科技、捷佳伟创、合纵科技、保丽洁、农心科技等 IPO 项目；中钢国
际公开发行可转债、奥特佳非公开发行股票、华映科技非公开发行股票、东易日
盛非公开发行股票、用友金融精选层挂牌等项目。
傅强先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员、注册资产评估师，硕士研究生学历。曾先后负责或参与了
和林科技、西部超导、中泰股份等 IPO 项目；和顺电气重大资产重组项目；旋极
信息非公开发行股票项目、通鼎互联可转债项目、中信银行非公开发行优先股项
目等。
2、项目协办人
本项目的协办人为王峥，其保荐业务执业情况如下：
王峥先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，中国注册会计师协会非执业
会员。曾先后负责或参与了中钢国际公开发行可转债、中环装备两次重大资产重
组项目、清新环境非公开发行项目、佳讯飞鸿重大资产重组及非公开发行项目、
恒泰艾普两次重大资产重组项目、蓝色光标重大资产重组项目、隆华节能重大资
产重组项目、ST 吉药重组上市、ST 国祥重组上市等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：沈竹青、郭旺辉、王卓。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：杭州申昊科技股份有限公司
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2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号
3、设立日期：2002 年 9 月 5 日
4、注册资本：14,693.04 万元
5、法定代表人：陈如申
6、联系方式：0571-88720409
7、经营范围：制造、加工：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电
网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统；服务：计算机软件、系统集成、
机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统的技术开发、
技术咨询、技术服务、成果转让，承装（修、试）电力设施；批发、零售：机电
设备（除小轿车），智能微电网相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，
化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人可转换公司债券的上市保荐机构，对保荐机构及其
关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）截至 2021 年 8 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
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关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021 年 6 月 13 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项目小组是否勤
勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 6 月 21 日出具了书面内核预
审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 7 月 7 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2021 年 7 月 16 日以书面问核的形式对申昊科技可转债
项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在
重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根
据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
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合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 7 月 21 日，华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所在地会议
室以电话会议的形式召开了 2021 年第 66 次股权融资业务内核小组会议。参加会
议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对申昊科技可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特
定对象发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2021 年 7 月 21 日，华泰联合证券召开 2021 年第 66 次股权融资业务内核会
议，审核通过了申昊科技可转债项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：
你组提交的申昊科技可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐
其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 4 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，该次会议
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，审议通过了《关于<杭州申昊科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。
2、2021 年 5 月 17 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，出席会议股东
代表持股总数 34,571,850 股，占发行人股本总额的 42.35%，审议通过了《关于<
杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等
议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
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经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
9,306.34 万元、11,306.01 万元和 16,211.96 万元，平均可分配利润为 12,274.77 万
元。本次可转换债券拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含 55,000 万元），参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金用于“余政工出【2020】20 号地块新型智能机器人研发
及产业化基地建设项目”和补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
公司主要从事工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人及智能监测设备
的研发、制造及应用，为工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。报
告期内，公司立足于智能电网领域，专业从事智能电网相关技术产品的研究与开
发，主要为电力系统提供智能巡检机器人以及其他智能电力监测及控制产品；同
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时，公司积极拓展行业应用的深度和广度，将智能机器人的功能从巡检进一步延
伸至操作，成功研发并推出满足轨道交通、油气化工行业巡检需求的智能巡检机
器人新产品，具有持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的
情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发
行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
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和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年、2019 年及 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
9,306.34 万元、11,306.01 万元和 16,211.96 万元，平均可分配利润为 12,274.77 万
元。本次可转换债券拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含 55,000 万元），参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 34.00%、35.86%、23.64%
和 21.73%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,742.55 万元、
2,357.49 万元、-3,800.49 万元和-7,802.33 万元。发行人下游电网系统公司财务
收支实行严格的预算管理，付款审批程序相对复杂、货款回收周期较长，导致报
告期内 2020 年和 2021 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量金额为负数。公司
的现金流量与公司的业务实际情况相一致，不存在异常情况。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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发行保荐书
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
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发行保荐书
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3760 号）中指出，公司按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019 年及 2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 11,306.01 万元
和 16,211.96 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为
10,797.64 万元和 14,862.24 万元。公司最近两年持续盈利。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 6 月末，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发
展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务
等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务
的投入。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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发行保荐书
（三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（五）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“余政工出【2020】20 号地块新型智能机器
人研发及产业化基地建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主
营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项“除
金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
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募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性”。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条“上市公司发行
可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法
第十二条的规定”的规定。
（七）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定
1、债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行可转债由东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，申昊科技
主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。
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5、债券持有人权利
公司制定了《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
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股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
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的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
（八）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东”的规定。
（九）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条“向不
特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日
上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行募集资金将用于“余政工出【2020】20 号地块新型智能机器
人研发及产业化基地建设项目”和补充流动资金，拟募集资金总额不超过 55,000
万元，其中补充流动资金的金额为 16,132.99 万元，占募集资金总额的 29.33%，
未超过 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募
集资金总额的 30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设公司于 2021 年 12 月完成本次发行，且分别假设所有可转债持有
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人于 2022 年 6 月 30 日全部完成转股和全部未转股两种情形。前述发行完成时间
仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 55,000 万元，且不考虑发
行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
（5）假设本次发行的转股价格为 40.65 元/股（该价格为第三届董事会第五
次会议召开日，即 2021 年 8 月 9 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易
均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据
及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
（6）假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2020 年持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2021 年分别持平、上升 10%及上升 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
（7）根据公司《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：
以公司总股本 8,162.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，合计派发
现金股利人民币 2,938.61 万元（含税），上述利润分配已于 2021 年 6 月实施完毕。
在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净
资产的影响；在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响。
（9）假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 7 月 31 日总股本 146,930,400
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股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余可转债转股、日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 2022 年 6 月末
12 月 31 日 全部未转股
全部转股
期末总股本（万股） 14,693.04 14,693.04 16,046.05
假设 1：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
16,211.96 16,211.96 16,211.96
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 14,862.24 14,862.24 14,862.24
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1034 1.1034 1.0548
稀释每股收益（元/股） 1.1034 1.0548 1.0548
扣除非经常性损益后基本每
1.0115 1.0115 0.9670
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.0115 0.9670 0.9670
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.28% 11.85% 9.87%
扣除非经常性损益后加权平
12.18% 10.87% 9.05%
均净资产收益率
假设 2：2022 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度
增长 10%
归属于母公司所有者的净利
16,211.96 17,833.16 17,833.16
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 14,862.24 16,348.47 16,348.47
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1034 1.2137 1.1603
稀释每股收益（元/股） 1.1034 1.1603 1.1603
扣除非经常性损益后基本每
1.0115 1.1127 1.0637
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.0115 1.0637 1.0637
股收益（元/股）
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 年
项目 2022 年 6 月末
12 月 31 日 全部未转股
全部转股
加权平均净资产收益率 13.28% 12.96% 10.80%
扣除非经常性损益后加权平
12.18% 11.88% 9.90%
均净资产收益率
假设 3：2022 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2021 年度
增长 20%
归属于母公司所有者的净利
16,211.96 19,454.35 19,454.35
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 14,862.24 17,834.69 17,834.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.1034 1.3241 1.2658
稀释每股收益（元/股） 1.1034 1.2658 1.2658
扣除非经常性损益后基本每
1.0115 1.2138 1.1604
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
1.0115 1.1604 1.1604
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.28% 14.06% 11.73%
扣除非经常性损益后加权平
12.18% 12.89% 10.75%
均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）、企
业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。
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公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将在电力智能巡检市场优势的基础上，以市场需求为导向，以技术创新
和产品开发为手段，积加大研发投入和人才培养力度，持续提升产品和服务的核
心竞争力，加强企业管理运营。公司将紧密配合国家重大发展战略，立足于工业
检测与故障诊断领域，以服务“工业大健康”为宗旨，谋划“人工智能+工业大
健康”的战略布局，在机器人、人工智能和大数据等新兴技术领域开拓创新，在
行业应用方面深度和广度同步拓展，构筑出一个“海陆空隧”全方位、立体式的
移动巡检机器人平台。
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公司制定了产品规划、市场拓展计划，致力于发展成为智能巡检机器人的技
术领导者，进一步提供公司的持续盈利能力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
陈如申、王晓青作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
3-1-26
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毕 前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述 承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出 具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。”
经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、
填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
3-1-27
发行保荐书
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构、主承
销商和本次可转换公司债券的受托管理人。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的资信评级机
构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、主承销
商和债券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投
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发行保荐书
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目是公司在轨道交通新领域的开拓，市场上目前不存在与公司
募投产品同类的功能较多、智能化程度较高的轨交智能巡检机器人产品，故公
司募投产品的生产过程以及公司潜在客户对募投产品的使用效果均存在一定的
不确定性。且轨道交通行业目前常见的采购模式为通过合格供应商名录或产品
试用等形式进行认证，然后经公开招标、竞争性谈判等形式获得订单，后续公
司是否能够进入合格供应商名录或者通过产品试用乃至后续取得订单，存在一
定的不确定性。截至本发行保荐书签署日，公司本次募投项目产品轨交线路巡
检机器人、列车车底检测机器人已经在下游客户现场试用且部分已经通过试用，
但公司尚未取得正式订单。综上，若公司轨道交通领域客户开发不及预期，公司
新增产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
（二）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34 万元、
11,306.01 万元、16,211.96 万元和 4,197.48 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,742.55 万元、2,357.49 万元、-3,800.49 万元和-7,802.33 万元，
经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，最近一年一期公司的经
营活动现金流净额为负数。报告期内，公司客户以电网公司为主且与电网客户
保持长期良好的合作关系，电网客户回款较有保障，但由于其内部付款审批流
程较长，回款时间具有一定的不可控性。随着公司经营规模不断扩大，生产采
购需要支付的资金增加，下游电网客户回款较慢，导致报告期内经营活动现金
流量净额降低，公司营运资金需求日益增加。虽然公司已经加强应收账款催收
力度，但若公司回款催收措施成效不佳，公司经营活动现金流量净额持续为负，
公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司持续经营产生不利影
响。
3-1-29
发行保荐书
（三）本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目新增固定资产及软件的投资金额相对较大，在投资项
目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧及软
件摊销，建设完成后预计每年新增固定资产折旧约 2,645.83 万元、软件摊销费用
约 178.00 万元，折旧摊销费用合计约 2,823.83 万元，占 2020 年净利润比例为
17.42%。因此，随着公司募投项目的建成投产，公司固定资产折旧及软件摊销费
用金额将增加，公司运营的固定成本将增加。如果募集资金投资项目不能如期顺
利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临因折旧摊销
费用大量增加而不能实现预期收益的风险。
（四）发行人客户集中度较高和主要收入来源于国网浙江的风险
公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为国家电网以及其下属
企业。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司对同一控制下合并口
径前五大客户合计销售额占对应期间销售额的比例分别为 99.57%、99.64%、97.09%
和 99.39%，客户集中度较高。另一方面，就最终使用方来说，公司报告期收入
来源较为集中，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司直接和间接
来自国网浙江的收入合计占当期营业收入的比例分别为 88.41%、90.90%、52.68%
和 49.73%，是公司收入的主要来源。
尽管公司产品的开发、升级以客户需求为基础，并建立了较为完善的售后服
务体系，与国网浙江等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是，如果未来国
网浙江等客户需求发生较大的变化，或者公司产品性能或售后服务不能持续满足
客户的需求、公司产品被替代，将对公司后续的经营业绩带来不利影响。
（五）主营业务收入季节性波动的风险
2018 年、2019 年、2020 年，公司上半年实现的主营业务收入分别为 13,888.43
万元、15,474.33 万元和 20,182.76 万元，分别占当年主营业务收入比例为 39.05%、
39.00%和 34.00%；下半年实现的主营业务收入分别为 21,674.84 万元、24,205.01
万元和 39,170.01 万元，分别占当年主营业务收入比例为 60.95%、61.00%和
66.00%。
公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，上半年实现的收入较少，
3-1-30
发行保荐书
下半年实现的收入较高。公司的产品销售存在季节性波动的主要原因为公司客户
以两大电网公司及其下属企业为主。电力系统企业一般都遵循比较严格的计划采
购制度，预算约束比较强，其电力设备采购立项申请一般集中在每年四季度，次
年的一季度对上一年立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半
年。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，该季节性特征可能
对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
九、发行人发展前景评价
公司主要专注于工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人及智能监测设
备的研发、制造、推广、应用。公司一直秉承“工业健康有申昊，排除故障不再
难”的企业愿景，通过利用传感器、机器人、人工智能及大数据分析技术，服务
于工业大健康，为工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。目前，公
司已开发了具有自主知识产权的智能机器人、智能监测及控制设备等一系列产品，
可用于电力、轨道交通、油气化工等行业，形成“海、陆、空、隧”全方位战略
布局，保证工业生产设备和环境的健康状态。
从公司所处行业来看，随着智能电网建设的不断深入，公司所处的输变电监
测行业作为电网智能化基础也将迎来新一轮的发展契机。而随着全国铁路营业里
程和城市轨道运营里程的快速增加，公司目前积极拓展的轨道交通领域巡检设备
具有广阔的发展前景。
从公司的下游客户来看，公司已与国家电网、南方电网、长江电力等行业内
的知名企业建立合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。
此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理
制度和管理体系，经营合法，发展稳健。
综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，
具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
王 峥 年 月 日
保荐代表人：
蒲贵洋 傅 强 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-32
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于杭州申昊科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员蒲贵洋和傅强担任
本公司推荐的杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蒲贵洋最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 3 家，为
江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、农心
作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（主板）和用友金融信息技
术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目；（2）最
近 3 年内曾担任过奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目（主板）
签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会
计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关
业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
傅强最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 0 家；（2）
最近 3 年内未曾担任过签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会
计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关
业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
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发行保荐书
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
蒲贵洋 傅 强
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章)
年 月 日
3-1-35
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王峥担任本公司推荐的
杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目协办人，承担
相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-36
