申昊科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2021-12-20
华泰联合证券有限责任公司
关于杭州申昊科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对杭州申昊科技股份有限公司与关联方共同投资暨
关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为积极响应国家智能电网发展政策及行业趋势，助力电网数字化转型及智能
化改造，整合产业和市场资源，完善公司电力监测产业相关产业链，进一步巩固
公司在电力监测检测及故障诊断市场的优势地位，公司拟以自有资金 2,095.80
万元受让深圳市金邦投资管理企业（有限合伙）（以下简称“金邦投资”）持有的
深圳金三立视频科技股份有限公司（以下简称“金三立”或“标的公司”）4.99%
的股权，董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资事项的相关事宜，包
括签署协议、办理工商变更手续等相关事项；同时，公司董事、副总经理蔡禄先
生以 840.00 万元受让金邦投资持有的金三立 2.00%的股权。
除公司及公司董事、副总经理蔡禄先生外，本次其他标的公司股权受让方还
有杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）、王驰宇、方从友、杭州景慧企业管
理合伙企业（有限合伙）、杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州桦茗投
资合伙企业（有限合伙）。
（二）关联关系说明
1
本次参与共同投资的蔡禄先生是公司现任董事、副总经理。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》等相关规定，本次对外投资系公司与关联方共同投资，构成关联交
易。除上述关联关系外，公司与金三立及其他投资方、交易对手方不存在关联关
系。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）审议情况
2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，董事会以 8 票通
过、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方
共同投资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事蔡禄先生回避表决，公司
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方及交易对方的基本情况
（一）关联方的基本情况
关联自然人：蔡禄，男，中国国籍，身份证号码：51232219**********，在
公司担任董事、副总经理，为公司关联自然人。经查询，蔡禄先生不属于失信被
执行人。
（二）交易对方的基本情况
1、三立（香港）有限公司 SANTACHI (HONGKONG) LIMITED
公司类型：有限公司
法定代表人：WONG C S DESMOND
注册地址：ROOM1203 12/F 50 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HK
注册资本：10 万港币
主要股东：WONG C S DESMOND 持有 100%股份
关联关系：三立（香港）有限公司 SANTACHI (HONGKONG) LIMITED 与
2
公司不存在关联关系。与公司前十名股东、董监高亦不存在关联关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
2、深圳市金邦投资管理企业（有限合伙）
社会统一信用代码：914403003591451428
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：巫谷霖
注册资本：500 万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路 18 号大冲商务中心（三
期）3 栋 29B31
成立日期：2015 年 10 月 23 日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理；投资咨询。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）
主要股东：巫谷霖持有 90%出资份额
关联关系：金邦投资与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高亦
不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属
于失信被执行人。
（三）本轮共同投资中所涉及的其他投资方的基本情况
1、杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：3,000 万
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 11 幢 202-2
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：香港佳智国际有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
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计算器设备销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、王驰宇
中国国籍，身份证号码：11010219**********
住所：浙江省杭州市余杭区
王驰宇与公司不存在关联关系。
经查询，王驰宇不属于失信被执行人。
3、方从友
中国国籍，身份证号码：34242519**********
住所：浙江省杭州市西湖区
方从友与公司不存在关联关系。
经查询，方从友不属于失信被执行人。
4、杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：20,000 万人民币
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 406 室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州进艺企业管理有限公司
经营范围：服务：企业管理，股权投资，企业管理咨询，商务信息咨询（除
金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询，计算机软
件开发、销售（涉及外商投资准入特别管理措施内容除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
5、杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：2,100 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区中河中路 281 号 1808 室-04
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：方从友
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
6、杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：50,000 万人民币
注册地址：上城区元帅庙后 88 号 120 室-2
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江华明投资管理有限公司
经营范围：服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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1、公司名称：深圳金三立视频科技股份有限公司
2、法定代表人：李力
3、企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
4、注册资本：6,000 万元人民币
5、注册地址：深圳市龙华区龙华街道清湖社区雪岗北路 306 号胜立工业园
J 栋 101-5 层整栋
6、成立时间：2005-03-08
7、经营范围：许可经营项目是：输电监测产品、变电监测产品、配电监测
及自动化产品、安监监测产品、安防音视频设备、通信设备及其辅助设备、多媒
体设备、传输与显示设备、系统平台软件、计算机系统集成、工业自动化系统集
成、智慧交通监测设备、智能机器人设备、物联网电子软硬件的研发、生产、销
售、技术咨询、技术服务、设备租赁、生产加工服务、安装维修服务及售后服务。
安防、电力工程施工及维护，电力设施承装（修、试）。（以上经营范围不含国家
规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可
实际经营。）
8、本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：
（1）本次交易前：
序号 股东名单 股数（万股） 出资比例
三立（香港）有限公司
1 3,065.40 51.09%
SANTACHI (HONGKONG) LIMITED
2 深圳市立人投资管理企业（有限合伙） 1,043.40 17.39%
3 深圳市金邦投资管理企业（有限合伙） 961.20 16.02%
4 深圳市先识投资管理企业（有限合伙） 480.00 8.00%
5 深圳市信业投资管理企业（有限合伙） 450.00 7.50%
合计 6,000.00 100%
（2）本次交易后：
序号 股东名单 股数（万股） 出资比例
6
1 杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙） 1,507.20 25.12%
2 深圳市立人投资管理企业（有限合伙） 1,043.40 17.39%
3 王驰宇 600.00 10.00%
4 方从友 600.00 10.00%
5 深圳市先识投资管理企业（有限合伙） 480.00 8.00%
6 深圳市信业投资管理企业（有限合伙） 450.00 7.50%
7 杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙） 300.00 5.00%
8 杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙） 300.00 5.00%
9 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙） 300.00 5.00%
10 杭州申昊科技股份有限公司 299.40 4.99%
11 蔡禄 120.00 2.00%
合计 6,000.00 100%
注：交易后金三立的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
9、主营业务：金三立是一家为电力、交通等行业提供基于机器视觉的物联
网视频监控设备的研发、生产、销售一体的高新技术企业。其主要产品为架空输
电线路在线监测装置、作业现场安全监测装置、智能电网综合管理平台、交通事
件检测摄像机和服务器、超低功耗云台摄像机、车牌识别摄像机等产品及高速公
路综合管理平台等。
10、标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
资产负债表相关指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 35,393.67 31,733.15
应收款项总额 19,724.00 17,775.89
负债总额 15,072.80 13,587.98
净资产 20,320.87 18,145.17
利润表相关指标 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 21,294.30 28,117.77
净利润 3,195.70 4,654.44
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
11、本次投资的标的公司金三立不纳入申昊科技合并报表范围。
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12、经查询，截至本核查意见出具日，金三立不是失信被执行人。
13、截至本核查意见出具日，公司暂无其它对金三立的增持计划。
（二）其他说明
该交易标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易
标的股权结构清晰，不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：
杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）、王驰宇、方从友、杭州景慧企业
管理合伙企业（有限合伙）、杭州利璞企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州桦茗
投资合伙企业（有限合伙）、杭州申昊科技股份有限公司、蔡禄
乙方（转让方）：
三立（香港）有限公司 SANTACHI (HONGKONG) LIMITED、深圳市金邦
投资管理企业（有限合伙）
丙方：深圳市立人投资管理企业（有限合伙）
（一）合作内容
申昊科技拟以自有资金 2,095.80 万元受让金邦投资持有的金三立 4.99%的股
权。同时，公司董事、副总经理蔡禄先生以 840.00 万元受让金邦投资持有的金
三立 2.00%的股权。杭州瑞程企业管理合伙企业（有限合伙）、王驰宇、方从友、
杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州利璞企业管理合伙企业（有限合
伙）、杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）合计受让三立（香港）有限公司
SANTACHI (HONGKONG) LIMITED 和金邦投资持有的金三立的 60.12%股权
（二）标的股权支付
1、转让协议生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 20%；
8
2、本次交易标的股权全部过户至甲方名下且完成标的公司章程工商备案手
续之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 20%；
3、乙方完成缴税义务并出具完税凭证通过甲方确认后 5 个工作日内，甲方
向乙方支付股权转让价款的 10%；
4、标的公司出具 2021 年审计报告并完成业绩承诺，如业绩承诺完成的，则
甲方自取得审计报告之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的余款；
若承诺未完成的，在乙方履行完毕本协议约定补偿义务之日起 5 个工作日内，甲
方向乙方支付股权转让价款的余款。
（三）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺
乙方承诺，标的公司 2021 年度目标净利润不少于人民币 5,000.00 万元（以
扣除非经常性损益前后的孰低值为准），目标未分配利润不低于人民币 12,000.00
万元。
2、业绩补偿机制
若标的公司 2021 年度目标净利润少于 5,000.00 万元，或账面累积未分配利
润数少于 12,000 万元（截至 2021 年 9 月 30 日标的公司账面累计未分配利润为
11,352.54 万元），乙方作为业绩承诺方和补偿义务人应向甲方进行业绩补偿。业
绩补偿金额以业绩补偿金额 1 和业绩补偿金额 2 孰高者为准：
业绩补偿金额 1=甲方支付的转让价款*（2021 年度标的公司目标净利润
-2021 年度当期净利润）/ 2021 年度标的公司目标净利润。
业绩补偿金额 2=甲方支付的转让价款*（2021 年度标的公司目标未分配利润
-截至 2021 年 12 月 31 日标的公司实际未分配利润）/2021 年度标的公司目标净
利润。
乙方给予甲方累计补偿的金额以甲方的股权转让总价款为限，丙方对上述乙
方应承担的现金补偿责任承担不可撤销的连带责任保证义务。
3、补偿方式
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补偿方式包括现金、股权，具体由甲方选择确定，丙方如以现金补偿则以转
让协议中业绩补偿金额 1 和业绩补偿金额 2 的公式进行补偿；丙方如以标的公司
股权进行补偿，则应转让股权=应补偿金额÷每股价格。
（四）过渡期
1、过渡期内，标的公司不得进行分红或其他权益分配。
2、在过渡期内，乙方对标的公司行使股东权利，合理、谨慎、合法合规地
运营、管理标的公司，维护标的公司利益，保持正常运营，不存在任何影响标的
公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
3、过渡期内，甲方委派代表参与标的公司经营管理，列席标的公司各项会
议。
（五）公司的管理
本次股权交割完成后，将改选标的公司董事会，董事会成员由新股东大会选
举产生，经营层管理团队由标的公司的核心管理团队继续任职，期限不少于 4
年，保证核心管理层任职期间及离职后 2 年内不得从事与标的公司相同或竞争的
业务。
（六）违约责任
1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方过错导致本次合
作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。
2、除了前述约定的违约情形外，任何一方违反其在本协议中的声明、保证
和承诺或本协议的其它条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损
失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责
任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（七）协议的生效
协议经各方签署后生效。
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五、交易的定价依据及合理性说明
本次交易定价根据标的公司目前实际经营、财务指标、未来发展及同行业非
上市公司估值情况，由协议各方协商确定，以 2020 年审计后净利润的 10 倍 PE
为定价基础，再综合考虑非经营损益金额占净利润的比重、2021 年的经营情况、
老股转让折扣等因素进行适度调整，以每股 7.00 元价格，合计 28,186.20 万元受
让三立（香港）有限公司 SANTACHI (HONGKONG) LIMITED 和金邦投资持有
的金三立 67.11%股权。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价结果体现了
标的股权的价值，公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
金三立主要致力于为电力、交通等场景提供基于物联网的视频监控设备及解
决方案的研发、生产和销售。其以平台化思维开发系列产品线，能更快的响应下
游终端客户的非标化需求，并拥有较完善的研发体系及软硬件配套设施，在图像
处理、感知算法等方面具有较强的研发能力。公司主营业务与金三立具有较强的
关联性、协同性。未来双方将在技术研发、供应链、客户开拓等多个方面具有深
度的合作空间，有利于公司整合行业资源，协同发展，符合公司长期发展战略。
此外，金三立产品具有较好的盈利能力，持其股份能够增加投资收益，提升
公司的盈利水平，符合公司持续发展的战略需求。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反相关法律法规的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见出具日，公司与关联方蔡禄先生（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）不存在关联交易（工资薪酬除外）。
八、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，公司独
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立董事对本次交易事项进行了认真审查，并发表独立意见如下：
董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，关联人蔡禄先生作为公司董事及高级管理人员对此议案回避表决，其
余 8 名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资的事项。
九、监事会意见
公司于 2021 年 12 月 20 日召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资符合公
司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生
产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存
在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第八次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避
表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》等有关规定的要求。申昊科技本次与关联方共同投资暨关联交
易事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对申昊科技本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒲贵洋 傅强
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
