北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN181-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
第一部分 对问询意见的回复 ..................................................................................... 4
一、《问询函》问题 2.......................................................................................... 4
二、《问询函》问题 3.......................................................................................... 6
三、《问询函》问题 4.......................................................................................... 8
第二部分 新期间的补充信息披露 ......................................................................... 13
一、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 13
二、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 13
三、发行人的业务............................................................................................... 20
四、关联交易及同业竞争................................................................................... 20
五、发行人的主要财产....................................................................................... 21
六、发行人的重大债权债务............................................................................... 23
七、发行人的税务............................................................................................... 28
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................... 30
九、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 31
十、本次发行的总体结论性意见....................................................................... 32
3-1
北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN181-5号
致：杭州申昊科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国
枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于
杭州申昊科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“211936 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下称“反馈意见”）及发行人的要求，同时，由于前述法律意见书、律师工
作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人
的有关情况发生变化，本所律师在对发行人本次发行相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作
报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
3-2
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如
下：
3-3
第一部分 对问询意见的回复
一、《问询函》问题 2
本次发行拟募集资金 55,000.00 万元用于余政工出【2020】20 号地块新型
智能机器人研发及产业化基地建设项目（以下简称智能机器人项目）及补充流
动资金。智能机器人项目建成后将形成 350 台轨道交通智能巡检机器人（包括
210 台轨交线路巡检机器人、140 台列车车底检测机器人等）的产能。项目预计
税后财务内部收益率为 29.45%。报告期内，公司生产销售的智能机器人主要运
用于电力系统巡检，客户主要为国家电网以及其下属企业。2020 年 7 月，发行
人首次公开发行股票募资 62,057.69 万元用于智能机器人生产建设项目、研发
中心建设项目及补充流动资金。截至 2021 年 3 月 31 日，首发智能机器人生产
建设项目尚在建设中，募集资金使用进度比例为 55.98%。
请发行人补充说明：（1）募投目标产品轨道交通智能巡检机器人与发行人
现有产品在技术应用、原材料、生产设备等方面的联系与区别，实施智能机器
人项目已掌握的技术情况，本次募投项目技术研发及产品量产是否存在重大不
确定性；（2）募投项目实施是否需取得相关特许经营许可，项目生产所涉资质、
许可是否已全部取得；（3）智能机器人项目所取得的客户认证、试用验收等情
况，并结合报告期内业务领域、新业务领域的客户开拓情况，说明发行人是否
有能力开拓轨道交通领域客户，募投项目产品实现销售是否存在重大不确定性；
（4）结合公司近年来新产品的销量及市场占有率变化情况，募投项目目标产品
的市场容量、市场竞争格局，在手订单或意向性订单等情况，说明本次募投新
增产能能否得到有效消化；（5）募投项目效益测算中平均产品单价远高于发行
人现有产品。请说明盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性，
并结合同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、
审慎；（6）结合发行人现有的生产研发人员、产能、在研项目、研发储备等，
说明公司是否具有同时实施两个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等，
实施募投项目资金缺口的解决方式，是否存在较大财务风险。
请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）核查并发表明确意
3-4
见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
（一）关于募投项目实施是否需取得相关特许经营许可
根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2020年年度股东大会决议、发行
人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次募投项目为余政
工出【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资
金，项目建设主要内容为新建研发及产业化基地，购置先进的生产设备、检测设
备、研发实验设备。
根据发行人陈述、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《募集说明书》，
并经本所律师访谈发行人业务负责人，募投项目实施无需取得特许经营许可。
综上，本所律师认为，募投项目实施无需取得特许经营许可。
（二）关于项目生产所涉资质、许可是否已全部取得
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人的相关资
质、许可，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的募投项目生产所涉的资
质、许可情况如下：
序
持有人 资质许可名称 资质许可编号 颁发时间 颁发单位 有效期
号
杭州市余
杭州市污染物排 330110390121-10
1 发行人 2017.2.28 杭区环境 2022.2.27
放许可证 7
保护局
承装（修、试） 国家能源
2 发行人 电力设施许可证 4-3-00750-2018 2021.8.30 局浙江监 2024.1.1
（四级） 管办公室
安全生产标准化 杭 AQBJX 杭州市应
3 发行人 2020.3.16 2023.4
三级企业（机械） Ⅲ202000155 急管理局
建筑业企业资质 浙江省住
4 发行人 D233322833 2021.7.21 2026.7.20
证书 房和城乡
3-5
序
持有人 资质许可名称 资质许可编号 颁发时间 颁发单位 有效期
号
建设厅
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人募投项目的备案
情况如下：
序号 募投项目名称 备案机关 备案日期 备案文号
余政工出【2020】20
号地块新型智能机 2101-330110-04-01
1 余杭区发展和改革局 2021.1.14
器人研发及产业化 -483703
基地建设项目
2 补充流动资金 - - -
根据《浙江省建设项目环境保护管理办法（2021年修正）》、本所律师对杭
州市余杭区余杭环境保护监察所的走访，本次募投项目余政工出【2020】20号地
块新型智能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金项目未被纳入《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（中华人民共和国生态环境部
令第16号），无需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人相关不动产权证书，发行人募投项目用地情况如下：
序号 募投项目名称 土地使用权证号 用地取得日期 用地取得方式
余政工出【2020】20
号地块新型智能机器 浙（2021）余杭区不动
1 2021.1.29 出让
人研发及产业化基地 产权第 0015220 号
建设项目
2 补充流动资金 - - -
综上，本所律师认为，募投项目生产所涉资质、许可已全部取得。
二、《问询函》问题 3
根据申请文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有
权放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。
3-6
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的权益登记日为2021年8月31日的
股东名册，截至2021年8月31日，发行人持股5%以上股东为陈如申、王晓青、上
海稻海、江苏建银。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为陈如申、
王晓青、黎勇跃、蔡禄、曹光客、朱兆服、王建林、张新民、唐国华、曲靖、王
浩、杨丽青、张建华、王婉芬、熊俊杰、朱鸯鸯、钱英、田少华。
经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开披
露信息，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人陈述，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）、深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系
统（www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html）的公开披露信息（查
询日期：2021年9月7日），发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高
级管理人员在前述查询日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。
发行人持股5%以上的自然人股东、除独立董事外的其余董事、监事、高级
管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具
《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1.本承诺函出具之日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持申昊
科技股票的情形；
2.若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持申昊科技股票的情形，
本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
3.若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根
据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将
严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完
成后六个月内不减持申昊科技股票及本次发行的可转债。
4.如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归申昊科技所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。
3-7
5.本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人独立董事张新民、唐国华、王建林将不参与本次可转债发行认购，上
述人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1. 本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2. 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3. 本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人持股5%以上的法人股东将不参与本次可转债发行认购，上述主体已
出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1. 本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转债发行认购。
2. 如本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3. 本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办
法》等相关规定。”
综上，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合
《证券法》 可转换公司债券管理办法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。
三、《问询函》问题 4
截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产金额为28,000.00万元，均为
结构性存款。
请发行人补充说明：（1）公司购买结构性存款的收益情况及是否赎回；（2）
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况；（3）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、
本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性；（4）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
3-8
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）核查并发表明
确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在参股公司。
根据发行人陈述、《募集说明书》、发行人及其子公司的营业执照，发行人
及其子公司的经营范围和主营业务如下：
序号 主体 经营范围 主营业务
制造、加工：计算机软件、系统集
成、机电设备、智能微电网相关技
术产品、智能机器人和无人机巡检
系统；服务：计算机软件、系统集
成、机电设备、智能微电网相关技
术产品、智能机器人和无人机巡检
工业设备检测及故障
系统的技术开发、技术咨询、技术
诊断领域的智能机器
服务、成果转让,承装（修、试）
人及智能监测设备的
电力设施；批发、零售：机电设备
1 发行人 研发、制造及应用，
（除小轿车），智能微电网相关技
为工业设备安全运行
术产品，智能机器人，无人机巡检
及智能化运维提供综
系统，化工产品（除危险化学品及
合解决方案
易制毒化学品）；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
制造、加工：机电设备、电子电力
设备、计算机软硬件；服务：机电
设备、电力设备的运维服务；技术 智能电力设备监测产
2 晟冠科技 开发、技术服务、技术咨询：机电 品的研发、生产及销
设备、电力设备、计算机软硬件、 售
系统集成；批发、零售：机电设备、
电子电力设备、计算机软硬件、化
3-9
序号 主体 经营范围 主营业务
工产品（除危险化学品及易制毒制
品）；建筑工程施工；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：消毒器械生产；消毒器
械销售；第二类医疗器械生产(依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：
安防设备制造；安防设备销售；智
能仪器仪表制造；智能控制系统集
研发、生产和销售面
成；人工智能硬件销售；人工智能
3 申弘智能 向电力行业的智能消
应用软件开发；人工智能公共服务
防产品
平台技术咨询服务；信息系统集成
服务；物联网技术研发；物联网技
术服务；物联网设备制造；网络设
备销售；消防技术服务；第二类医
疗器械销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
智能产品、电力自动化设备、计算
机软硬件、机电设备、通讯设备、
智能机器人研发、制造、加工、销
售、技术服务、技术咨询、技术转 研发、生产和销售面
让；计算机系统集成；自营和代理 向电力等行业工作人
4 南京申宁达
各类商品和技术的进出口业务（国 员的智能穿戴产品和
家限定公司经营或禁止进出口的 无人机自主巡检系统
商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据上表，发行人及其子公司的经营范围均围绕其主营业务及其配套相关业
务活动展开，不涉及房地产开发相关业务类型。
根据天健会计师出具的“天健审[2020]68号”、“天健审[2021]3758号”《审
计报告》《杭州申昊科技股份有限公司2021年半年度报告》（以下简称“《2021
年半年度报告》”），发行人及其子公司报告期内的营业收入均不含房地产开发
收入。
3-10
根据发行人陈述，并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人及其子公司
经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有
房地产开发资质。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地
产开发、经营、销售等业务
根据发行人现持有的房屋所有权证书、不动产权证书、杭州市不动产登记中
心于 2021 年 9 月 7 日出具的查询证明，截至上述查询日，发行人不持有商服用
地及商业房产，发行人持有的住宅用地情况如下：
序 面积
权利人 证书编号 用途 坐落地址 登记日期 他项权利
号 （m2）
杭州市余杭区
余房权证余
员工 余杭街道恒滕
1 发行人 移字第 89.83 2015.1.30 无
宿舍 悦湖花苑 2 幢
15381846 号
2 单元 1101 室
杭州市余杭区
余房权证余
员工 余杭街道恒滕
2 发行人 移字第 89.91 2015.1.30 无
宿舍 悦湖花苑 2 幢
15381845 号
2 单元 1102 室
杭州市余杭区
余房权证余
员工 余杭街道恒滕
3 发行人 移字第 89.83 2015.1.30 无
宿舍 悦湖花苑 2 幢
15381847 号
2 单元 1001 室
根据发行人陈述、上述住宅用地相关房屋买卖合同、价款支付凭证并经本所
律师访谈发行人行政负责人，上述房产、住宅用地的取得方式和背景均为发行人
前身申昊有限为向核心员工提供宿舍而于 2014 年 3 月 19 日向杭州恒滕房地产开
发有限公司购买商品房所得。上述住宅用地的使用计划和安排为员工宿舍，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
3-11
综上，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 7 日，发行人不持有商服用地及商
业房产，持有 3 处住宅用地。上述房产、住宅用地的取得方式和背景均为发行人
前身申昊有限为向员工提供宿舍而于 2014 年 3 月 19 日向杭州恒滕房地产开发有
限公司购买商品房所得。上述住宅用地的使用计划和安排为员工宿舍，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
3-12
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》《内控鉴证报告》《2021 年半年度报告》，
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、浙江省市场监督
管理局、杭州市余杭区应急管理局、杭州市规划和自然资源局余杭分局、国家税
务总局余杭区税务局余杭税务所、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、浙江杭
州未来科技城（海创园）管委会规划建设局、杭州市余杭区人力资源和社会保障
局出具的守法证明，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，
发行人继续具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列
实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案>的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<杭州
申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发
3-13
行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制订<杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年度）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的相关议案，
并在《募集说明书》中明确了转换办法。本次发行符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换。本次发行符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十四条的规定
经核查，发行人公开发行股票为2020年首次公开发行股票并上市。根据发行
人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途
的情形。本次发行符合《证券法》第十四条的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、与高级管理人员签署的
《劳动合同》、发行人“三会”会议文件和相关议事规则、工作制度及发行人董
事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》（修订稿），发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的经营组织结构。发行人组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
3-14
员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和
相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2018年、2019年及2020年归属于母公司所有者的净利润分别为9,306.34万元、
11,306.01万元和16,211.96万元，平均可分配利润为12,274.77万元。本次可转换债
券拟募集资金不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2020年年度股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》
《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于余政工出
【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金，
且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核
准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情
形。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2018年、2019年及2020年归属于母公司所有者的净利润分别为9,306.34万元、
11,306.01万元和16,211.96万元。发行人最近三年财务状况良好，具有持续经营能
力。本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3.本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据发行人公开披露信息、陈述并经本所律师核查，发行人自成立以来，除
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合
3-15
《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至（六）项的规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表、相关派出
所出具的无犯罪记录证明，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员的访
谈 ， 并 经 检 索 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2021年9月7日），发行人
严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形。本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、
销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控
制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议、发行人主要财产的权属证明
等有关文件资料，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格
按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。
发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生
产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。本次发行符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、发行人董事会编制的《杭
州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
3-16
告》（修订稿）并经查验发行人“三会”会议文件和相关议事规则、内部控制相
关制度，发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制
制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行
人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会
计师对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内控鉴证报告》中指
出，发行人按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定
于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师
对发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿），发行人
2019 年 度 及 2020 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,306.01 万 元 和
16,211.96万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为10,797.64
万元和14,862.24万元。发行人最近两年持续盈利。本次发行符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定。
（5）根据《2021年半年度报告》、发行人董事会编制的《杭州申昊科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》 修订稿），
截至2021年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，亦不存在对类金融
业务的投入。本次发行符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《管理办法》第十条、第十四条的规定
（1）根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、
监事、高级管理人员填写的情况调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明、发
3-17
行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所
（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开信息（查
询日期：2021年9月7日），发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[详
见本补充法律意见书“二/（二）/3”]。
3.本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2020年年度股东大会决议、
发行人董事会编制的《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资
金投资项目为余政工出【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化基地建设
项目和补充流动资金，前述建设项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，并
已取得开展项目所需的相应的土地使用权，且不涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间
3-18
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管
理办法》第十二条的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金将用于余政工出【2020】20号地块新型智
能机器人研发及产业化基地建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产
性支出。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项
的规定[详见本补充法律意见书“二/（二）/2”]。
（2）根据《审计报告》《2021年半年度报告》《募集说明书》，发行人2018
年末、2019年末、2020年末及2021年6月末的资产负债率（合并口径）分别为34.00%、
35.86%、23.64%和21.73%%，符合发行人发展需要，维持在合理水平，不存在重
大偿债风险，具有合理的资产负债结构。发行人2018年度、2019年度、2020年度
及2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为2,742.55万元、2,357.49万元、
-3,800.49万元和-7,802.33万元。根据《募集说明书》、发行人董事会编制的《杭
州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》（修订稿），发行人2020年经营活动产生的现金流量净额为负系因当年发行
人业务规模扩大，同时受下游客户电网系统公司的付款审批流程影响，回款周期
较上年有所延长，导致公司销售收现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业
收入）较2019年有所下降；发行人2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为
负系由于发行人所处行业具有较为显著的季节性特点，收入主要集中在下半年，
同时发行人支付的员工薪酬、销售费用、管理费用等固定支出金额相对较大，导
致经营活动现金流量净额为负数。综上，发行人的现金流量情况正常。本次发行
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3-19
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人继续具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的业务
经查验发行人提供的相关资质和许可，发行人在新期间内取得的与经营活动
相关的资质和许可如下：
序 资质证书/备案 资质证书/备案 颁发/备 颁发/备
持有人 有效期
号 名称 编号 案时间 案单位
承装（修、试）电 国家能源
1 发行人 力设施许可证（四 4-3-00750-2018 2021.8.30 局浙江监 2024.1.1
级） 管办公室
四、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》、
发行人提供的关联方工商变更登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写
的情况调查表，新期间内，发行人的关联方变化情况如下：
发行人董事朱兆服于2021年9月7日卸任杭州持正科技股份有限公司董事职
务。
发行人副总经理熊俊杰的父亲熊灿辉曾经持有51%的股权并担任执行董事
兼经理的东莞市康俊帽袋有限公司于2021年8月12日注销。
发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员、执
行事务合伙人的除发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外
的其他企业有 3 家变更了企业名称，上述 3 家企业变更后的信息如下：
在发行人处 控制或担任重要职务的
序号 姓名 关联关系
所任职务 其他企业
董事兼常务 杭州昊翌企业管理合伙 持有6.88%的合伙份额并担
1 曹光客
副总经理 企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
杭州昊弘企业管理合伙 持有16.05%的合伙份额并担
2 田少华 总工程师
企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
3-20
在发行人处 控制或担任重要职务的
序号 姓名 关联关系
所任职务 其他企业
杭州昊和企业管理合伙 持有20%的合伙份额并担任
3 王婉芬 副总经理
企业（有限合伙） 执行事务合伙人
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．无形资产
（1）专利权
根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书、国家知识产权局分别于 2021
年 8 月 26 日、2021 年 8 月 31 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站（http://www.cnipa.gov.cn/，查询日期：2021 年 9
月 7 日），截至上述《证明》出具日，发行人及其控股子公司新增 8 项专利，具
体情况如下：
序 专利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
2019102 发明 原始
1 发行人 一种巡检机器人 2019.3.20 无
139613 专利 取得
拼接房屋顶及具有其 2019104 发明 原始
2 发行人 2019.5.20 无
的拼接房 168790 专利 取得
车底检测机器人收线 2020219 实用 原始
3 发行人 2020.9.11 无
装置 850244 新型 取得
一种消杀机器人用消 2020225 实用 原始
4 发行人 2020.11.4 无
毒供液装置 229398 新型 取得
一种消杀机器人用升 2020225 实用 原始
5 发行人 2020.11.4 无
降结构 252040 新型 取得
一种吸盘爬壁隧道检 2020229 实用 原始
6 发行人 2020.12.7 无
测机器人 102841 新型 取得
一种多关节隧道空洞 2020229 实用 原始
7 发行人 2020.12.7 无
检测机器人 093503 新型 取得
一种三相静止无功补 2018106 发明 原始
8 南京申宁达 2018.6.27 无
偿系统及其控制方法 736252 专利 取得
2．主要生产经营设备
3-21
根据《2021 年半年度报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备情况如下：
序号 主要生产经营设备 原值（元） 净值（元）
1 通用设备 11,258,408.22 5,051,468.40
2 专用设备 40,502,368.47 26,892,579.34
3 运输工具 21,024,419.56 11,982,804.57
合计 72,785,196.25 43,926,852.31
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件，本所律师认为，发行
人新取得的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门
核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产不存在有
抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，新期间内，发行人有 3 处续签、1 处新增租赁的房屋，具体情况如
下：
房产证
面积 或其他
序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限 用途
（m2） 权属证
明文件
北京市海淀
京房权证
区中关村南 2021.10.1-
1 崔素敏 133.56 办公 海私字第
大街 17 号 3 2022.9.30
030680号
号楼 2212 室
西安市雁塔
陕（2018）
区南二环路
2021.9.4- 西安市不
2 张娟 绿地观邸九 235.10 宿舍
20221.9.3 动产权第
发行人 号 12 幢 11401
1452719号
室
杭州市荆常
杭州未来 大道 598 号 浙（2017）
科技城资 1-2-501/4-2-3 2021.8.16- 98/98/76/ 余杭区不
3 宿舍
产管理有 01/1-2-702/5- 2022.8.15 76/76/76 动产权第
限公司 2-701/8-2-701 0199524号
/10-3-701
3-22
房产证
面积 或其他
序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限 用途
（m2） 权属证
明文件
杭州未来 余房权证
杭州市文一
科技城资 2021.9.4- 五字第
4 西路 1000 号 1 41.38 宿舍
产管理有 2022.9.3 16509179
幢 1-736 室
限公司 号
发行人未就上述第 1-2 项房屋办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。
综上所述，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双
方均具有约束力，上述瑕疵不会构成本次发行的法律障碍。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履
行的交易金额大于 200 万元的采购合同具体如下：
合同金额
序号 采购主体 供应商名称 合同标的 签订日期
（万元）
杭州光预科技有 海鳐 1 型
1 发行人 1,090.00 2020.4.17
限公司 2 型雷达系统
昆山和智电气设 变压器油中溶解气体光
2 发行人 1,386.00 2020.6.24
备有限公司 声光谱在线监测系统
杭州高品自动化 数字化车间集成—机器
3 发行人 828.00 2020.7.25
设备有限公司 人装配、检测线
南京智宏电气有
4 发行人 823.20 智能云台 2020.8.22
限公司
南京音视软件有 站房可视化网关、蓄电池
5 发行人 293.88 2021.2.5
限公司 监测、局放探测器
3-23
合同金额
序号 采购主体 供应商名称 合同标的 签订日期
（万元）
浙江齐丰电力科
6 发行人 1,045.13 温湿度传感器等 2021.2.5
技有限公司
杭州睿骋网络科
7 发行人 385.00 智能门锁、无线汇聚节点 2021.2.5
技有限公司
智洋创新科技股 输电线路智能运维管理
8 发行人 672.00 2021.3.2
份有限公司 模块、镜头
安徽百胜电子系
温湿度传感器、水浸传感
9 发行人 统集成有限责任 241.93 2021.4.10
器、SF6 气体传感器等
公司
杭州百州科技有 球型摄像头、枪型摄像
10 发行人 207.74 2021.4.12
限公司 头、NVR
海康网络摄像机（T 型云
杭州百州科技有
11 发行人 371.66 台）、海康网络摄像机（球 2021.4.30
限公司
机）
杭州晨创电力科
12 发行人 897.65 控制模块、电源管理模块 2021.5.6
技有限公司
深圳市恺恩科技
13 发行人 422.50 图像采集单元 2021.5.6
有限公司
杭州巨骐信息科 光纤振动防外破监测装
14 发行人 697.36 2021.5.10
技股份有限公司 置
杭州国洲电力科
15 发行人 236.00 分布式局部放电检测仪 2021.5.22
技有限公司
浙江双视红外科
16 发行人 202.00 智能管理终端 2021.5.22
技股份有限公司
四川金斗云工程
光声光谱在线监测装置
17 晟冠科技 有限公司浙江分 290.00 2021.3.1
安装工程项目
公司
苏州华天国科电 光声光谱油中气体在线
18 晟冠科技 396.00 2021.3.25
力科技有限公司 监测装置
光声光谱及气相色谱的
集晨（杭州）科
19 晟冠科技 280.00 接入集控平台在线监测 2021.4.1
技有限公司
服务
2.销售合同
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履
行的交易金额大于 500 万元的销售合同具体如下：
3-24
合同金额
序号 销售主体 客户名称 合同标的 签订日期
（万元）
上海平高天灵开
1 发行人 3,827.20 配电房智能巡检机器人 2019.12.20
关有限公司
重庆七腾科技有
2 发行人 600.00 防爆巡检机器人 2021.5.26
限公司
浙江华云清洁能 双光谱视频、电缆隐患
3 发行人 1,042.52 2021.6.20
源有限公司 监测装置等
浙江华云清洁能
4 发行人 1,011.15 避雷器在线监测 2021.6.29
源有限公司
上海许继电气有 主变光声光谱在线监测
5 晟冠科技 4,360.50 2021.5.26
限公司 装置
3.工程施工合同
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行和将要履行的交易金额大
于 500 万元的工程施工合同具体如下：
合同金额
发包方 承包方 项目名称 承包内容 签订日期
（万元）
桩基、土方（包含外
余政工出【2020】
浙江富成 运）、基坑围护、土建、
20 号地块电气机
发行人 建设集团 11,918.00 土建阶段的水电安装 2021.2.22
械和器材制造业
有限公司 等工程量清单范围内
项目
的项目
4.技术合作协议
（1）2017年11月18日，发行人与浙江大学签署《校企共建研究机构协议书》，
一致同意联合成立“浙江大学-申昊科技特种机器人联合研究中心”，项目总金
额1,500万元，协议有效期自2017年11月1日至2022年10月31日。协议约定，在协
议有效期内，对于发行人委托项目所研发取得的技术成果归发行人所有；其他形
式研发所完成的新的技术成果归发行人和浙江大学共同所有（共同所有的技术成
果未经双方同意，任何一方不得擅自使用或将上述技术成果信息转让、泄露给其
他第三方）；研发的样机归发行人所有。
（2）2019年1月1日，发行人与北京理工大学科学技术研究院签署《校企联
合实验室协议》，一致同意共建“北京理工大学科学技术研究院-杭州申昊科技
3-25
股份有限公司人工智能联合实验室”，项目总金额1,500万元，协议有效期自2019
年1月1日至2023年12月31日。协议约定，在该协议下由发行人委托项目所产生的
技术成果和知识产权归发行人所有；国家科技项目课题技术成果和知识产权分配
以课题任务书为准；其他形式新产生的技术成果和知识产权，双方均可以免费使
用，产权归属双方协商确定。
（3）2020年12月21日，发行人与北京理工大学签署《技术开发合同》，约
定双方就面向电力机器人的融合数据采集分析与行为识别研究进行合作，项目总
金额265万元，合同有效期自2021年1月1日至2021年12月31日。合同约定，因履
行该合同所产生的阶段性技术成果、最终技术成果及其相关知识产权权利应归发
行人和北京理工大学共同所有，任何一方有权自行使用相关技术成果与知识产权，
但未经另一方同意，任何一方不得向第三人转让或授权第三人使用上述技术成果
及知识产权权利；发行人有权利用北京理工大学按照该合同约定提供的研究开发
成果进行后续改进，由此产生的新的技术成果及其权利归属由发行人享有。
（4）2021年5月31日，发行人与浙江工业大学、杭州飞思十工业设计有限公
司签署《浙江工业大学申昊科技工业设计创新研究院建设合作框架协议》，在
原有“申昊浙江工业大学工业设计研发中心”基础上，建设“浙江工业大学
申昊科技工业设计创新研究院”，项目总金额1,500万元，协议有效期自2021年6
月1日至2026年5月31日。协议约定，三方合作开发的产品专利以及合作过程中新
产生的所有技术秘密等知识产权归发行人所有。
根据发行人陈述、并经抽查重大合同相关货物运单、出入库单等，本所律师
认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 百 度 ” 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com/）等网站的公开信息（查询日期：2021 年 9 月 7 日），
3-26
截至上述查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人陈述及《2021 年半年度报告》、发行人提供的相关资料，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 5,932,826.18 元，其中前五名其他
应收款情况如下：
序号 客户名称 金额（元） 款项性质 账龄 比例（%）
杭州市余杭区人民政
1 府余杭街道办事处土 1,245,000.00 履约保证金 1 年以内 18.46
地储备专户
北京国际俱乐部有限
2 715,501.95 押金 1 年以内 10.61
公司
南方电网物资有限公
3 645,000.00 投标保证金 1 年以内 9.56
司
4 杭州市余杭区教育局 500,000.00 履约保证金 1-2 年 7.41
杭州西溪天堂假日酒
5 500,000.00 押金 2-3 年 7.41
店有限公司
合计 3,605,501.95 - - 53.47
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人陈述及《2021 年半年度报告》、发行人提供的相关资料，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 1,156,296.32 元，其中前五名其他
应付款情况如下：
序号 客户名称 金额（元） 款项性质 比例（%）
1 杭州明洋商业管理有限公司 343,043.00 押金 29.67
2 毛锦前 100,000.00 个人往来 8.65
3 浙江棒邦科技有限公司 100,000.00 保证金 8.65
4 浙江元超智能科技有限公司 100,000.00 保证金 8.65
浙江安华消防安全工程有限
5 100,000.00 保证金 8.65
公司
3-27
序号 客户名称 金额（元） 款项性质 比例（%）
合计 743,043.00 - 64.26
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、《2021年半年度报告》、相关纳税申报资料，发行人及其
控股子公司目前执行的主要税种和税率为：
1．增值税：13%、9%、6%；
2．城市维护建设税：7%；
3．企业所得税：25%、15%；
4．房产税：1.2%、12%；
5．教育费附加：3%；
6．地方教育附加：2%。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人陈述、《2021 年半年度报告》，发行人及其控股子公司在新期
间内所享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
3-28
通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100号），发行人销售变压器在线监测管理软件等软件产品享
受超税负退税优惠政策。
（2）企业所得税
2020年12月1日，发行人获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税
务总局浙江省税务局批准的《高新技术企业证书》 证书编号：GR202033002133），
认定有效期为3年。据此，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年11月7日，南京申宁达获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932001113），认定有效期为3年。据此，南京申宁达按15%的税率缴纳企
业所得税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
2．财政补贴
根据《2021 年半年度报告》、并经查验相关凭证，发行人在新期间内所享
受的除软件产品增值税超税负退税外的单笔 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序 补贴 补贴发放 金额
补贴原因 补贴文件依据
号 对象 时间 （万元）
《关于公布 2020 年度仓前街道产业
1 发行人 2021.6.16 工业奖励 发展先进单位的决定》（仓街办 30.00
[2021]54）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
3-29
（三）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2021年8月17日出具的《涉税
违法行为审核证明》、国家税务总局浙江省税务局于2021年8月17日出具的《税
收完税证明》、国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所于2021年8月17日
出具的《涉税信息查询结果告知书》《税收完税证明》，并经检索信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
发行人及其控股子公司主管税务部门等网站的公开信息（查询日期：2021年9月7
日），发行人及其控股子公司在新期间内无被税务机关查处的税收违法行为。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．2021 年 8 月 30 日，晟冠科技取得中国质量认证中心颁发的《环境管理
体系认证证书》（证书编号：00119E32278R0S/1100，有效期至 2022 年 8 月 6
日），认定晟冠科技环境管理体系符合标准 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015，
环境管理体系适用范围：电网设备在线监测系统的研发、生产和售后服务；计算
机应用软件的研发，计算机信息系统集成，机电设备的销售及相关管理活动。
根据发行人陈述、《2021 年半年度报告》，发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理出具的书面确认，并经检索发行人及其控股子公司所在地环保部
门网站的公开信息（查询日期：2021 年 9 月 7 日），发行人及其控股子公司在
新期间内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生
环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．2021 年 9 月 1 日，晟冠科技取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体
系认证证书》（证书编号：00119Q36220R0S/1100，有效期至 2022 年 8 月 7 日），
3-30
认定晟冠科技质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015，质量管
理体系适用范围：电网设备在线监测系统的研发、生产和售后服务；计算机应用
软件的研发，计算机信息系统集成，机电设备的销售。
2．2021 年 8 月 30 日，晟冠科技取得中国质量认证中心颁发的《职业健康
安全管理体系认证证书》（证书编号：00119S31680R0S/1100，有效期至 2022 年
8 月 6 日），认定晟冠科技职业健康安全管理体系符合标准 GB/T 45001-2020/ISO
45001：2018，职业健康安全管理体系适用范围：电网设备在线监测系统的研发、
生产和售后服务；计算机应用软件的研发，计算机信息系统集成，机电设备的销
售及相关管理活动。
根据发行人陈述、《2021年半年度报告》、浙江省市场监督管理局、杭州市
余杭区市场监督管理局、南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具的证明，
并经检索上述发行人及其控股子公司所在地质量监督部门网站的公开信息（查询
日期：2021年9月7日），发行人及其控股子公司在新期间内不存在因违反有关质
量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述及发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制
人、董事长、总经理出具的书面确认，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网
站的公开信息（查询日期：2021年9月7日），截至上述查询日，发行人及其控股
子公司、持有发行人5%以上股权的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3-31
十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注册。
本补充法律意见书一式肆份。
3-32
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘佳
2021 年 9 月 15 日
3-33
