杭州申昊科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，我们作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相关资料，就公司第三届董事
会第十一次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表以下独立意见：
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、
经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配，充分
考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预
案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形，审议程序合法合规。
    综上，我们一致同意公司本次 2021 年度利润分配预案的事项，并同意将该
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制
制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公
司实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。
    综上，我们认为公司 2021 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
    三、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用的违规情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会编制的
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《2021 年度募集资金存放于使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们对《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项无异
议。
       四、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见
    经审核，我们认为：在公司部分募集资金投资项目达到结项条件的情况下，
公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可
以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。
    综上，我们一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       五、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
    经审核，我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金
置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到
账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目的自筹资金情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于杭州申昊科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]1831 号）。公司本次
募集资金置换的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

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    综上，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
    六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部
分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股
东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法
规及规章制度的要求。本次使用募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
    七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金的
使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资
金购买安全性较高、流动性较好的中低风险或稳健性的投资产品，有利于在控制
风险的前提下合理利用公司资金的使用效率，提高资金收益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
    八、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，对公司报告期内关
联方占用资金、对外担保进行了核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。也不存在以前年度发生并积累至报告期的控股股东、实际控制人及其
它关联方占用公司资金的情况。
    2、截止 2021 年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保余额为 1,413.05 万元，
占公司 2021 年经审计归属于母公司的净资产比例为 1.08%；除公司对合并报表
范围内子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有之前

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发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项，无涉及
诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。我们认为：公司对外担保均已严
格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，履行了对外担保的有
关决策程序，并能够控制对外担保风险，不存在为股东、股东附属的企业及其他
关联方提供担保。
    九、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经核查，我们认为：本次董事会聘任蔡加付先生为公司副总经理的提名、聘
任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经了解本
次聘任人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在其他不
得担任上市公司高级管理人员之情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒。
    综上，我们一致同意聘任蔡加付先生为公司副总经理。
    十、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司
审计业务良好的职业素质，经验丰富。承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的
审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，聘期一年，并同意董事会将此议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    十一、关于制定 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，有利于强化董事及高级管理人员勤
勉尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律
及《公司章程》的规定。
    综上，我们同意本次 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的制定，并同
意将《关于制定 2022 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2021 年年度股东大会

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审议。
    十二、关于公司及子公司 2022 年度预计向银行申请综合授信额度且公司为
子公司提供担保的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司及子公司申请授信额度，公司为全资子公司提
供担保事项是为了满足公司日常生产经营活动所需，有利于补充公司流动资金及
业务发展，符合公司战略发展规划。我们认为该担保事项风险可控，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。本次申请综合授信额度且公司为子公司提
供担保不会给公司带来重大财务风险，决策程序合法合规，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度且公司为
子公司提供担保的事项，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公
司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草

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案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法
权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司利益和公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益
结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    十四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指
标的科学性和合理性的独立意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反应公司增
长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。
公司主要专注于工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人和智能监测及控制
设备的研发、制造、推广及应用，通过利用多传感器融合、机器人、人工智能及
大数据分析等技术，不断拓宽智能产品应用的深度与广度，服务于工业大健康，
为工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。公司智能产品在电力行业

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布局较广，现已依托布局杭海城际铁路的成功经验不断布局轨道交通行业，从而
增强上市公司持续盈利能力和经营能力，不断提高上市公司质量。在此基础上，
公司根据业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑战性的业绩考
核目标，在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次计划的实施考核管理办法，并同意
将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州申昊科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》的签署页）




全体独立董事签名：




        胡国柳                 王建林                  唐国华




                                             杭州申昊科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 26 日




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