华泰联合证券有限责任公司

                    关于杭州申昊科技股份有限公司

    使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》）等相关规定，对申昊科技本次使用募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]233 号）同意注册，杭州
申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
5,500,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 550,000,000.00
元。扣除保荐及承销费、律师费、审计及验资费、资信评级费和用于本次发行的
信息披露费、发行手续费等相关费用 7,957,808.71 元（不含税）后，实际募集资
金净额为人民币 542,042,191.29 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 3 月 24 日出具《申昊科技股份有限公司验
证报告》（天健验[2022]104 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
                                      1
明书》，公司本次发行募集所得资金扣除发行费用后，拟投资项目具体情况如下：

                                                                           单位：人民币万元

序号                      项目                       项目总投资           拟使用募集资金
        余政工出【2020】20 号地块新型智能机器
 1                                                           48,410.96            38,867.01
        人研发及产业化基地建设项目
 2      补充流动资金                                         16,132.99            16,132.99
                       合计                                  64,543.95            55,000.00

       根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金
用途的说明，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自
筹资金择机先行投入募投项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

三、自筹资金预先已投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

       为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的《关于杭州申昊科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1831 号），截至 2022 年 3 月
27 日 止 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为 人 民 币
33,740,798.95 元。公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金置换情况具体
如下：

                                                                          单位：人民币万元

                                              募集资金承诺      自有资金已投
     募集资金投资项目            投资总额                                       拟置换金额
                                                投资金额          入金额
余政工出【2020】20 号地
块新型智能机器人研发及            48,410.96       38,867.01          3,374.08      3,374.08
产业化基地建设项目
补充流动资金                      16,132.99       16,132.99                 -                -
           合计                   64,543.95       55,000.00          3,374.08      3,374.08

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币
3,374.08 万元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内
                                              2
容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定。

四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集
资金人民币 3,374.08 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    2022 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：在本次募集资
金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。截止 2022
年 3 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
3,374.08 万元。监事会同意公司使用募集资金人民币 3,374.08 万元置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有
利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到
账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目的自筹资金情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于杭州申昊科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1831 号）。公司本次
募集资金置换的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，
                                    3
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具了《关
于杭州申昊科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健
审〔2022〕1831 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映了
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：申昊科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必
要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募
集资金管理制度。

    保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     蒲贵洋                  傅强




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                         年   月   日