申昊科技：北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-04-28
北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022] AN065-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel）：010－66090088/88004488 传真(Fax）：010－66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................ 5
二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 7
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 22
四、本激励计划的激励对象...................................................................................... 24
五、本激励计划的信息披露...................................................................................... 25
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 25
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 26
八、关联董事的回避情况.......................................................................................... 26
九、结论意见.............................................................................................................. 27
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申昊科技、公司 指 杭州申昊科技股份有限公司
激励计划、本激励计 杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
划 计划
《杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将相应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》
《杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN065-1 号
致：杭州申昊科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接
受公司委托，就公司拟实施本激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本
法律意见书全部相关文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的
出具特作如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定
的了解和理解发表法律意见。
二、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实和文件材料，且—切足以影响本法律意见书的事实和文件资
料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、
真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
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1. 公司实施本激励计划的主体资格；
2. 本激励计划内容的合法合规性；
3. 本激励计划涉及的法定程序；
4. 本激励计划的激励对象；
5. 本激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 关联董事的回避情况。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1. 根据公司的工商登记资料，公司系由杭州申昊信息科技有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司。
2. 经中国证监会《关于核准杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]1076号）和深交所《关于杭州申昊科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]646号）批准，公司股
票于2020年7月24日在深交所创业板上市交易，股票简称为“申昊科技”，股票
代码为“300853”。
3. 根 据 公 司 现 持 有 的 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 8 月 9 日 核 发 的
“91330100742929345R号”《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2022年4月21
日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
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公司名称 杭州申昊科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330100742929345R
注册资本 14,693.04 万元
法定代表人 陈如申
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号
成立日期 2002.9.5
制造、加工：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关
技术产品、智能机器人和无人机巡检系统;服务：计算机软件、系
统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人
机巡检系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承装（修、
试）电力设施；批发、零售：机电设备（除小轿车），智能微电网
经营范围
相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，化工产品（除危险
化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并经查验，公司依法有效
存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]3758号”《杭
州申昊科技股份有限公司2020年度审计报告》（以下称“《审计报告》”）以及
公司出具的声明与承诺，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所创业板上市
的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备《管理办法》
规定的实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定， 本所律师对《激励
计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的目
的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性
股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程
序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象异动的处理等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二）本激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司及子公司高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（3）激励对象的考核依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划根据公司董事会审议通过的《考核
管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本激励计划
项下限制性股票及归属的资格和条件。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计32
人，包括公司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘
用或劳动关系。
预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司应当在本激励
计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
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3. 激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围安排符合《管
理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。关于本激励计划激励对象的具
体核查情况详见本法律意见书“四”。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励工具为第二类限制
性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制
性股票总量为 152.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,693.04 万
股的 1.03%，其中：首次授予 123.00 万股，占本激励计划拟授予权益总数的
80.92%，占本激励计划公告时公司股本总额 14,693.04 万股的 0.83%；预留 29.00
万股，占本激励计划拟授予权益总数的 19.08%，占本激励计划公告时公司股本
总额 14,693.04 万股的 0.20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制
性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明
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确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份
额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计
划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
3.限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票
在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 公告之日公司
（万股） 数的比例 总股本的比例
熊俊杰 副总经理 8.00 5.26% 0.05%
朱鸯鸯 董事会秘书 8.00 5.26% 0.05%
钱英 财务总监 8.00 5.26% 0.05%
中层管理人员、核心骨干人员（29 人） 99.00 65.13% 0.67%
首次授予限制性股票合计 123.00 80.92% 0.83%
预留部分 29.00 19.08% 0.20%
合计 152.00 100.00% 1.03%
注：
1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，公司应当在本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售规定
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
2.本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划提交公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日
内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日。
3.本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的
第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
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对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属安
排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分归属安
排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
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4.本激励计划的额外锁定期
根据《激励计划（草案）》，通过参与本激励计划获授第二类限制性股票
的激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任
意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
5.本激励计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售规
定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.93
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.93 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.18 元的 70%，为每股 15.53 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.04 元的 70%，为每股 18.93
元。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，
为每股 18.93 元。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.93
元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予
前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
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授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予第二类限制性股票。
（1）申昊科技未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）申昊科技未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
①首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
以下两个目标达成其一：
第一个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%
以下两个目标达成其一：
第二个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%
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归属安排 公司业绩考核目标
以下两个目标达成其一：
第三个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同。
2、上述“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审议的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下
同。
②预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
以下两个目标达成其一：
第一个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%
以下两个目标达成其一：
第二个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果分为 A、B、C 和 D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价等级 合格 不合格
考核成绩等级 A、B C、D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
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计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通
过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（5）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业
成长性的有效指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反应公司增长
或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公
司主要专注于工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人和智能监测及控制设
备的研发、制造、推广及应用，通过利用多传感器融合、机器人、人工智能及大
数据分析等技术，不断拓宽智能产品应用的深度与广度，服务于工业大健康，为
工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。公司智能产品在电力行业布
局较广，现已依托布局杭海城际铁路的成功经验不断布局轨道交通行业，从而增
强上市公司持续盈利能力和经营能力，不断提高上市公司质量。在此基础上，公
司根据业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑战性的业绩考核
目标，在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
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综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件、归属条件和业绩
考核符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八
条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二
类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当
日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（4）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制
性股票数量进行相应调整。
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20
2.限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类
限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股
票的授予价格进行相应调整。
3.根据《激励计划（草案）》，公司在发生公开发行或非公开发行股票的情
况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。
4.本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
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关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四
十八条、第五十九条的规定。
（八）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激
励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与
激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理等均作出了相应的
规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行如下法定
程序：
1. 2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
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2. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本激励计划有关的议案。
3. 2022 年 4 月 26 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本激励计划。
4. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，
为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。
2. 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4. 公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
5. 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
6. 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东
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大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属
（登记）事宜并完成公告等相关程序。
综上所述， 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序。
四、本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单及其劳动合同、
参保证明、激励对象和公司出具的声明与承诺，并经本所律师查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）等网站的公开信息（查询日期： 2022
年 4 月 21 日），公司本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时
在公司及子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，公司独立董
事与监事不在本激励计划的激励对象范围之内，且不包括下列人员：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，具体
包括：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，预留部分激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象具备《公司法》《管
理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应在第三届董事会第十一次会议召开后，及时公告《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会意见等文
件。
本激励计划实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深
交所的有关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的声明与承诺，公司不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司治
理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目
标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利
益和公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益结合
在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心
骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发
公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
公司独立董事于 2022 年 4 月 26 日就本激励计划发表独立意见，认为公司
实施本激励计划有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
根据公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第三届监事会第十次会议，监事会认
为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为， 公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司公告本激励计
划时在公司及子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，公司独
立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内。故不存在关联董事回避表决的
情形。
综上，本所律师认为，公司董事会已依法对股权激励计划草案作出决议，
不存在关联董事应当回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激
励计划的主体资格，《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定，激励对象符合规定，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要
的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三/
（二）”所述之法定程序及相应的信息披露义务；本激励计划的实施不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会审议通过本激励计划后，
公司可实施本激励计划。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘佳
2022 年 4 月 27 日
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