北京国枫律师事务所

         关于杭州申昊科技股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划授予价格调整

           及首次授予事项的法律意见书


                国枫律证字[2022]AN065-2号




                    北京国枫律师事务所

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                       北京国枫律师事务所
               关于杭州申昊科技股份有限公司
          2022年限制性股票激励计划授予价格调整
                   及首次授予事项的法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN065-2号


致：杭州申昊科技股份有限公司（以下称“申昊科技”或“公司”）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受申昊科技的委托，担任申昊科技
本次限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）
的特聘专项法律顾问，并出具了《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《法
律意见书》”）。
    根据公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议相关决
议和公司的要求，本所律师就申昊科技本次股权激励计划授予价格调整（以下
称“本次调整”）及首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供申昊科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随
其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特
别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义
一致。


    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文


                                   1
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：


       一、本次股权激励计划的批准与授权


       经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，申昊科技已
履行如下法定程序：
       1. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本激励计划有关的议案。
       公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计
划。
       2. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
       3. 2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《杭州申昊科技股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
       4. 2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本激励计划有关的议案。




                                       2
    经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会审议批准，董
事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。


      二、本次股权激励计划授予价格的调整


    （一）本次股权激励计划授予价格调整的批准与授权


    1. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
    公司独立董事就本次股权激励计划授予价格调整发表了独立意见，认为： 本
次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，且本次调整
已取得公司 2021 年年度股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授
予价格进行调整。”
    2. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会认为：“本次对
授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。首次授予激励对象均符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激
励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，授予价格由 18.93 元/股调整为 18.63
元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。”


    （二）本次股权激励计划授予价格调整的具体情形


    根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励


                                     3
计划授予价格调整的具体情形如下：
    根据公司于 2022 年 5 月 20 日披露的《杭州申昊科技股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，公司 2021 年度权益分派方案为：以 2021 年末公司总
股本 146,930,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
共计派发现金红利 44,079,120.00 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积
金转增股本。
    根据《激励计划（草案）》的规定：“在本激励计划公告日至激励对象获授
的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的
调整。”
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，
调整后的限制性股票授予价格为：
    P＝P0-V=18.93（元/股）-0.30（元/股）=18.63（元/股）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。


    经查验，本所律师认为，申昊科技本次股权激励计划授予价格的调整已取得
必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    三、本次股权激励计划的授予


    （一）本次股权激励计划授予的批准与授权


    1. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予发表了独
立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
    2.2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予进行了审核并同
意向激励对象授予限制性股票。


                                    4
    经核查， 本所律师认为，公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。


    （二）本次股权激励计划的授予日


    根据申昊科技 2021 年年度股东大会审议通过的《关于<杭州申昊科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州申
昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次股
权激励计划的授予日由公司董事会确定。
    2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 30 日为本激励计
划的授予日。
    根据公司出具的声明并经查验，本次股权激励计划的授予日为公司股东大会
审议通过本激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：
    1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。


    综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    （三）本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量


    1. 根据公司 2021 年年度股东大会、第三届董事会第十一次会议及第三届监


                                     5
事会第十次会议审议通过的《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次股权激励计划首次授予对象
为 32 人，授予限制性股票的数量为 123.00 万股。
    2. 2022 年 5 月 9 日，公司监事会出具《杭州申昊科技股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    四、本次授予的条件


    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足
下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



                                    6
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的公告文件、公司和激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师查
询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）等网站
的公开信息（查询日期： 2022 年 5 月 27 日），公司及激励对象个人未出现上
述情形。


    综上所述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格的调整及公司本
次授予已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日的确定、本次授予的
授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权
授予登记等事项。


    本法律意见书一式叁份。




                                       7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                潘继东




                                                 刘佳




                                             2022 年 5 月 30 日




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