证券代码：300853         证券简称：申昊科技          公告编号：2022-082
债券代码：123142         债券简称：申昊转债


                   杭州申昊科技股份有限公司
            关于对外投资设立合资公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案。拟设立的合资公司成立
后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源整合等风险，其将建
立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机
制的建立和运行，降低经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    一、对外投资概述
    基于战略规划和经营发展的需要，杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2022 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与中
铁上海设计院集团有限公司（以下简称“中铁上海设计院”）共同出资 5,000 万
元人民币在浙江省杭州市设立中铁申昊科技有限公司（暂定名，实际以工商核定
登记为准；以下简称“标的公司”或“合资公司”）。其中，公司拟出资人民币
2,450 万元，持有标的公司 49%的股权；中铁上海设计院拟出资人民币 2,550 万
元，持有标的公司 51%的股权。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：中铁上海设计院集团有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册资本：13,000 万元人民币
    4、注册地址：上海市静安区天目中路 291 号-293 号
    5、法定代表人：刘建红
    6、成立时间：1992 年 12 月 10 日
    7、经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾害治理工程勘
查；建设工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；建设工程监
理；建设工程质量检测；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；工程造价咨询
业务；国土空间规划编制；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；对
外承包工程；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不
含劳务派遣）；规划设计管理；软件开发；新材料技术研发；工程和技术研究和
试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；互联网数据服
务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；物联网
技术服务；物联网技术研发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、产权及控制关系：中铁上海设计院隶属于中国铁建股份有限公司，实控
人是国务院国有资产监督管理委员会。
    9、中铁上海设计院与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
    10、经查询，中铁上海设计院不是失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    1、企业名称：中铁申昊科技有限公司（暂定名，实际以工商核定登记为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：5,000 万元人民币
    4、股权结构：

  序号               股东名称            认缴出资额（万元）   出资比例
   1       中铁上海设计院集团有限公司          2,550            51%
   2        杭州申昊科技股份有限公司           2,450            49%
                    合计                       5,000           100%
    经营范围等具体信息以工商行政管理部门核准登记为准。
    四、对外投资进展情况
    2022 年 10 月 12 日，公司和中铁上海设计院正式签署《合作协议书》。
    五、合资协议的主要内容
    本次对外投资的《合作协议书》主要条款如下：
    1、协议双方：
    甲方：中铁上海设计院集团有限公司
    乙方：杭州申昊科技股份有限公司
    2、股东及其出资额、出资方式
    合资公司由甲、乙作为股东，详细情况如下：
    （1）甲乙双方投资总额共为人民币 5,000 万元，并作为注册资本金。
    （2）甲方出资人民币 2,550 万元，占注册资本金的 51%；乙方出资人民币
2,450 万元，占注册资本金的 49%。全体股东均以货币资金出资。
    3、组织机构
    （1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力
机构；
    （2）合资公司设立董事会，董事会成员 3 人，董事会设董事长 1 名；
    （3）合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名；
    （4）合资公司不设监事会，设监事 1 名；
    4、股权转让
    （1）股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
    （2）股东向股东以外的人转让其股权时，必须就其股权转让事项书面通知
另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视
为同意转让；不同意转让的股东应购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，
则视为同意转让。
    （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让的股权享
有优先购买权。
    5、违约责任
    （1）任何一方违反本协议的相关约定，应赔偿由此给其他股东所造成的损
失，承担注册资本金 10%的违约金。
    （2）任何一方未按时足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股
东承担违约责任，赔偿守约方已缴纳出资的 10%的违约金。如违约金不足以弥补
损失，违约方应就不足部分承担赔偿责任。
    6、协议的变更、解除和终止
 本协议履行期间，甲、乙双方任何一方需变更、解除或终止本协议的，应经双
方一致同意后，签订书面变更、解除或终止协议。
    六、对外投资的目的和对公司的影响
    中铁上海设计院为铁路设计的国家队，全面掌握了从既有线提速到时速 350
公里高速铁路建设等不同等级铁路设计的成套技术，并作为轨道交通的先行者，
参与了全国近 40 个城市、10 多条总体及上海市几乎全部线路的轨道交通建设，
是上海市域铁路建设的核心参与单位。
    公司长期专注于工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人及智能 监测检
测设备的研发、制造、推广及应用, 轨道交通业务成为“海、陆、空、隧”全方
位战略布局的重要组成部分。
    本次对外投资事项旨在发挥各自在先进技术研发、产品创新、资金、生产管
理、市场开拓等方面的优势专业优势，实现强强联合，共同研发和推广工业机器
人在轨道交通领域的应用，拓展智能制造及智慧运维市场，推进公司在轨道交通
业务领域的市场开发拓展。合资公司设立后，有利于公司充分整合各方优势资源，
促进公司进一步多元化、科学化发展，强化在行业中的竞争优势。
    公司本次对外投资资金来源为自有资金，预计不会对公司本年度财务状况和
经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、风险提示
    合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案。拟设立的合资公司成立
后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源整合等风险，其将建
立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机
制的建立和运行，降低经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    八、备查文件
    《合作协议书》
    特此公告。


                                               杭州申昊科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 10 月 12 日