证券代码：300853           证券简称：申昊科技        公告编号：2022-088
债券代码：123142           债券简称：申昊转债


                     杭州申昊科技股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    基于战略规划布局智能交通的需要，杭州申昊科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“申昊科技”）于 2022 年 11 月 1 日与新疆交通建设集团股份有
限公司（以下简称为“新疆交建”）、杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称为“新浩天”）、杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称为“智广芯”）签订了《股权合作协议》，约定在新疆乌鲁木齐市共同出资
设立新疆交建智联科技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简
称“投资标的”或“合资公司”）。合资公司拟注册资本为 1,000 万元人民
币，各方均以货币方式出资；新疆交建、申昊科技、新浩天及智广芯拟认缴出
资额分别为 510 万、200 万、150 万、140 万人民币，占注册资本比例分别为
51%、20%、15%、14%。
    （二）审批程序
    公司于 2022 年 11 月 1 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等
相关规定，本次对外投资设立合资公司事项在公司董事会决策权限内，无需提
交公司股东大会审议。
    （三）是否构成关联交易
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    （一）新疆交通建设集团股份有限公司（证券代码：002941）
    1、统一社会信用代码：91650000712958321C
    2、法定代表人：沈金生
    3、注册资本：64,500 万元人民币
    4、成立时间：1999 年 1 月 27 日
    5、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    6、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)乌昌路辅道
840 号
    7、经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路
面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总
承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程
施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安
全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产
及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销
售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售; 不动产经营租赁,有
形动产租赁; 公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、产权及控制关系：新疆交建实控人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资
产监督管理委员会。
    9、新疆交建与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
    10、经查询，新疆交建不是失信被执行人。
    （二）杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）
    1、统一社会信用代码：91330110MABXRACU3X
    2、执行事务合伙人：吴晓涛
    3、出资额：200 万元人民币
    4、成立时间：2022 年 8 月 26 日
    5、企业类型：有限合伙企业
    6、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 21 号 3 幢 401 室
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
    8、主要合伙人：吴晓涛持有 42%出资份额。
    9、新浩天与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
    10、经查询，新浩天不是失信被执行人。
    （三）杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）
    1、统一社会信用代码：91330110MABWKF6JX6
    2、执行事务合伙人：金玲
    3、出资额：200 万元人民币
    4、成立时间：2022 年 9 月 2 日
    5、企业类型：有限合伙企业
    6、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 21 号 3 幢 402 室
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
    8、主要合伙人：金玲持有 50%出资份额，黄世裕持有 50%出资份额。
    9、智广芯与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
    10、经查询，智广芯不是失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    （一）企业名称：新疆交建智联科技有限公司（暂定名，实际以工商核定
登记为准）
    （二）公司类型：有限责任公司
    （三）拟设地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
    （四）注册资本：1,000 万元人民币
    （五）经营范围：智能交通科技项目开发、技术转让;大数据处理及运维服
务;各类智慧工程的设计、研发、安装、维护;计算机系统集成;计算机软硬件研
发、销售及技术服务;网络技术、物联网技术、数据技术开发、技术服务;商务信
息咨询;电子产品、通讯设备研发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
      （六）股权结构：
                                                        认缴出资额
  序号                      股东名称                      （万元）         出资比例
      1        新疆交通建设集团股份有限公司                 510               51%
      2          杭州申昊科技股份有限公司                   200               20%
      3     杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）              150               15%
      4     杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）               140              14%
                       合计                                 1,000            100%

      具体信息以工商行政管理部门核准登记为准。
 四、合资协议的主要内容
      本次签订的《股权合作协议》主要条款如下：
      （一）协议各方
      甲方：新疆交通建设集团股份有限公司
      乙方：杭州申昊科技股份有限公司
      丙方：杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）
      丁方：杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）
      （二）合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
      1、合资公司注册资本为人民币 1,000 万元整。
      2、合资公司股东、各股东出资比例、认缴出资额、出资方式、出资时间：

                                                  认缴出资额
 序号            股东名称              出资比例                出资方式     出资时间
                                                    （万元）
          新疆交通建设集团股份有
  1                                      51%         510            货币
          限公司
                                                                           自公司工
          杭州申昊科技股份有限公
  2                                      20%         200            货币   商注册登
          司
                                                                           记之日起
          杭州新浩天科技合伙企业
  3                                      15%         150            货币   30 日 内 缴
          （有限合伙）
                                                                           足。
          杭州智广芯科技合伙企业
  4                                      14%         140            货币
          （有限合伙）
                合计                    100%        1,000
      （三）合资公司组织结构及经营管理机构
    公司设股东会、董事会、监事、总经理。公司最高权力机构是股东会；公
司董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，法定代表人由董事长担任；
公司不设监事会，设监事 1 人；公司设总经理 1 名。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理
办法由总经理制定后报董事会批准实施。
    （四）业务约定
    投资各方以合资公司为平台，发挥各自优势，通过研发、生产，公司未来
逐步延伸至智慧交通、智慧物流、大数据服务等围绕公路开展的多元化服务体
系，共同开拓新疆智慧交通、智慧物流的产品及科技研发项目。
    （五）违约责任
    1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给其他股东方或公司造成的损失。
    2、任何一方未按时出资的，应向其他方支付出资额日万分之八的迟延履行
金。
    （六）争议的处理
    1、本协议，包括但不限于其有效性、适用性、解释和执行以及由本协议引
起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，受中华人民共和国法律管辖并按
其进行解释。
    2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关
部门调解；协商或调解不成的，依法向公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
       五、对外投资的目的和对公司的影响
    新疆交建是新疆国资重点骨干企业及路桥施工领军企业，业务范围涉及公路、
桥梁、水利、铁路、隧道、市政等交通基础设施的勘察、设计、建设和运营等，
是新疆自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。近年来，
新疆交建已从单一公路施工拓展至桥梁隧道、地铁市政、科技养护、交通工程、
智能交通、设计咨询等多个领域。
    申昊科技长期专注于工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人及智能监
测检测设备的研发、制造、推广及应用，深耕电力市场稳步发展的同时，持续谋
划“人工智能+工业大健康”战略目标，形成“海、陆、空、隧”产品布局。近
年来申昊积极拓展以轨道交通为重点的其他工业领域人工智能技术应用。
    本次对外投资事项旨在联合新疆交建区域内丰富的社会资源、行业经验及申
昊科技丰富的科技市场研发、运营经验和成熟的管理体系。通过此次合作可以充
分发挥各方在先进技术研发、产品创新、资金、生产管理、市场开拓等方面的优
势，共同推动在智慧交通、智慧物流等围绕基础设施领域的科技创新及产品研发
的拓展，打造交通领域数字化新基建、产业智能化、交通“碳中和”的业务发展。
合资公司设立后，有利于公司进一步多元化、科学化发展，强化公司在行业中的
竞争优势。
    公司本次对外投资资金来源为自有资金，预计不会对公司本年度财务状况
和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、风险提示
    合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案。拟设立的合资公司成
立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，其
将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部
协作机制的建立和运行，降低经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
    七、备查文件
    1、杭州申昊科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、杭州申昊科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
    3、《股权合作协议》。


    特此公告。




                                               杭州申昊科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2022 年 11 月 1 日