证券代码：300853           证券简称：申昊科技        公告编号：2022-101
债券代码：123142           债券简称：申昊转债


                     杭州申昊科技股份有限公司
                 关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为进一步推动人工智能和智能机器人等技术在各行业内的应用，杭州申昊
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申昊科技”）于 2022 年 12 月 9 日
与自然人田媛、陈米英签订了《股权协议》，约定在北京市共同出资设立北京
申昊智谷科技有限责任公司（暂定名，实际以工商部门核定为准；以下简称
“合资公司”）。合资公司拟注册资本为 2,000 万元人民币，各方均以货币方
式出资；田媛、陈米英、申昊科技拟认缴出资额分别为 700 万、700 万、600 万
人民币，占注册资本比例分别为 35%、35%、30%。
    （二）审批程序
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等
相关规定，本次对外投资设立合资公司事项在公司董事会决策权限内，无需提
交公司股东大会审议。
    （三）是否构成关联交易
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    （一）田媛
    中国国籍，身份证号码：64022119**********
    住所：北京市海淀区
    田媛与公司不存在关联关系。
    经查询，田媛不属于失信被执行人。
    （二）陈米英
    中国国籍，身份证号码：33010719**********
    住所：浙江省嘉兴市
    陈米英与公司不存在关联关系。
    经查询，陈米英不属于失信被执行人。
    三、合资公司的基本情况
    （一）企业名称：北京申昊智谷科技有限责任公司（暂定名，实际以工商
核定登记为准）
    （二）公司类型：有限责任公司
    （三）拟设地址：北京市
    （四）注册资本：2,000 万元人民币
    （五）经营范围：智能机器人、机电设备、无人机、人工智能产品、新能
源产品、计算机网络系统的研发、销售、设备租赁和运营、修理、知识产权代
理；智能科技、计算机软硬件、能源科技、电子电气领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；测绘服务；摄影服务；地理信息加工处理；数据
处理和存储服务；建设工程设计、各类工程建设活动；货物进出口、技术进出
口。（暂定，具体以工商核定为准）
    （六）股权结构：
                                               认缴出资额
  序号                 股东名称                             出资比例
                                                 （万元）
   1                     田媛                       700       35%
   2                   陈米英                       700       35%
   3         杭州申昊科技股份有限公司               600       30%
                   合计                            2,000     100%

    具体信息以工商行政管理部门核准登记为准。
 四、合资协议的主要内容
    本次签订的《股权协议》主要条款如下：
    （一）协议各方
      甲方：田媛
      乙方：陈米英
      丙方：杭州申昊科技股份有限公司
      （二）合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
      1、合资公司注册资本为人民币 2,000 万元整。
      2、合资公司股东、各股东出资比例、认缴出资额、出资方式、出资时间：

                                    认缴出资额              出资
 序号              股东名称                      出资比例           出资时间
                                      （万元）              方式
  1                田媛                700         35%
                                                                   按协议约定
  2              陈米英                700         35%      货币
                                                                   时间
  3      杭州申昊科技股份有限公司      600         30%
               合计                   1,000       100%
      （三）合资公司组织结构及经营管理机构
      公司设股东会、董事会、监事、总经理。公司最高权力机构是股东会；公
司董事会对股东会负责。公司董事会由 3 名董事组成，董事会设董事长 1 名；
公司不设监事会，设监事 1 人；公司设总经理 1 名，由董事长提名，并由董事
会决定聘任或者解聘；法定代表人由公司总经理或董事担任。
      公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理
办法由总经理制定后报董事会批准实施。
      （四）业务约定
      1、各方以合资公司为平台，开拓工业领域人工智能产品市场及技术应用。
      2、公司在注册成立的 2 年内，任何一方未经其他股东一致同意的，不得将
其直接或间接持有的公司部分或全部股权转让、赠与、质押、设置担保或以其
他任何方式处置给任何其他个人或主体；丙方向其控股子公司直接或间接转让
公司股权的除外。
      （五）违约责任
      由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其
行为给其他股东方或公司造成的损失。
      （六）争议的处理
      1、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成
的，依法向公司注册地有管辖权的人民法院起诉。
      2、除争议事项或义务外，本协议各方均应继续履行本协议规定的其他各项
义务。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
   本次对外投资事项旨在进一步推动人工智能和智能机器人等技术在各行业
内的应用，更好地把握市场发展的主动权。公司本次对外投资资金来源为自有
资金，预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    六、风险提示
   合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案。拟设立的合资公司成
立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，其
将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部
协作机制的建立和运行，降低经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
    七、备查文件
   1、杭州申昊科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
   2、杭州申昊科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
   3、《股权协议》。


   特此公告。




                                             杭州申昊科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 12 月 9 日