北京国枫律师事务所
        关于杭州申昊科技股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
          及部分限制性股票作废事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2022]AN065-3号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
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                关于杭州申昊科技股份有限公司
           2022年限制性股票激励计划预留部分授予
                  及部分限制性股票作废事项的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2022]AN065-3号


致：杭州申昊科技股份有限公司（以下称“申昊科技”或“公司”）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务
所（以下称“本所”）接受申昊科技的委托，担任申昊科技本次限制性股票激励
计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
并出具了《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法
律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现就公司本次股权激励计划授予预留
部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及部分限制性股票作废失效（以下简
称“本次作废”）的有关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予与本次作废的下述有关方
面的事实及法律文件进行了核查与验证：
    1. 本次授予及本次作废的批准与授权；
    2. 本次授予的具体情况；
    3. 本次作废的具体情况。
    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

                                      1
    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次授予及本次作废的批准与授权


    根据申昊科技提供的相关董事会、监事会会议文件及申昊科技就本次股权激
励计划公开披露的相关信息，申昊科技本次授予及本次作废已取得如下批准与授
权：


    1. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 26 日为预留授予日，以 18.63 元/
股向符合授予条件的 3 名激励对象授予 29.00 万股第二类限制性股票。另外，4
名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获
授但尚未归属的第二类限制性股票 11.00 万股。同时，公司 2022 年业绩未达到
本次股权激励计划规定的首次授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标，董事
会决定按照《激励计划（草案）》的相关规定对其他 28 名激励对象已授予但尚未
归属的 33.60 万股股票进行作废。综上，本次作废第二类限制性股票共计 44.60
万股。
    公司独立董事对本次授予及本次作废事项发表了独立意见，认为确定的预留
授予日符合相关规定，预留授予的激励对象主体资格合法、有效，预留授予条件
已经成就，同意本次授予。同时，本次作废部分限制性股票事项符合相关规定并
履行了必要的程序，同意本次作废。
    2. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。监事会同意本次授予及本次作废的有关事宜，并对本
次股权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。




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    综上所述，本所律师认为，公司本次授予及本次作废已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。


      二、本次授予的具体情况


    （一）授予日


    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本
次股权激励计划的授予日。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以 2023 年 4 月 26 日为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日。

    经查验，公司预留部分限制性股票的授予日为公司股东大会审议通过本激励

计划后12个月内的交易日。



    本所律师认为，公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）授予对象及授予数量


    根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次拟向3名激励对象授予

29.00万股第二类限制性股票。

    前述激励对象为公司及子公司的中层管理人员及核心骨干人员，不存在《管

理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

    本次授予的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

申昊科技股票累计未超过公司总股本的1%，申昊科技全部有效期内的激励计划



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所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司

股本总额的20%。



    本所律师认为，本次授予的授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （三）授予价格


    根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格
为 18.63 元/股。


    本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （四）授予条件


    根据《激励计划（草案）》，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司

向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激

励对象授予限制性股票。

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


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    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根 据 公 司 的 公 告 信 息 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等
网站的公开信息（查询日期： 2023 年 4 月 25 日），公司及激励对象个人未出
现上述情形。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已满足，本次授予符合《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次作废的具体情况


    （一）作废原因


    1. 根据申昊科技提供的员工离职证明等资料，本次股权激励计划中首次授
予的 4 名激励对象因个人原因已离职。根据公司《激励计划（草案）》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属并作废失效。
    2. 根据公司《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个归属期业绩
考核目标为：“以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%”

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或“以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%”，即公司 2022
年营业收入不低于 96,167.12 万元或 2022 年净利润不低于 21,608.25 万元。根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告，公司 2022 年度的营业收入为 39,147.44 万元，2022 年度归
属于上市公司股东的净利润为-6,496.05 万元，剔除股份支付费用影响后的净利润
为-6,358.06 万元。因此，公司 2022 年业绩未达到本次股权激励计划规定的首次
授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标。故公司需对首次授予部分第一个归
属期尚未归属的限制性股票予以作废。


    （二）作废数量


    1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，作废原 4 名已离职激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票 11.00 万股。
    2. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年业绩未达到本
次股权激励计划规定的首次授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标，故作
废其他 28 名激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票 33.60 万股。

    综上，本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计44.60万股。作

废上述44.60万股限制性股票后，公司本次股权激励计划激励对象由32人变更为

28人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由123.00万股变更为
78.40万股。


    综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为：

    1. 本次授予及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；



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    2. 本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条
件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；

    3. 本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
的签署页）




                                 负 责 人

                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                潘继东




                                                 刘佳




                                             2023 年 4 月 26 日




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