证券代码：300853         证券简称：申昊科技          公告编号：2023-038
债券代码：123142         债券简称：申昊转债


                   杭州申昊科技股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月
10 日通过邮件方式通知了全体董事。本次会议由董事长陈如申主持，会议应参
加董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    公司董事会听取了时任总经理黎勇跃先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营等
方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    2022 年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽责。
    公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    公司 2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《2022 年度财务决算报告》
    2022 年度，公司实现营业收入 39,147.44 万元，归属于上市公司股东的净
利润-6,496.05 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 220,956.04 万元，
净资产 132,162.48 万元。上述财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2022 年度审计报告确认。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”
相关内容。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    为与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司全体董事讨论，一致同
意公司 2022 年度利润分配预案为：拟以 2022 年年末总股本 146,940,623 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股,不以资本公
积金转增股本。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司董事会对公
司 2022 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022 年度内部控制自我评价
报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于<2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
    公司严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《杭州申昊科技股份有
限公司募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整地履行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》
    公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，根
据目前募投项目的实施进度，决定对部分可转债募投项目进行延期。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币
2.50 亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时的购买安全性高、
流动性好、期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单及国债逆回购品种等），有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币 2
亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理，适时的购买安全性较高、流
动性较好的中低风险或稳健性的投资产品，有效期自公司董事会审议通过之日起
12 个月内。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于制定 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    随着公司经营规模的不断扩大，公司经营管理的要求也随之提高，为了进一
步完善公司激励约束机制，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营
情况，制定了公司 2023 年度董事薪酬方案：公司第四届董事会独立董事津贴标
准为 10 万元/年（含税）。公司外部董事（未在公司及子公司任职的非独立董事）
不从公司领取董事津贴。公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公
司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于制定 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极
性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会
薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，制定了公司 2023 年度高级管
理人员薪酬方案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    其中董事曹光客、王婉芬、熊俊杰、朱鸯鸯兼任公司高管回避表决。
    （十四）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度预计向银行申请综合授信
额度的议案》
    为了满足公司及全资子公司业务发展需要，董事会同意公司及全资子公司拟
向银行申请综合授信额度不超过 8 亿元人民币，期限为本议案经 2022 年年度股
东大会审议通过之日起一年内有效。前述授信额度不等同于公司的实际使用金额，
实际使用金额以在授权额度内依据公司自身运营的实际需求确定。综合授信用于
办理银行承兑汇票、银行保函、流动资金贷款等各种银行业务。具体授信额度、
期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
    同时为了提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，提议在综合授信额度
范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司及子公司
办理相关手续，与金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法
律文件。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于 2023 年度公司为全资子公司提供担保额度预计的
议案》
    为满足全资子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，公司为全资子公
司向银行申请综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币
1.12 亿元。其中为资产负债率 超过 70%的全 资子 公司 提供 担保 额 度 不 超 过
4,100.00 万元,为资产负债率不超过 70%的全资子公司提供担保额度 不 超 过
7,100.00 万元。担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证
等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。有效期为自本议案经
2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，该额度在授权期限内可循环使用。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定以及公司 2021 年
年度股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 4 月 26 日为预留授予日，向符合授予条
件的 3 名激励对象授予 29.00 万股第二类限制性股票，授予价格为人民币 18.63
元/股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
    经与会董事认真审议，公司《激励计划》首次授予的激励对象中 4 人因个人
原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 11 万股限制性股
票不得归属并按作废处理。
    鉴于公司《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》
和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，因此，作废已授予但未满足第一个
归属期归属条件的限制性股票合计 33.60 万股。
    综上，本次共计作废的限制性股票数量为 44.60 万股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事熊俊杰、朱鸯鸯作为 2022
年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    （十八）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    公司 2023 年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 5 月 19 日（星期五）14:30 在公司会议室召开
2022 年年度股东大会，审议相关议案。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、杭州申昊科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


特此公告。


                                              杭州申昊科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日