杭州申昊科技股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《杭州申昊科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为杭
州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、
谨慎的立场，经认真审查相关资料，就公司第四届董事会第二次会议审议的相关
议案进行了认真审核，并发表以下独立意见：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、
经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配，充分
考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预
案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形，审议程序合法合规。
    综上，我们一致同意公司本次 2022 年度利润分配预案的事项，并同意将该
议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制
制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公
司实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。
    综上，我们认为公司 2022 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
    三、关于《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用的违规情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司
董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们对《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》事项无异议。
    四、关于部分募投项目重新论证并延期的独立意见
    经审核：我们认为公司本次对部分募投项目重新论证并延期的事项，是基于
对募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变
化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生
产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《杭州申昊科技股份
有限公司章程》的规定。
    综上，我们同意对部分募投项目重新论证并延期的事项。
    五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部
分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股
东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规
及规章制度的要求。本次使用募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利
益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：为提高公司资金的使用效率，在保证公司主营业务正常
经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的中
低风险或稳健性的投资产品，有利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使
用效率，提高资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
    综上，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
    七、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，对公司
报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。也不存在以前年度发生并积累至报告期的控股股东、实际控制人及其
它关联方占用公司资金的情况。
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保余额为 3,426.82 万元，
占公司 2022 年经审计归属于母公司的净资产比例为 2.59%；除公司对合并报表
范围内子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有之前
发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项，无涉及
诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。我们认为：公司对外担保均已严
格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，履行了
对外担保的有关决策程序，并能够控制对外担保风险，不存在为股东、股东附属
的企业及其他关联方提供担保。
    八、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司
审计业务良好的职业素质，经验丰富。承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的
审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘期一年，并同意董事会将此议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    九、关于制定 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案是依据公
司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，有利于强化董事及高级管理人员勤
勉尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律
及《杭州申昊科技股份有限公司章程》的规定。
    综上，我们同意本次 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的制定，并同
意将《关于制定 2023 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
    十、关于公司及子公司 2023 年度预计向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司及子公司申请授信额度是为了满足公司日常生
产经营活动所需，有利于补充公司流动资金及业务发展，符合公司战略发展规划。
本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险，决策程序合法合规，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。综上，我们同意公司及子公司 2023
年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    十一、关于 2023 年度公司为全资子公司提供担保额度预计的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司及子公司申请授信额度，公司为全资子公司提
供担保事项是为了满足公司日常生产经营活动所需，有利于补充公司流动资金及
业务发展，符合公司战略发展规划。我们认为该担保事项风险可控，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。本次申请综合授信额度并为全资子公司提
供担保不会给公司带来重大财务风险，决策程序合法合规，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的行为。
    我们同意公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度且公司为子公司
提供担保的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性
股票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
及其摘要中关于授予日的相关规定。
    2、本次预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作
为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，预
留授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合
法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计
划规定的预留授予条件已成就。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、董事会审议本次激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    5、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司利益和公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益
结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标
的实现。
    综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为
2023 年 4 月 26 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 29.00 万股第二
类限制性股票。
    十三、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次部分限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中的相关规定，
所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已获授但尚未归属
的限制性股票。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《杭州申昊科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》的签署页）




全体独立董事签名：




       胡国柳                  王建林                  唐国华




                                             杭州申昊科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日