科思股份：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2020-07-21
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京科思化学股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100
二零二零年七月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京科思化学股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：南京科思化学股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受南京科思化学股份有限公司（以下简称“发
行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关
行政许可事项过渡期安排的通知》（以下简称“《过渡期通知》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、行政法规、地方性法规和中国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实的了
解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人进而向本所保证有关副本材料
或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
2
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3、本所仅就发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具
备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证。
4、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
3
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
一、 本次上市的批准和授权
（一） 本次上市的内部批准和授权
2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》等议
案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》
等议案，同意发行人申请公开发行不超过 2,822 万股股票，并在深圳证券交易所
创业板上市。
（二） 中国证监会核准
2020 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]803 号），核准发行人公开发行不超过 2,822 万股新股。
（三） 本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国
证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
发行人系由南京科思工贸有限公司（以下简称“科思有限”）以截至 2016 年
3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现
持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115721793100R 的
《营业执照》，目前依法有效存续，其基本情况如下：
公司名称：南京科思化学股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
法定代表人：周旭明
注册资本：8,466 万元整
经营范围：化学原料及产品的销售（按许可证所列范围经营）；化学原料及
4
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
产品的技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2000 年 4 月 20 日
营业期限：2000 年 4 月 20 日至******
经核查，本所律师认为，发行人系由科思有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身科思有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具日，不存在
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终
止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
发行人本次发行上市的申请于 2020 年 3 月 26 日通过中国证监会发行审核委
员会审核，中国证监会于 2020 年 4 月 27 日核发《关于核准南京科思化学股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]803 号），核准发行人本次发
行上市的相关事宜。根据中国证监会于 2020 年 4 月 27 日发布的《过渡期通知》
规定的“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，已通过发审会审核并取
得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行”，发行人本次发行上市仍
适用创业板试点注册制相关制度实施前的相关规定。
发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]803 号），发行人本次发行已获中国证监会
核准公开发行不超过 2,822 万股新股，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》
第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事
务所”）出具的天衡验字（2020）00071 号《验资报告》，本次发行上市完成后，
发行人的股本总额为人民币 11,288 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次上市前的股份总数为 8,466 万股，本次公开发行的股份数
为 2,822 万股。本次公开发行完成后，发行人股份总数为 11,288 万股，发行人本
次公开发行的股份数量达到发行人本次上市后股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
5
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（四）本次上市完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2020）00015 号《南京科思
化学股份有限公司 2017 年度-2019 年年度财务报表审计报告》，并经本所律师核
查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《南京科思化学股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》
第 5.1.2 条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员均已根据各自情况分别就所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出
承诺，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据
深圳证券交易所的规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，
上述声明及承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备
案，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等规
定的实质条件。
四、 本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一） 经核查，发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”）作为本次上市的保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市
规则》第 4.1 条的规定。
（二） 民生证券已指定范信龙、臧宝玉两名保荐代表人具体负责本次发行
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
6
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，
并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授
权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等规定
的各项实质条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文，为签署页）
7
8
