民生证券股份有限公司
关于南京科思化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
﹝2020﹞803 号”文核准，南京科思化学股份有限公司（以下简称“发行人”
或“科思股份”或“公司”)社会公众股公开发行工作已于 2020 年 7 月 2 日刊
登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量确定为 2,822 万股，全部为公开发
行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为南京科
思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股
份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)认为南京科思化学股份有
限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在
贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《南京科思化学股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称 南京科思化学股份有限公司
注册英文名称 Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.
注册资本（发行前） 8,466万元
注册资本（发行后） 11,288万元
法定代表人 周旭明
有限责任公司成立日期 2000年4月20日
整体变更设立股份公司日期 2016年6月22日
公司住所 南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号
邮政编码 211102
电话号码 025-66987788
1
传真号码 025-66988766
互联网网址 http://www.cosmoschem.com/
电子信箱 ksgf@cosmoschem.com
董事会秘书 曹晓如
电话号码 025-66699706
化学原料及产品的销售（按许可证所列范围经营）；
化学原料及产品的技术开发；自营和代理各类商品和
经营范围
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
主营业务 日用化学品原料的研发、生产和销售
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司
所属行业 行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化
学原料和化学制品制造业（代码C26）。
（二）设立情况
1、有限公司设立情况
2000年4月15日，周久京、杨东生签署《南京碟界科技有限公司章程》设立
南京碟界科技有限公司（后于2001年7月9日经核准登记，名称变更为南京科思
工贸有限公司），该公司章程载明：周久京货币及实物出资30.6万元，占注册资
本的60%；杨东生货币出资20.4万元，占注册资本的40%。
2000年4月20日，南京正宁会计师事务所出具《验资报告》（宁正所验字
〔2000〕第076号），截止2000年4月20日，南京碟界收到周久京货币出资14.60
万元，杨东生货币出资20.40万元；周久京以化工原料等存货，折合16.02万元出
资投入。双方合计投入51.02万元，按51.00万元注册。
2000年4月20日，公司在南京市江宁县工商行政管理局办理了设立登记手
续，领取了注册号为3201212000877的《企业法人营业执照》，注册资本51.00
万元，经营范围为化学原料及产品（危险品除外）的销售、技术开发。
南京碟界成立时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例（%） 出资方式
周久京 30.60 30.60 60.00 货币+实物
杨东生 20.40 20.40 40.00 货币
2
合计 51.00 51.00 100.00 ——
因上述实物出资未经评估，科思有限于2016年3月30日召开股东会审议通
过了《关于公司股东对公司2000年设立时的实物出资进行再出资的议案》，同
意科思有限股东周久京向公司交付16.02万元，以货币出资的方式对上述未经
评估的实物出资部分进行再出资。科思有限已收到上述款项，并计入了资本
公积。
2、股份公司设立情况
本公司的前身南京科思工贸有限公司（原名称为“南京碟界科技有限公
司”）成立于2000年4月20日。
2016年4月1日，科思有限召开股东会并作出决议，同意将科思有限整体
变更为股份有限公司，并以2016年3月31日为审计及评估基准日。
2016年4月28日，天衡会计师事务所为科思有限的整体变更出具了天衡审
字〔2016〕01626号《审计报告》，截至2016年3月31日，科思有限（母公司）
经审计的净资产为173,813,708.12元。
2016年4月29日，天健兴业出具天兴苏评报字〔2016〕第0043号《评估
报告》，经评估科思有限截至2016年3月31日股东全部权益价值为32,547.53
万元。
2016年4月29日，科思有限召开股东会，审议通过了关于科思有限整体变
更为股份有限公司的决议，同意由科思有限全体股东为发起人，以经天衡会
计师事务所审计的截至2016年3月31日的净资产173,813,708.12元为基准，折
合为南京科思工贸股份有限公司8,000万元股本。同日，科思有限全体股东签
署《发起人协议》。
2016年5月18日，科思股份召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，
同意将有限公司整体变更为股份有限公司，通过了股份有限公司章程，选举
了股份有限公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员，通过了
股份有限公司相关的内部控制管理制度。
2016年5月19日，天衡会计师事务所出具天衡验字〔2016〕00094号《验
资报告》，截至2016年5月18日，各股东以经天衡会计师事务所出具的天衡审
字 〔 2016〕01626 号《审计报告》审定的截至 2016年3月31 日的净资产
3
173,813,708.12 元出资，按 1：0.4603比例折合股本 8,000.00万元，余额
93,813,708.12元计入“资本公积-股本溢价”。
2016年6月22日，科思股份取得南京市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为91320115721793100R的《营业执照》，注册资本为8,000.00万元，
公司类型为股份有限公司（非上市）。
2018年4月13日，因期后审计调整事项，天衡会计师事务所出具了《关于
南京科思化学股份有限公司2016年3月31日净资产差异的说明》，对公司截至
2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 调 减 135.87 万 元 ， 调 整 后 公 司 净 资 产 为
172,455,011.92元；并确认上述调整事项对公司整体变更为股份有限公司折股
后的资本公积产生影响，但不影响公司设立登记的注册资本，不影响该事务
所于2016年5月19日出具的天衡验字﹝2016﹞00094号《验资报告》的效力。
2018年4月20日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认基于上述
调整，将公司整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为：以有限公司截
止2016年3月31日经审计净资产172,455,011.92元为基数，按 1:0.4639 的比
例折合股本8,000万元，折股后余额92,455,011.92元计入资本公积；对包括《发
起人协议》在内的相关法律文件的相应内容应根据本次调整事项一并进行相
应调整。2018年5月7日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通
过了上述议案。
3、发起人
公司由科思有限以整体变更方式设立，原科思有限的全体股东即为发起人，
并按原出资比例持有发行人股份。
整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：
单位：股
股东名称 股份数额 出资形式 持股比例（%）
南京科思投资发展有限公司 63,900,000 净资产 79.88
周久京 5,500,000 净资产 6.87
南京宁昇创业投资有限公司 3,840,000 净资产 4.80
江苏盛宇丹昇创业投资有限公司 3,840,000 净资产 4.80
4
上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 1,920,000 净资产 2.40
杨东生 1,000,000 净资产 1.25
合计 80,000,000 -- 100.00
（三）主营业务情况
公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆
品活性成分、合成香料等。
公司是全球最主要的化学防晒剂制造商之一，具备防晒剂系列产品的研发和
生产能力，凭借完整的产品线和严格的品质管理，成为国际防晒剂市场的有力竞
争者。公司也是铃兰醛、2-萘乙酮、合成茴脑等合成香料的主要生产商之一，产
品在国际市场上具有较强的竞争力。
化妆品活性成分、合成香料广泛应用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等消
费领域，得益于以我国为代表的广大新兴市场消费升级和生活健康要求的提高，
公司主要产品的需求有望获得持续增长。公司产品已进入国际主流市场体系，防
晒剂等化妆品活性成分主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克、
强生等大型跨国化妆品公司和专用化学品公司；合成香料主要客户包括奇华顿、
芬美意、IFF、德之馨、高砂、曼氏、高露洁等全球知名香料香精公司和口腔护
理品公司。
公司始终坚持以科技创新和品质管理驱动企业发展。经过长期自主开发和积
累，形成了从实验室到工业化生产的研发和转化体系，拥有省级企业技术中心及
多项技术成果（截至 2019 年末，发行人及子公司共拥有 110 余项专利，其中发
明专利 22 项）和高新技术产品认定。经过持续的产品开发、技术升级和市场开
拓，公司主营业务得到了健康快速的发展。
（四）发行人近三年主要财务数据和指标
天衡会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司 2017 年度至
2019 年度财务报表进行了审计，并出具了天衡审字〔2020〕00015 号标准无保
留意见的《审计报告》。
报告期公司主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
5
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 505,640,100.78 375,878,779.28 325,798,837.57
非流动资产 515,271,791.64 513,768,613.57 510,712,580.53
资产合计 1,020,911,892.42 889,647,392.85 836,511,418.10
流动负债 456,189,265.02 456,508,034.81 485,433,107.39
非流动负债 19,646,736.57 20,138,767.20 19,029,639.69
负债合计 475,836,001.59 476,646,802.01 504,462,747.08
归属于发行人股东的所
545,075,890.83 413,000,590.84 332,048,671.02
有者权益
少数股东权益 -- -- --
所有者权益合计 545,075,890.83 413,000,590.84 332,048,671.02
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,100,355,767.70 971,826,063.57 710,968,763.63
营业利润 181,952,870.60 101,417,141.56 50,397,045.57
利润总额 178,041,399.05 98,218,410.81 47,565,091.14
净利润 153,698,369.14 86,754,559.91 42,783,510.47
归属于发行人股东的净利润 153,698,369.14 86,754,559.91 42,783,510.47
少数股东损益 -- -- --
扣除非经常性损益后归属于发
153,846,576.01 83,959,765.24 36,245,835.73
行人股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 157,562,209.34 93,515,090.21 66,685,497.75
投资活动产生的现金流量净额 -79,739,869.67 -71,046,501.90 -105,925,442.85
筹资活动产生的现金流量净额 -15,408,539.59 -28,251,375.42 57,936,348.46
现金及现金等价物净增加额 63,437,944.10 -3,801,005.85 13,834,816.40
4、主要财务指标
6
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 1.11 0.82 0.67
速动比率 0.43 0.29 0.32
资产负债率（母公司） 52.88% 42.79% 38.67%
应收账款周转率（次） 10.42 9.58 8.82
存货周转率（次） 3.11 4.14 4.23
息税折旧摊销前利润
（万元）
24,377.68 16,642.09 10,318.49
归属于发行人股东的
净利润（万元）
15,369.84 8,675.46 4,278.35
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 15,384.66 8,395.98 3,624.58
净利润（万元）
利息保障倍数 13.50 7.62 5.40
每股经营活动现金净
流量（元/股）
1.86 1.10 0.79
每股净现金流量
（元/股）
0.75 -0.04 0.16
基本每股收益（元/股） 1.82 1.02 0.51
稀释每股收益（元/股） 1.82 1.02 0.51
归属于发行人股东的
每股净资产（元/股）
6.44 4.88 3.92
无形资产（土地使用
权、水面养殖权、采矿
权等除外）占净资产比
0.24% 0.00% 0.00%
例
注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 8,466 万股，本次公开发行新股 2,822 万股，
占发行后总股数的比例 25%，发行后总股本为 11,288 万股。本次发行采用网下
向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相
结合的方式进行。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：2,822 万股，占发行后总股本的 25%，其中网下发行 282.20
万股，网上发行 2,539.80 万股。本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股
4、发行认购情况：回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,693.20 万股，
7
占本次发行数量的 60%；网上初始发行数量为 1,128.80 万股，占本次发行数量
的 40%。本次发行网上有效申购数量为 108,367,966,000 股，根据《南京科思
化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机
制，网上投资者初步有效申购倍数为 9,600.28047 倍，超过 150 倍。发行人和
保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，回拨后，网下最终发行数量为 282.20
万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 2,539.80 万股，占本次发
行数量的 90%。回拨机制启动后，网上有效申购倍数为 4,266.79132 倍，网上
发行最终中签率为 0.0234368153%。
本次网上投资者放弃认购股数 51,415 股，网下投资者放弃认购股数为 1,699
股，合计放弃认购股数为 53,114 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例
为 0.19%。
5、每股发行价格：30.56 元
6、发行市盈率：22.44 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：1.36 元（按经审计 2019 年度扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
8、发行前每股净资产：6.44 元（按发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计
的归属于发行人的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
9、发行后每股净资产：11.78 元（按发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审
计的合并报表所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
10、发行市净率：2.59 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产
确定）
11、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相
结合的方式
12、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格
的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或证监会等监管部门
另有规定的其他对象。
13、承销方式：采用余额包销的方式承销
14、募集资金金额：本次发行募集资金总额 86,240.32 万元，扣除发行费用
8
7,727.21 万元后，募集资金净额为 78,513.11 万元。天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2020 年 7 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了“天衡验字﹝2020﹞00071 号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和
南京科投承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开
发行并上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单
位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后
发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的
发行价格的，则本公司/本人/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行
人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并
上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
2、发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之
日第 13 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的
50%。自发行人股票上市之日第 25 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或
间接持有发行人剩余限售股份总数的 50%。自发行人股票上市之日第 37 个月起，
解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
3、发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：
自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
4、通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、
南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、
夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之
9
日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月
内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票
的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持
股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法
规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏
露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行
人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如因发行人进行权益分派等导
致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺
发行人本次公开发行前持股 5%以上的股东科思投资、周旭明、周久京、南
京科投（科思投资控制的企业）和杨东生（周旭明、周久京亲属）承诺：对于本
次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承
诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内减
持的，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相
应调整发行价）；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资的实际控制人均为上
海盛宇股权投资基金管理有限公司。作为发行人本次公开发行前合计持股 5%以
上的股东，丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资承诺：对于本次公开发行
前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期
10
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后减持的，将合并计算；
在合并持有公司 5%以上股份期间，将按照持股 5%以上股东的减持要求，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；保证减持发行人
股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前
三个交易日公告。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条
件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 11,288 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（三）本次公开发行股票数量为 2,822 万股，占公司发行后股本总数的 25%，
不低于发行人发行后总股本的 25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200 人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一） 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行
保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺：（1）因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失；（2）为进一步保护投资者权益，因本公司为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发
1、督导发行人有效执行并完善 行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
防止大股东、其他关联方违规占 机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持
用发行人资源的制度 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
防止高管人员利用职务之便损 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
害发行人利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发
3、督导发行人有效执行并完善
行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
保障关联交易公允性和合规性
司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
的制度，并对关联交易发表意见
照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
义务，审阅信息披露文件及向中
披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信
国证监会、证券交易所提交的其
他文件 息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺事 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
项 关注对募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
6、持续关注发行人为他方提供
为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进
担保等事项，并发表意见
行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环和业
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
市场营销、核心技术以及财务状 关信息。
况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进现场检查 并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运
利、履行持续督导职责的其他主 作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询
要约定 问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
合保荐机构履行保荐职责的相 合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机
关约定 构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排 无
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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
电话：021-60453965
传真：021-60876732
保荐代表人：臧宝玉、范信龙
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，民生证券认为：南京科思化学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，南京科思化学股份有限公司的股
票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券股份有限公司同意担任南
京科思化学股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易
所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
15
