公司简称：科思股份 股票代码：300856
南京科思化学股份有限公司
Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
联席主承销商
（无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）
二〇二〇年七月
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特别提示
本公司股票将于 2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招说明书中的简称或名词释义相同。
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第一节 重要声明与提示
南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网
（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和
南京科投承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开
发行并上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单
位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后
发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2021
年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本公司/本人
/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长
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6 个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2
年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并
应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
2、发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之
日第 13 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的
50%。自发行人股票上市之日第 25 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或
间接持有发行人剩余限售股份总数的 50%。自发行人股票上市之日第 37 个月起，
解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
3、发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：
自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
4、通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、
南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、
夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之
日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月
内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票
的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市
时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人间接持
有的发行人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于本次公
开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要
求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏
露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行
人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人
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直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如因发行人进行权益分派等导
致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第二十次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定
股价预案》，发行人控股股东/实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签
署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低
于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），
则发行人及相关方应启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相
应调整。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要
求之外，还应符合下列各项：
A、发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公
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司股东净利润的 10%；
C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。如上述第 B 项与本项
冲突的，按照本项执行；
D、发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。
⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价
均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决
议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东/实际控制人增持股份
①下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合《上市公司
收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号—股东及其一致行动人增
持股份业务管理》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的
发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值；
B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
②控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还
应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自
发行人分得的税后现金分红金额的 20%；
C、控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上
一年度自发行人分得的税后现金分红金额的 100%；
D、若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东
/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币 500 万元；
E、控股股东/实际控制人单次增持股份不超过发行人总股本的 2%。如上述
与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的
股份。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立
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董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要
求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净
资产值；
B、控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
再次被触发。
②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法
律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人
领取的税后薪酬的 20%；
C、单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一
年度从发行人领取的税后薪酬的 100%。
发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。增持
公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所
增持的股份。
③在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股
净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东
/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。
④本稳定股价预案对未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员
同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要
求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）发行人回购股份
①发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日
内作出回购股份的决议；
②发行人董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
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议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③发行人回购股份应在发行人股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，
并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕；
④发行人回购股份方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告发行人股份变动
报告。
（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份
①发行人董事会应在上述控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持
股份启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持股份公告；
②控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持股份公告作出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4、稳定股价措施的终止
自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期末经审
计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
（2）继续回购或增持发行人股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理
人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、本预案的生效
本预案经 2019 年第一次临时股东大会通过后生效，至发行人首次发行股票
并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布
新的相关规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后
实施。
6、稳定股价的相关承诺
发行人、控股股东、实际控制人和相关的董事及高级管理人员签署了自愿履
行稳定股价预案的承诺函，确认：本公司/本人认可发行人 2019 年第一次临时股
东大会审议通过的《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》；
根据稳定股价预案的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事
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会上，本公司/本人对回购股份的相关决议投赞成票；本公司/本人无条件遵守稳
定股价预案中的相关规定。
三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺
发行人本次公开发行前持股 5%以上的股东科思投资、周旭明、周久京、南
京科投（科思投资控制的企业）和杨东生（周旭明、周久京亲属）承诺：对于本
次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承
诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内减
持的，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相
应调整发行价）；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资的实际控制人均为上
海盛宇股权投资基金管理有限公司。作为发行人本次公开发行前合计持股 5%以
上的股东，丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资承诺：对于本次公开发行
前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后减持的，将合并计算；
在合并持有公司 5%以上股份期间，将按照持股 5%以上股东的减持要求，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；保证减持发行人
股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前
三个交易日公告。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
1、发行人的承诺
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。发行人就首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书涉及的有
关事宜承诺如下：
（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
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是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或
人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交
易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回
购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票
发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配
股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京就招股说明书涉及的
有关事宜承诺如下：
（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，
将依法回购本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转
让的原限售股份，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相
关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民
法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本
人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股
东大会对回购股份作出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事会、股
东大会中投赞成票。
3、发行人董事的承诺
发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
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（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出
决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
4、公司监事、高级管理人员的承诺
发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述
事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、证券服务机构承诺
民生证券作为保荐机构（联席主承销商）承诺：（1）因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）为进一步保护投资者权益，因本公
司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
华英证券作为联席主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
竞天公诚律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
天衡会计师事务所作为发行人申报会计师及验资机构承诺：因本所为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
天健兴业作为发行人申报评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
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五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 2,822 万股股票，发行
完成后公司的总股本将由 8,466 万股增至不超过 11,288 万股，股本规模将有所
增加。考虑到公司募集资金的投资项目具有一定的建设周期，产生效益尚需一定
的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，本次发行当年公司每股收益存在
较上一年度下滑的可能性。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
1、积极开拓市场，提升盈利能力
公司将在现有业务的基础上，深耕细作，积极开拓市场，进一步巩固和提升
市场地位，增加销售收入；同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，持续加大
核心技术的研发与积累，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、加强内部管理，控制成本费用
公司将进一步探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高营业收入，降低
运营成本，增加营业利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一
步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目建设，尽快实现预期效益
公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用
效率，争取早日投产并实现预期效益。此次募投项目建成后，将进一步巩固和加
强公司主营业务，募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司进一步巩固公司
的行业地位，增强公司中长期发展后劲。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）等规定，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，
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并制定了《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来
三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资
者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公
司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（﹝2015﹞31 号）等相关规定，为了防范即
期回报被摊薄或填补可能被摊薄即期回报，作为公司的控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员，为保证上述措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人作出的承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
2、公司董事和高级管理人员作出承诺：
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（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东科思投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，向本公司
承诺如下：
（1）在科思投资及其控制的公司或其他组织中，不存在从事与科思股份及
其分支机构相同或相似的业务，不存在同业竞争。
（2）科思投资及其控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与科思股份
及其分支机构现有相同或相似业务，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分
支机构现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）若科思股份及其分支机构今后从事新的业务领域，则科思投资及其控
制的公司或其他组织将不从事与科思股份及其分支机构新的业务领域有直接竞
争的业务活动，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机构今后从事的新
业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若科思投资及其控制的法人出现与科思股份及其分支机构有直接竞
争的经营业务情况时，科思股份及其分支机构有权以优先收购或委托经营的方式
将相竞争的业务集中到科思股份及其分支机构经营。
（5）科思投资承诺不以科思股份及其分支机构控股股东的地位谋求不正当
利益，进而损害科思股份及其分支机构其他股东的权益。
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2、公司实际控制人周旭明和周久京及公司董事、监事、高级管理人员向本
公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，向本公司承诺如下：
（1）本人和本人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织中，不存在从事
与科思股份及其分支机构相同或相似的业务，不存在同业竞争。
（2）在本人作为科思股份实际控制人/董事/监事/高管人员期间，本人和本
人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织将不以任何形式从事与科思股份及
其分支机构现有相同或相似业务，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支
机构现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）若科思股份及其分支机构今后从事新的业务领域，则本人和本人近亲
属直接或间接控制的公司或其他组织将不从事与科思股份及其分支机构新的业
务领域有直接竞争的业务活动，包括不投资、收购、兼并与科思股份及其分支机
构今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本人和本人近亲属直接或间接控制的法人出现与科思股份及其分
支机构有直接竞争的经营业务情况时，科思股份及其分支机构有权以优先收购或
委托经营的方式将相竞争的业务集中到科思股份及其分支机构经营。
（5）本人承诺不以科思股份实际控制人/董事/监事/高管人员的地位谋求不
正当利益，进而损害科思股份其他股东的权益。
报告期内，本公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员能
够履行其作出的相关承诺。
七、其他重要承诺事项
1、关于避免和规范关联交易的承诺
公司控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、合计持股 5%以上的
股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资以及发行人董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
（1）在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人
员/其他核心人员期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将避免和减少与发行人
发生关联交易。承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用承诺人拥有的发行人股
东权利（或董事/监事/高级管理人员/其他核心人员的身份）操纵、指示发行人或
15
者发行人的董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害发行人利益的行为。
（2）若承诺人及承诺人控制的其他企业同发行人之间有不可避免的关联交
易发生，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人及承诺人控制的其他企业将严格
遵守发行人的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项
进行信息披露。承诺人及承诺人控制的其他企业承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会通过对发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。
2、关于发行人社会保险及住房公积金被追缴承担补交责任的承诺
对可能存在的补缴风险，发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明出具
《承诺函》，承诺如下：“在发行人本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，
若由于发行人及其控股子公司上市申报报告期内的各项社会保险和住房公积金
缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接
和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处
罚）的，本人（本单位）将无条件地予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销
之承诺。”
3、关于避免资金占用的承诺
公司控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、合计持股 5%以上的
股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资和恒毓投资以及发行人董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：“作为南京
科思化学股份有限公司之控股股东/实际控制人/合计持股 5%以上股东/董事/监
事/高级管理人员/其他核心人员，本单位/本人确认目前没有占用南京科思化学股
份有限公司资金，并承诺本单位/本人及或本单位/本人的关联方不要求且不会促
使科思股份为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
本单位/本人及/或本单位/本人的关联方不会要求且不会促使科思股份通过
下列方式将资金直接或间接地提供给本单位/本人及/或本单位/本人的关联方使
用：
（1）有偿或无偿拆借科思股份的资金给本单位/本人及/或本单位/本人的关
联方使用；
16
（2）通过银行或非银行性金融机构向本单位/本人及/或本单位/本人的关联
方提供委托贷款；
（3）委托本单位/本人及/或本单位/本人的关联方进行投资活动；
（4）为本单位/本人及/或本单位/本人的关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
（5）代本单位/本人及/或本单位/本人的关联方偿还债务。
自承诺函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本
单位/本人不再为科思股份控股股东/实际控制人/合计持股 5%以上股东/董事/监
事/高级管理人员/其他核心人员为止。若违反上述承诺，则本单位/本人愿意赔偿
由此给科思股份造成的损失并承担相应的法律责任”。
4、关于自建及租赁无证房产和土地拆除或搬迁的费用补偿承诺
发行人的实际控制人周旭明已出具承诺，“如发行人及其控股子公司未办理
权属证书的房屋建筑物因存在违法建设等而面临被相关行政主管部门要求拆除、
整改、搬迁或其他处置，或受到行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此
产生的全部费用和损失。”
公司实际控制人周旭明就安徽圣诺贝租赁的上述 5,500 平方米土地，及其在
上述土地上建设的厂区门卫、绿化、围墙等出具承诺：“如未来因规划需要征收、
征用，对上述门卫、绿化、围墙进行清拆、搬迁的，本人承诺无条件地全额承担
因上述清拆、搬迁给发行人及安徽圣诺贝造成的全部损失。此项承诺为不可撤销
之承诺”。
八、发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级
管理人员承诺的约束措施
就招股说明书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东、实际控制人
以及发行人董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1、发行人的承诺
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：
17
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处
罚；
⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司
无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
2、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京的承诺
（1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的
客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本公司/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者
造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺
序）进行赔偿：
A、将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用
18
于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发
行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完
毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；
C、发行人实际控制人周旭明和周久京若从发行人处领取工资、奖金和津贴
等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分
报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/
本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行
赔偿：
A、本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止
向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承
诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
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B、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由
发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资
者带来的损失；
C、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份
减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于
赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无
法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
九、发行前公司滚存利润的分配安排
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成
后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比
例共同享有。
十、本次发行上市后公司的股利分配政策
根据公司上市后适用的《南京科思化学股份有限公司章程（草案）》和《南
京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分
红回报规划》，公司发行上市后的主要利润分配政策及规划如下：
1、利润分配基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与
股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法
规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
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3、利润分配期间间隔：在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董
事会也可以根据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。
4、利润分配条件及分配比例
（1）现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支
出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金
需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：
①公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
④公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规
则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
③中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政
策：
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如
深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定
的须符合该等规定。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放
股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
理利益。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门
规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意
见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事 1/2 以上同意。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履
行公司章程规定的决策程序。
6、利润分配政策的调整
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上
述“利润分配基本原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由
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独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
7、未来分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司应该在总结三年以来
公司股东回报规划执行的基础上，充分考虑各项因素，以及独立董事、监事和股
东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策以及未来三年的
股东回报规划予以调整。
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上
述“1、利润分配基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。
23
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞803号文核准，公司首次公开
发行股票不超过2,822万股。本次向社会公众公开发行新股采用采用网下向询价
对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量2,822万股，全部为新股，无
老股转让。网下最终发行数量为282.20万股，占本次发行数量的10.00%；网上
最终发行数量为2,539.80万股，占本次发行数量的90.00%，发行价格为30.56元
/股。
经深圳证券交易所《关于南京科思化学股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上﹝2020﹞636号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科思股份”，股票代码
“300856”，本次公开发行2,822万股股票将于2020年7月22日起上市交易。公
司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上
述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020年7月22日
（三）股票简称：科思股份
（四）股票代码：300856
（五）首次公开发行后总股本：11,288万股
（六）首次公开发行股票数量：2,822万股，本次发行不设老股转让，全部
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为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司
法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市
股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股2,822
万股股份均无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
占首次公开发行后总 可上市交易日期
股东名称 持股数量（万股）
股本的比例（％） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份
科思投资 5,890.00 52.18 2023 年 7 月 22 日
周旭明 500.00 4.43 2023 年 7 月 22 日
周久京 550.00 4.87 2023 年 7 月 22 日
丹阳盛宇 384.00 3.40 2021 年 7 月 22 日
南京科投 266.00 2.36 2023 年 7 月 22 日
盛宇瑞和 249.00 2.21 2021 年 7 月 22 日
高仕军 192.00 1.70 2021 年 7 月 22 日
南京科旭 136.50 1.21 2021 年 7 月 22 日
杨东生 100.00 0.89 2023 年 7 月 22 日
黑科投资 67.50 0.60 2021 年 7 月 22 日
恒毓投资 67.50 0.60 2021 年 7 月 22 日
南京敏思 63.50 0.56 2021 年 7 月 22 日
小计 8,466.00 75.00 --
首次公开发行的股份
网上发行股份 2,539.80 22.50 2020 年 7 月 22 日
网下配售股份 282.20 2.50 2020 年 7 月 22 日
25
小计 2,822.00 25.00 --
合计 11,288.00 100.00 --
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人
一、发行人基本情况
注册中文名称 南京科思化学股份有限公司
注册英文名称 Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.
注册资本（发行前） 8,466万元
注册资本（发行后） 11,288万元
法定代表人 周旭明
有限责任公司成立日期 2000年4月20日
整体变更设立股份公司日期 2016年6月22日
公司住所 南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号
邮政编码 211102
电话号码 025-66987788
传真号码 025-66988766
互联网网址 http://www.cosmoschem.com/
电子信箱 ksgf@cosmoschem.com
董事会秘书 曹晓如
电话号码 025-66699706
化学原料及产品的销售（按许可证所列范围经营）；
化学原料及产品的技术开发；自营和代理各类商品和
经营范围
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
主营业务 日用化学品原料的研发、生产和销售
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司
所属行业 行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化
学原料和化学制品制造业（代码C26）。
二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及
债券的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职
1、董事会成员
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根据《公司章程》，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董
事会成员基本情况如下表：
姓名 本公司职务 任职期限 提名人
周旭明 董事长 2019.3.19-2022.3.18 董事会
朱江声 副董事长 2019.3.19-2022.3.18 董事会
杨军 董事、总裁 2019.3.19-2022.3.18 董事会
杨东生 董事、副总裁 2019.3.19-2022.3.18 董事会
夏露霞 董事、内审部总监 2019.3.19-2022.3.18 董事会
曹晓如 董事、董事会秘书 2019.3.19-2022.3.18 董事会
郭燏 独立董事 2019.3.19-2022.3.18 董事会
崔荣军 独立董事 2019.3.19-2022.3.18 董事会
何升霖 独立董事 2019.3.19-2022.3.18 董事会
2、监事会成员
根据《公司章程》，公司监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表监
事，现任监事基本情况如下表：
姓名 本公司职务 任职期限 提名人
刘建生 监事会主席 2019.3.19-2022.3.18 监事会
王艳红 监事 2019.3.19-2022.3.18 监事会
魏琨 职工代表监事 2019.3.19-2022.3.18 职工代表大会
3、高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事
会秘书。公司现任高级管理人员如下：
姓名 本公司职务 任职期限
杨军 董事、总裁 2019.3.25-2022.3.18
杨东生 董事、副总裁 2019.3.25-2022.3.18
曹晓如 董事、董事会秘书 2019.3.25-2022.3.18
陶龙明 副总裁 2019.3.25-2022.3.18
孟海斌 财务总监 2019.3.25-2022.3.18
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票
及债券的情况
截至本上市公告书签署日，本公司未有发行在外的债券。本次发行后，本公
司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
类别 姓名 持股形式 持股数量（万股）
直接持股 500
董事长 周旭明 通过科思投资间接持股 5,890
通过南京科投间接持股 0.31
通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科
副董事长 朱江声 71.29
投资和恒毓投资间接持股
通过南京科投间接持股 34.96
董事、总裁 杨军
通过南京科旭间接持股 16.00
直接持股 100
董事、副总裁 杨东生 通过南京科投间接持股 34.96
通过南京科旭间接持股 15.00
通过南京科投间接持股 34.96
董事、内审部总监 夏露霞 通过南京科旭间接持股 5.00
通过南京敏思间接持股 5.00
通过南京科旭间接持股 7.70
董事、董事会秘书 曹晓如
通过南京敏思间接持股 5.00
独立董事 郭燏 未持股 --
独立董事 崔荣军 未持股 --
独立董事 何升霖 未持股 --
通过南京科投间接持股 16.98
监事会主席 刘建生
通过南京敏思间接持股 5.00
通过南京科投间接持股 16.98
监事 王艳红
通过南京科旭间接持股 8.00
通过南京科投间接持股 16.98
职工代表监事 魏琨
通过南京科旭间接持股 3.00
29
副总裁 陶龙明 未持股 --
财务总监 孟海斌 未持股 --
注：间接持股数量=（∑对各股东的持股比例×相应股东持有发行人的股权比例）×发
行人股本总额
除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次公开发行前，科思投资持有本公司 5,890.00 万股股份，占本次发行前
股份的 69.57%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为周旭明和周久京。
周旭明直接持有发行人 5.90%的股份；持有科思投资 100%股权，科思投资持有
发行人 69.57%股份；科思投资为南京科投执行事务合伙人，持有南京科投 0.12%
的出资比例，南京科投持有发行人 3.14%股权。周久京直接持有发行人 6.50%
的股份。综上，本公司实际控制人合计控制发行人 85.11%的股权。
1、南京科思投资发展有限公司（控股股东）基本情况
2011年
成立时间 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元
11 月 18 日
注册地 南京市江宁区龙眠大道568号（江宁
法定代表人 周旭明
（主要生产经营地） 高新园）
股东构成及 从事对外股权投资管理，为持股型
周旭明持股 100% 主营业务
控制情况 投资公司
统一社会信 除投资科思股份、南京科投股权外，
91320115585066581N 经营情况
用代码 未开展其他业务
项目 2019年12月31日/2019年度
主要财务数据
（2019 年度财务报表经上 总资产 11,595.45万元
海普道兢实会计师事务所 净资产 11,311.96万元
审计）
净利润 1,395.85万元
2、周旭明和周久京（实际控制人）基本情况
周旭明，中国国籍，身份证号码为 32010619731119****，住所为南京市鼓
楼区祁家桥****，无境外永久居留权。周旭明直接持有公司 5.90%股权，通过科
思投资间接持有公司 69.57%的股权。周旭明同时担任南京科投企业管理中心（有
30
限合伙）执行事务合伙人委派代表，南京科投持有公司 3.14%股权。南京科投合
伙人合计出资额为 852.20 万元，其中科思投资出资 1 万元。
周久京，中国国籍，身份证号为 32012119430425****，住所为南京市江宁
区禄口街道****，无境外永久居留权。周久京直接持有公司 6.50%股权，其与周
旭明为父子关系，认定为共同实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人的其他投资情况
1、控股股东其他投资情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东科思投资除投资公司外，还持有南
京科投 0.12%的出资比例，具体如下：
投资单位 被投资公司名称 认缴出资额（万元） 出资比例
科思投资 南京科投 852.20 0.12%
南京科投基本情况：
2016年
成立时间 认缴出资额 852.2 万元 实缴出资额 852.2 万元
3 月 22 日
执行事务合 科思投资（委派代 主要
南京市江宁区科学园龙眠大道 568 号
伙人 表：周旭明） 经营场所
科思投资、葛建
股东持股情 企业管理及咨询，目前无实际经营业务，
军、杨东生等 13 主营业务
况 本次发行前持有发行人 3.14%的股权
位合伙人
项目 2019年12月31日/2019年度
主要 总资产 852.23万元
财务数据
（未经审计） 净资产 852.23万元
净利润 66.51万元
2、实际控制人其他投资情况
除公司外，公司实际控制人周旭明和周久京其他投资企业还包括科思投资、
南京科圣，具体如下：
姓名 被投资公司名称 注册资本（万元） 出资比例
周旭明 科思投资 3,000 100%
周久京 南京科圣 836 100%
科思投资的基本情况参见本节“三、（一）、1、南京科思投资发展有限公司
（控股股东）基本情况”。
31
南京科圣基本情况如下：
2000 年
成立时间 注册资本 836 万元 实收资本 836 万元
2 月 28 日
法定代表人 周久京 注册地（主要生产经营地） 江宁区铜井镇滨江工业园
企业管理咨询；商务信息咨询；
股东持股情况 周久京持股 100% 主营业务 企业营销策划。（现已无实际生
产经营活动）
主要财务数据 项目 2019年12月31日/2019年度
（2019 年度
财务报表经上 总资产 797.98万元
海普道兢实会 净资产 -184.80万元
计师事务所审
计） 净利润 -18.77万元
四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，本次发行
结束后上市前，公司股东户数为 58,859 名，其中持股数量前十名股东持有股票
的情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 比例（％）
1 南京科思投资发展有限公司 5,890.00 52.18
2 周久京 550.00 4.87
3 周旭明 500.00 4.43
上海盛宇股权投资基金管理有限公司－丹
4 384.00 3.40
阳盛宇丹昇股权投资中心（有限合伙）
5 南京科投企业管理中心（有限合伙） 266.00 2.36
南京盛宇瑞和股权投资基金管理合伙企业
6 249.00 2.21
（有限合伙）
7 高仕军 192.00 1.70
8 南京科旭企业管理中心（有限合伙） 136.50 1.21
9 杨东生 100.00 0.89
10 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 67.50 0.60
合计 8,335.00 73.85
32
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量为 2,822 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 30.56 元/股，此价格对应的发行市盈率为 22.44 倍（每股
发行价除以每股收益，每股收益按 2019 年度经审计的扣除非常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股计算）；
三、发行方式及认购情况
发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网
上向持有深圳市场非限售 A 股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行网上有效申购数量为 108,367,966,000 股， 根据《南京科思化学
股份有限公司首次开发行票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网
上初步有效申购倍数为 9,600.28047 倍，高于 150 倍，发行人和保荐机构（联
席主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 282.20 万股，占本次发行总数的 10%；网上最终
发行数量 2,539.80 万股，占本次发行总股数的 90%。回拨机制启动后，网上发
行最终中签率为 0.0234368153%。
本次网上投资者放弃认购股数 51,415 股，网下投资者放弃认购数为 1,699
股，合计放弃认购数为 53,114 股。网上和网下投资者放弃认购的股份全部由保
荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为
53,114 股，包销金额为 1,623,163.84 元，保荐机构（联席主承销商）包销比例
为 0.19%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 86,240.32 万元，扣除发行费用 7,727.21 万元，
募集资金净额为 78,513.11 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2020
33
年 7 月 17 日对公司首次开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了“天衡
验字﹝2020﹞00071 号”《验资报告》。
五、本次发行费用
项 目 金 额
发行费用 7,727.21 万元
其中：承销及保荐费用 6,045.66 万元
审计、验资费用 712.08 万元
律师费用 431.13 万元
发行手续费用 5.32 万元
用于本次发行的信息披露费用 533.02 万元
注：发行费用不含增值税，此费用数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和
不符的情形，为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 2.74 元/股。（每股发行费
用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 78,513.11 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.78元/股（按2019年12月31日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.36 元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发
行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
34
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营情况
本公司2017年、2018年和2019年的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计（天衡审字〔2020〕00015号），并已在公告的招股说明书中详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息
与管理层分析”。
二、财务报告审计基准日后经营情况
（一）公司 2020 年一季度财务数据情况
2020 年一季度相关财务信息业经天衡会计师事务所审阅，并出具了天衡专
字〔2020〕00729 号《审阅报告》，但未经审计。公司 2020 年一季度财务数据
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/ 2019 年 1-3 月/
项目 变动比例
2020 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 102,454.54 89,701.64 14.22%
所有者权益 59,277.29 45,773.70 29.50%
营业收入 30,207.07 30,643.94 -1.43%
营业利润 5,599.96 5,371.01 4.26%
利润总额 5,537.80 5,271.61 5.05%
净利润 4,709.11 4,468.56 5.38%
归属于母公司股东净
4,709.11 4,468.56 5.38%
利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 5,021.42 4,467.58 12.40%
的净利润
经营活动产生的现金
8,493.25 4,853.41 75.00%
流量净额
公司 2020 年一季度营业收入和净利润等盈利数据与上年同期基本持平。
（二）预计 2020 年上半年经营情况
公司预计 2020 年上半年营业收入约为 5.5 亿元至 5.8 亿元，较 2019 年同
期变动-3.68%至 1.57%；预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司
35
股东的净利润约为 8,000 万元至 9,000 万元，较 2019 年同期增长 18.85%至
33.71%。2020 年上半年扣非后净利润增长的主要原因是：（1）国家减免企业社
会保险费；（2）公司部分产品出口退税率提高；（3）公司部分原材料价格下降。
上述 2020 年上半年业绩预计数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测
及利润承诺。
公司 2020 年 1-3 月经营业绩及 2020 年 1-6 月预计业绩情况已在招股说明
书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”
之“九、财务报告审计基准日后经营情况”。
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第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司
股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2020年7月2日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体
如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
37
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构 （联席主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联系电话：021-60453965
传真：021-60876732
联系人：臧宝玉
保荐代表人：臧宝玉、范信龙
项目协办人：王雄
项目组其他成员：梅明君、刘永泓
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，本公司首次开发行的股票符合
创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于南京
科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市
保荐机构的保荐意见如下：
南京科思化学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规及规章制度的规定，南京科思化学股份有限公司的股票具备在深圳证券
交易所创业板上市的条件。民生证券股份有限公司同意担任南京科思化学股份有
限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
38
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：南京科思化学股份有限公司
年 月 日
39
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
40
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日
41
