证券代码：300856     证券简称：科思股份    公告编号：2020-004



               南京科思化学股份有限公司
           第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第七次会议于 2020 年 8 月 3 日以现场结合通讯方式召开，会议通知
已于 2020 年 7 月 28 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议由
董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三
方监管协议的议案》
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的规定，公司及子公司拟在招商银行股份有限
公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波
银行股份有限公司南京江宁科学园支行和平安银行股份有限公司南
京分行开立募集资金专项账户，并与前述银行和保荐机构民生证券股
份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使
用进行专户管理。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开设募集资金专项账户并签订募集
资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-006）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （二）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》
    公司首次公开发行的 2,822 万股人民币普通股（A 股）股票已于
2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行并上
市完成后，公司的股份总数由 8,466 万股变更为 11,288 万股，注册
资本由 8,466 万元变更为 11,288 万元；公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。针对上述变更情况，
按照《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现拟对公司注册资本
和公司类型进行变更。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授
权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更事宜办理相关
工商变更登记、备案等手续。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修
改<公司章程（草案）>并办理工商变更登记事宜的公告》（公告编号：
2020-007）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于修改<公司章程（草案）>并办理工商变更
登记的议案》
    公司首次公开发行的 2,822 万股人民币普通股（A 股）股票已于
2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行并上
市完成后，公司的股份总数由 8,466 万股变更为 11,288 万股，注册
资本由 8,466 万元变更为 11,288 万元；公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。针对上述变更情况，
按照《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现拟对《南京科思化
学股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并形成新的《南
京科思化学股份有限公司章程》，替代公司目前适用且已在市场监督
管理部门备案的章程。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授
权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理
相关工商变更登记、备案等手续。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修
改<公司章程（草案）>并办理工商变更登记事宜的公告》（公告编号：
2020-007）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 50,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
25,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结构
性存款、定期存款、通知存款等），现金管理期限自股东大会审议通
过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。
同时，提请股东大会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财
务中心负责具体执行。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-008）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》
    为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投
入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为
28,600.40 万元。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-009）。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
       保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
       表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
       （六）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以
实施募投项目的议案》
       募集资金投资项目——“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高
端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”的实施主体为公司全
资子公司马鞍山科思化学有限公司（以下简称“马鞍山科思”）。为便
于该项目有效推进，拟使用募集资金 18,000 万元向马鞍山科思增资；
同时，拟向马鞍山科思提供 25,000 万元借款，根据项目实施需要，
逐步拨付。
       募集资金投资项目——“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心
建设项目”的实施主体为公司全资子公司安徽圣诺贝化学科技有限公
司（以下简称“安徽圣诺贝”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集
资金向安徽圣诺贝提供 6,160 万元借款，根据项目实施需要，逐步拨
付。
       募集资金投资项目——“偿还公司及子公司银行贷款”中 6,500
万元用于偿还公司全资子公司宿迁科思化学有限公司（以下简称“宿
迁科思”）的银行贷款，6,100 万元用于偿还公司全资子公司安徽圣
诺贝的银行贷款。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金分别向宿
迁科思和安徽圣诺贝提供 6,500 万元和 6,100 万元借款。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司增资和提供
借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-010）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （七）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
    公司拟定于 2020 年 8 月 19 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》、《关于修改<公司
章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》和《关于使用闲置募集
资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-011）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    三、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》；
    3、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》；
    4、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》；
    5、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》。


    特此公告。




                             南京科思化学股份有限公司董事会
                                    2020 年 8 月 3 日