民生证券股份有限公司
                    关于南京科思化学股份有限公司
            使用募集资金向全资子公司增资和提供借款
                       以实施募投项目的核查意见
       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对科思股份本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投
项目的事项发表核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞8093 号）核准，南京科思化学股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,822 万股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 30.56 元/股，募集资金总额为 862,403,200.00 元，扣除
发行费用后实际募集资金净额为 785,131,073.21 元。上述募集资金到位情况已
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天衡验字﹝2020﹞00071 号
《验资报告》。
       公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资情况
       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                       项目总投资额   拟使用募集资
序号                     项目名称
                                                         （万元）     金额（万元）
        马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原
 1                                                        43,000.00      43,000.00
              料及防晒剂配套项目（一期工程）
 2    安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目              6,160.00    6,160.00

 3                偿还公司及子公司银行贷款                   20,000.00   20,000.00

 4                      补充流动资金                         10,000.00    9,353.11

                        合计                                 79,160.00   78,513.11

     三、向子公司增资和提供借款情况
     （一）“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套
项目（一期工程）”的实施主体为公司全资子公司马鞍山科思化学有限公司（以
下简称“马鞍山科思”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金 18,000 万元
向马鞍山科思增资；同时，拟向马鞍山科思提供 25,000 万元借款，根据项目实
施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起三年，可滚动
使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
     （二）“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”的实施主体为公
司全资子公司安徽圣诺贝化学科技有限公司（以下简称“安徽圣诺贝”）。为便
于该项目有效推进，拟使用募集资金向安徽圣诺贝提供 6,160 万元借款，根据项
目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起三年，可
滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
     （三）“偿还公司及子公司银行贷款”中 6,500 万元用于偿还公司全资子公
司宿迁科思化学有限公司（以下简称“宿迁科思”）的银行贷款，6,100 万元用
于偿还公司全资子公司安徽圣诺贝的银行贷款。为便于该项目有效推进，拟使用
募集资金分别向宿迁科思和安徽圣诺贝提供 6,500 万元和 6,100 万元借款。前述
借款均不计息，借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；
到期后，如双方均无异议，则均可自动续期。
     四、本次增资和借款对象的基本情况
     （一）马鞍山科思

        项目                                      基本情况

        名称             马鞍山科思化学有限公司

      成立时间           2017 年 8 月 4 日

      注册资本           2,000 万元

     法定代表人          杨东生
     注册地址        安徽省马鞍山市慈湖高新区联合路与苗圃路交叉口东北角

     股东构成        公司持股 100%
                     生产、开发、销售精细化学品（不含危险化学品及易制毒品），
     经营范围        自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
                     禁止进出口的商品和技术除外）
    截至 2019 年 12 月 31 日，马鞍山科思资产总额为 5,346.05 万元，净资产
为 1,896.95 万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-41.14 万元。该公司
尚在建设期。
    （二）安徽圣诺贝

     项目                                     基本情况

     名称        安徽圣诺贝化学科技有限公司

   成立时间      2010 年 11 月 10 日

   注册资本      8,000 万元

  法定代表人     杨东生

   注册地址      安徽省马鞍山市慈湖经济开发区

   股东构成      公司持股 100%
                 许可经营项目：生产 584.6 吨/年乙醇、1540.5 吨/年甲醇，回收套用：
                 152.9 吨/年乙醇、3500 吨/年甲醇、556.3 吨/年氰乙酸乙酯、73.1 吨/
                 年醋酸、330 吨/年叔丁醇、3900 吨/年甲苯、1500 吨/年丙酮、6000
   经营范围      吨/年 2-丁醇、6500 吨/年 N，N-二甲基甲酰胺、100 吨/年 1，2-二甲
                 苯、450 吨/年 2-丙醇（10800 吨/年精细化学品,8500 吨/年防晒系列产
                 品生产工艺系统），生产、开发、销售精细化学品（不含危险化学品
                 及易制毒品）
    截至 2019 年 12 月 31 日，安徽圣诺贝资产总额为 39,482.92 万元，净资产
为 24,358.92 万元，2019 年度营业收入为 51,947.46 万元，净利润为 9,124.01
万元。
    （三）宿迁科思

         项目                                 基本情况

         名称     宿迁科思化学有限公司

    成立时间      2007 年 10 月 22 日

    注册资本      5,000 万元

   法定代表人     杨东生

    注册地址      江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路
       股东构成      公司持股 100%
                     防晒剂、香精、香料原料生产、开发和经营，销售自产产品，自营和
       经营范围      代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
                     商品和技术除外）
       截至 2019 年 12 月 31 日，宿迁科思资产总额为 40,142.18 万元，净资产为
19,945.58 万元，2019 年度营业收入为 45,917.96 万元，净利润为 5,677.98 万
元。
       五、本次增资及提供借款对公司的影响
       公司本次对全资子公司增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于
保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
       六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司马鞍
山科思、安徽圣诺贝、宿迁科思与保荐机构民生证券股份有限公司及募集资金专
户的开户行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行监管管理，公司及全资子公司马鞍山科思、安徽圣诺贝、宿迁科思将严格按照
相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
       公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，
及时履行信息披露义务。
       七、相关审批程序
       2020年8月3日，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
       （一）董事会意见
       公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目，有利于保障募
投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。
       公司董事会同意公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项
目。
       （二）监事会意见
       公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目，有利于保障募
投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
       公司监事会同意公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项
目。
       （三）独立董事意见
       公司使用部分募集资金对子公司进行增资和提供借款有利于募投项目的推
进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，
我们同意使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目。
       八、保荐机构核查意见
       保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目
进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金
对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。
       （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》签章页）




    保荐代表人：
                     臧宝玉           范信龙




                                                 民生证券股份有限公司
                                                    2020 年 8 月 3 日