科思股份：民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见2020-08-04
民生证券股份有限公司
关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京
科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或者“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对科思
股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞803 号）核准，公司获准向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,822 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 30.56 元/股，
募集资金总额为 862,403,200.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
785,131,073.21 元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具天衡验字﹝2020﹞00071 号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目总投资额 拟使用募集资
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原
1 43,000.00 43,000.00
料及防晒剂配套项目（一期工程）
2 安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目 6,160.00 6,160.00
3 偿还公司及子公司银行贷款 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 10,000.00 9,353.11
合计 79,160.00 78,513.11
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2020 年 7 月 28 日，公司募集资金拟投入金额中以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 28,213.76 万元，具体情况如下：
拟投入金额中自
承诺募集资金投
序号 项目名称 筹资金预先投入
资金额（万元）
金额（万元）
马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用
1 43,000.00 8,213.76
香原料及防晒剂配套项目（一期工程）
2 偿还公司及子公司银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 63,000.00 28,213.76
四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京科思化学股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天衡专字﹝2020﹞01537 号），公司本次
募 集 资 金 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币 77,272,126.79 元 ， 其 中 承 销 费 用
48,433,382.64 元已从募集资金中扣除。截至 2020 年 7 月 28 日，公司已用自筹
资金支付的发行费用金额为 3,866,452.81 元，本次拟置换 3,866,452.81 元。
截至 2020 年 7 月 28 日止，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具
体情况如下：
单位：万元
已从募集资金 已预先支 拟置换金
类别 发行费用金额 说明
中扣除金额 付资金 额
承销及保荐费 自有资金
6,045.66 4,843.34 127.36 127.36
用 支付
自有资金
审计、验资费用 712.08 -- 165.28 165.28
支付
自有资金
律师费用 431.13 66.04 66.04
支付
自有资金
发行手续费用 5.32 5.32 5.32
支付
自有资金
信息披露费用 533.02 22.64 22.64
支付
合计 7,727.21 4,843.34 386.65 386.65 --
五、本次募集资金使用履行的审议程序
2020 年 8 月 3 日，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审
议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（一）董事会意见
为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投入，并支付
了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为 28,600.40 万元。本次募集资金置换
已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履
行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（二）监事会意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次以募集资金置换已投入募投项目
和已支付发行费用自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了“天衡专字﹝2020﹞
01537 号” 关于南京科思化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：
科思股份管理层编制的《南京科思化学股份有限公司关于以募集资金置换已投入
募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：本次科思股
份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐
机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
