南京科思化学股份有限公司                                    关联交易决策制度



                           南京科思化学股份有限公司
                               关联交易决策制度

                                  第一章       总   则


     第一条      为保证南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关法律法规、规范性文件及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条      公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
     第三条      公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                             第二章   关联方和关联关系


     第四条      公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第五条      具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；


                                           1
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度


     （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联
自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第六条      具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
     （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条      具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：
     （一）因与公司或公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
     第八条      关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第九条      关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。




                                      2
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度



                               第三章   关联交易


     第十条      关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）签订许可协议；
     （十）研究与开发项目的转移；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
     （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
     第十一条       公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
     第十二条       公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
     第十三条       公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

                                        3
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度



                               第四章   回避制度


     第十四条       公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第六条第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
     6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
     7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

                                        4
南京科思化学股份有限公司                                      关联交易决策制度


协议而使其表决权受到限制或影响的；
     8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
     第十五条       公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过（《公司章程》及本制度
另有规定的除外）。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
     第十六条       股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序
在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未
主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。
     被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决
权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
     第十七条       关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如
致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。


                           第五章   关联交易的决策程序


     第十八条       公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易，公司
与关联法人发生的金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
低于 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准；但公司董事长本人或其近亲属


                                        5
南京科思化学股份有限公司                                       关联交易决策制度


为关联交易对方的，应由公司董事会审议批准后生效。
     第十九条       公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易事项；公
司与关联法人发生的金额在超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易事项，应由公司董事会审议批准后生效。
     第二十条       公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
     公司拟发生上述重大关联交易的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务
机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易可免于评估
或审计，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
     第二十一条       公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
     第二十二条       公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十八至二十条的规定。
     第二十三条       公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用本制度第十八至二十条的规定。
     第二十四条       监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
     第二十五条       公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
     第二十六条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十八条至二十条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十八条至二十条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。


                                        6
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度


       第二十七条     公司与关联人进行的第十条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十八条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十九条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
       第三十条     公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会批准，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为持有
公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
       第三十一条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条的规
定提交股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十二条       公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露：



                                       7
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度


     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十三条       监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
    第三十四条       董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

     （一）关联交易发生的背景说明；
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
     （六）中介机构报告（如有）；
     （七）董事会要求的其他材料。
     第三十五条       股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十四条所
列文件外，还需审核下列文件：
     （一）独立董事就该等交易发表的意见；
     （二）公司监事会就该等交易所作决议。
     第三十六条       由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十八至二十条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用本制度第十八至二十条的规定。


                             第六章   关联交易定价


     第三十七条       公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                                       8
南京科思化学股份有限公司                                     关联交易决策制度


     第三十八条       公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第三十九条       公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
     第四十条       公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当提交董事会
审议该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。




                                       9
南京科思化学股份有限公司                                             关联交易决策制度



                                第七章        附   则


     第四十一条       本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
     第四十二条       本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相
抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
     第四十三条       本制度的修改由公司董事会提议并拟订草案，报公司股东大
会审议并批准之日起生效。
     第四十四条       本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
     第四十五条       本制度由公司董事会负责解释。




                                                        南京科思化学股份有限公司


                                                                年       月      日




                                         10