民生证券股份有限公司
关于南京科思化学股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金投资项目进行了核查，发表核
查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2020］803 号）核准，科思股份首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,822 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.56 元，
募集资金总额为 862,403,200.00 元。扣除民生证券承销费 48,433,382.64 元后
的募集资金余额 813,969,817.36 元，已由民生证券于 2020 年 7 月 17 日汇入公
司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行
了验证，并出具了天衡验字（2020）00071 号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
公司上述募集资金项目及募集资金使用计划如下：
序 项目总投资额 拟使用募集资 项目备案情 环评批复文
项目名称
号 （万元） 金额（万元） 况 号
马鞍山科思化学有限
马发改秘 马环审
公司 25000t/a 高端日
1 43,000.00 43,000.00 ﹝2018﹞64 ﹝2018﹞
用香原料及防晒剂配
号 32 号
套项目（一期工程）
安徽圣诺贝化学科技 马慈经发 马环审
2 有限公司研发中心建 6,160.00 6,160.00 ﹝2018﹞ ﹝2019﹞
设项目 303 号 15 号
1
偿还公司及子公司银
3 20,000.00 20,000.00 -- --
行贷款
4 补充流动资金 10,000.00 9,353.11 -- --
合计 79,160.00 78,513.11 -- --
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
截至 2020 年 9 月 30 日，拟变更的募集资金投资项目实施情况：
项目名称 拟使用募集资金额（万元） 已使用募集资金额（万元）
马鞍山科思化学有限公司
25000t/a 高端日用香原料及防晒 43,000.00 9,203.47
剂配套项目（一期工程）
本项目的建设内容及变更情况：
拟调整使用募集资金
产品名称 产能（吨/年） 变更情况
额（万元）
香豆素 2,000 终止 -5,215.15
阿伏苯宗 2,000 - -
水杨酸苄酯 1,500 - -
水杨酸正己酯 1,500 - -
水杨酸甲酯（冬青油） 8,000 - -
上述香豆素产品线尚未投资建设，涉及总金额占募集资金总额的 6.05%。
取消香豆素产品线建设后，拟新增项目建设内容如下：
产能 投资金额 拟使用募集资金
项目名称 产品名称
（吨/年） （万元） 额（万元）
马鞍山科思化学有限公司 水杨酸异戊
1,500
25000t/a 高端日用香原料 酯
1,106.50 1,106.50
及防晒剂配套项目（二期 水杨酸正戊
工程） 1,500
酯
马鞍山科思化学有限公司 辛基三嗪酮 1,000 1980.28 1980.28
14200t/a 防晒用系列产品
项目 中试装置 - 581.98 581.98
合计 - - 3,668.76 3,668.76
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
上述取消的建设内容与新增建设内容拟使用募集资金额的差额 1,546.39 万
元，留作马鞍山科思化学有限公司 25,000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目
（一期工程）的铺底流动资金。
（三）相关审核、批准程序
2020 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八
2
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事对该议
案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
“马鞍山科思化学有限公司 25,000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目”
已取得马鞍山市发展和改革委员会项目备案（马发改秘﹝2018﹞64 号）和马鞍
山市环境保护局环评批复（马环审﹝2018﹞32 号）；“马鞍山科思化学有限公司
14,200t/a 防晒用系列产品项目”已在马鞍山市发展和改革委员会完成备案登记
（项目代码：2019-340561-26-03-023717），该项目的环境影响评价已完成专家
评审，相关环评批复手续正在办理中。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“马鞍山科思化学有限公司 25,000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目
（一期工程）”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目分别于
2018 年 6 月 4 日和 2018 年 8 月 2 日获得马鞍山市环境保护局环评批复（马环
审﹝2018﹞32 号）和马鞍山市发展和改革委员会项目备案（马发改秘﹝2018﹞
64 号），项目实施主体为全资子公司马鞍山科思化学有限公司（以下简称“马鞍
山科思”）。本项目估算总投资为 43,000.00 万元，其中工程费用 34,062.40 万
元，工程建设其他费用 937.60 万元，铺底流动资金 8,000 万元，项目投资具体
情况如下表所示：
序号 项 目 投资金额（万元） 占总投资比例（%）
一 工程费用 34,062.40 79.21
1 建筑工程费 9,107.74 21.18
2 设备购置费 17,359.75 40.37
3 安装费用 7,594.91 17.66
二 工程建设其他费用 937.60 2.18
三 铺底流动资金 8,000.00 18.60
投资总额 43,000.00 100.00
本项目计划建设期 24 个月，达产期 4 年。本项目完全达产后，主要经济效
益评价指标测算结果如下：
指标 指标数据 备注
年销售收入（万元） 39,215.48 100%达产后年均
年均净利润（万元） 4,560.69 100%达产后年均
3
指标 指标数据 备注
投资收益率 14.14%
投资回收期（税后） 8.58 年 税后（含 2 年建设期）
截止 2020 年 9 月 30 日，本项目已完成阿伏苯宗生产线及配套基础设施建
设，并进入投料试生产阶段，尚未实现经济效益，累计已使用募集资金情况如下：
序 拟使用募集资金 已使用募集资金 未使用募集资金余
项 目
号 额（万元） （万元） 额（万元）
一 工程费用 34,062.40 9,005.31 25,057.09
1 建筑工程费 9,107.74 4,581.50 4,526.24
2 设备购置费 17,359.75 3,651.80 13,707.95
3 安装费用 7,594.91 772.01 6,822.90
二 工程建设其他费用 937.60 91.43 846.17
三 铺底流动资金 8,000.00 106.73 7,893.27
合计 43,000.00 9,203.47 33,796.53
注：上述未使用募集资金余额不包含累计收到的银行利息和累计扣除的手续
费。
未使用的募集资金余额除公司进行现金管理的部分外，其余资金存放于募集
资金专项账户内。
（二）终止原募投项目部分生产线建设的原因
公司根据实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资
金使用效率，合理配置公司资源，拟终止香豆素生产线建设，调整建设投资回报
更高、市场前景更好的产品线和研发用中试装置。本次变更部分募集资金用途合
理、合规，不存在损害股东利益的情况。
三、新募投项目情况说明
本次变更部分募集资金用途将用于“马鞍山科思化学有限公司 25,000t/a 高
端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司
14,200t/a 防晒用系列产品项目”的如下生产线建设：
（一）马鞍山科思 25,000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）
中的水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯生产线
1、项目基本情况和投资计划
水 杨 酸异 戊酯 和 水杨 酸正 戊酯 生 产线 系“ 马鞍 山 科思 化学 有限 公 司
25,000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”规划建设的产线之
4
一，建设规模：1,500 吨/年水杨酸异戊酯、1,500 吨/年水杨酸正戊酯，为共线生
产。该产线将在马鞍山科思已建成的车间内建设，并使用已建成的公共设施，计
划总投资 1,106.50 万元，包括设备购置费 789.10 万元和安装费用 317.40 万元；
总建设周期 6 个月，计划自 2021 年 3 月开工建设，预计至 2021 年 8 月竣工投
产。
2、项目可行性分析
水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯均有一定的花香气味，具有定香作用，可用于
配制多种类型的香精，广泛应用于香皂、沐浴液、洗发香波及其它日用化妆品。
随着人们生活水平的日益提高，对日用品的消费规模越来越大，各类香原料的需
求也在稳步增长。据 IAL Consultants 预测，至 2020 年全球香料香精市场规模
将达到 302 亿美元，年均增长率为 5.1%。这其中，亚洲市场将以 7.4%的年均
增长率成为香料香精市场发展的主要动力。中国香料香精化妆品工业协会预计国
内香料香精行业在“十三五”期间的年均增速不低于 7%，至 2020 年市场规模
可达到 510 亿元人民币。
经过多年发展，公司在产品质量和品质管理体系上得到了客户的广泛肯定和
信任，已经建立了以国际知名的专用化学品、化妆品、香料香精和口腔护理品企
业为主的客户体系和供应渠道。本项目涉及的水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯产品
主要应用于香料香精领域，其应用领域与公司现有产品重合，客户群体重合度较
高。公司可充分利用现有的营销网络和客户基础，持续扩大公司产品在国内外市
场的覆盖面，从而提升公司整体竞争优势。
水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯生产线将在马鞍山科思已建成的车间内建设，
并已取得项目备案（马发改秘﹝2018﹞64 号）和环评批复（马环审﹝2018﹞32
号）。
（二）马鞍山科思 14,200t/a 防晒用系列产品项目中的辛基三嗪酮生产线和
中试装置
1、项目基本情况和投资计划
辛基三嗪酮生产线和中试装置系“马鞍山科思化学有限公司 14,200t/a 防晒
用系列产品项目”规划建设的产线之一，其中辛基三嗪酮生产线建设规模为
1,000 吨/年。辛基三嗪酮生产线和中试装置均将在马鞍山科思已建成的车间内建
设，并使用已建成的公共设施，计划总投资 2,562.26 万元，包括设备购置费
5
1,692.68 万元和安装费用 869.58 万元；总建设周期 6 个月，计划自 2020 年 12
月开工建设，预计至 2021 年 5 月竣工投产。
2、项目可行性分析
辛基三嗪酮是近年来发展起来的一类新型广谱防晒剂，它具有较大的分子结
构和很高的紫外线吸收效率，既可吸收 UVB 段紫外线，又可吸收 UVA 段紫外线，
是目前市售 UVB 吸收能力最强的油溶性防晒剂。该产品具有较高的光稳定性，
可防止 UVB 诱导的免疫抑制作用，且耐水性强，对皮肤的角质蛋白有较好的亲
和力。
得益于整个化妆品市场的飞速发展，相关防晒产品的市场销售额也正处于快
速增长的过程之中。科学研究表明，紫外线的直接照射会导致人的皮肤变黑、老
化甚至受到一定程度的损伤或癌变。一直以来，消费者普遍更加重视美白、祛斑、
抗皱等皮肤受损之后的修补手段；而近些年来，随着相关护肤、化妆和保养知识
的日益丰富和事前预防观念的不断增强，更多的消费者也开始愈发注重防晒产品
的日常使用。根据 Euromonitor 统计，全球防晒化妆品的市场在 2016 年市场规
模约为 92.9 亿美元，未来将以年均 5.6%的速度增长，预计 2020 年市场规模将
扩大到 115.69 亿美元。
辛基三嗪酮生产工艺技术为公司自主开发，具有单耗低、三废排放少的特点，
且产线设计的自动化控制水平较高，保证了产品较好的市场竞争力。公司在防晒
剂行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，业务发展迅速，产品销售
形势良好。全球最主要的化学防晒剂产品阿伏苯宗、原膜散酯、水杨酸异辛酯、
对甲氧基肉桂酸异辛酯、奥克立林等均为公司现有产品，公司持续推出符合市场
需求的新型防晒剂产品，既可以利用现有客户体系和供应渠道消化新增产能，与
优质客户建立更为紧密的联系；又可以持续提升公司在防晒剂行业的市场地位，
扩大市场规模，符合公司战略发展方向。
本项目规划的配套中试装置系公司为满足未来持续、快速发展需要，进行的
小试放大装置建设。该套中试装置建成后，将承担公司新产品、新工艺开发的中
试验证工作，可以有效提升研发成果的工业化转化效率，为公司后续战略布局奠
定良好基础。
辛基三嗪酮生产线和中试装置将在马鞍山科思已建成的车间内建设，并已完
成项目备案登记（项目代码：2019-340561-26-03-023717）。该项目的环境影响
6
评价已完成专家评审，相关环评批复手续正在办理中。
（三）项目经济效益分析
本次变更部分募集资金用途后，相关项目完全达产后的主要经济效益评价
指标测算结果调整为：
指标 指标数据 备注
年销售收入（万元） 44,432.33 100%达产后年均
年均净利润（万元） 7,315.06 100%达产后年均
投资收益率 22.68%
投资回收期（税后） 7.29 年 税后（含 2 年建设期）
说明：本次变更部分募集资金用途系调整原募投项目建设内容，未变更项目实施主体，
且利用了原募投项目已建成的生产车间和公共设施。因此，变更后的经济效益评价指标与原
募投项目合并测算。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目前景、效益等不能达到预期的风险
上述拟新增的募集资金投资项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分
的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产
品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，并将
进一步完善公司产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争
力。同时，在上述项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理
水平变化等诸多不确定因素，如果上述项目建成后市场情况发生重大变化或市场
开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者
未来产品销售价格出现较大下降，公司预期收益下降的风险。
针对本项风险，公司将快速完成项目投资建设，持续加大市场开拓力度，以
较快的速度提升市场份额；同时，持续关注市场、政策变化以及技术革新情况，
持续保持市场领先地位。
2、项目的组织实施风险
公司虽然对上述拟新增的募集资金投资项目进行了充分的调研和严谨的论
证，但是如果在项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大
变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致的问题，都可能给项目顺利
实施带来风险。
针对本项风险，公司将持续提升内部控制管理水平，改进风险预判与控制措
7
施，做好内部各项资源的组织调度，以保证项目顺利实施。
四、独立董事、董事会、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途的事项，履行了必要的审批程序；符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定及公司募集资金管理制度。本次变更部分募集资金用途，符合公司的
实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的
利益；不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金
用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展
和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更部分募
集资金用途的事项已经公司独立董事事前认可，董事会同意公司本次变更部分募
集资金用途，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远
发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司
募集资金管理制度的相关规定。
公司监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
五、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、相关项目
的可行性研究报告和立项、批复等资料，保荐机构认为：本次科思股份变更部分
募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意
意见；本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证
后做出的决定，符合公司的实际情况和未来经营发展需要，有利于提高募集资金
使用效率；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害公司和
8
中小股东合法利益的情形。部分新增募集资金投资项目的相关审批手续正在办理
中。本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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