证券代码：300856    证券简称：科思股份     公告编号：2021-004



             南京科思化学股份有限公司
         第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十三次会议于 2021 年 4 月 15 日以现场结合通讯方式召开，会议通

知已于 2021 年 4 月 2 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 2 名董事以通讯方式出席）。会议
由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《2020 年度总裁工作报告》
    依据公司 2020 年度运营情况，总裁就 2020 年度的工作进行了总
结和汇报，形成了《2020 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （二）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    依据公司董事会 2020 年度工作的实际情况，董事会对 2020 年度

的工作进行了总结，形成了《2020 年度董事会工作报告》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。
    公司第二届董事会独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董

事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度独
立董事述职报告》。

    （三）审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
    根据 2020 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2020 年年

度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》 公告编号：2021-006）

及《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-007）。公司《2020 年
年度报告披露提示性公告》（公告编号：2021-016）同日刊登于《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《2020 年度财务决算报告》
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表

进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2020 年度经营
情况和财务状况，公司编制了《2020 年度财务决算报告》。

    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《2020 年度利润分配预案》

    公司拟以现有总股本 112,880,000 股为基数，每 10 股派发现金
红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00 元（含

税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。公司将于 2020
年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2021-008）。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况

的专项报告>的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有

限公司关于南京科思化学股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使
用情况的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （七）审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，公司对 2020 年度的内部控制有效性进行了自我
评价。

    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详

见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价

报告的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （八）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案》
    公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构，聘期一年。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2021-009）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，

公司及全资子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限
公司、马鞍山科思化学有限公司拟向银行申请合计不超过人民币 5.0
亿元（或等值外币）的综合授信额度。

    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》

（公告编号：2021-010）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

    由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带
来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟

向银行申请办理总金额不超过 3.5 亿元人民币（或等值外币）的远期
结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在
前述额度内循环滚动使用。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告

编号：2021-011）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详

见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司

同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查

意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十一）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行

现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟

使用总额度不超过 38,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
30,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性

高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型投资产品，现金管理期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资
金可以循环滚动使用。同时，授权公司总裁行使该项投资决策权，并

由公司财务中心负责具体执行。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2021-012）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有

限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （十二）审议通过《关于补选独立董事的议案》
    经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名宋兵先生为公司第

二届董事会独立董事候选人，同时提名其担任第二届董事会审计委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，任期自股东
大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：
2021-014）。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事

对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献

策，在完善公司治理结构、促进公司规范运作和保护全体股东利益等
方面发挥了重要作用；同时，为了进一步调动独立董事的工作积极性，
体现责任与报酬相对应的原则，根据有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，经
公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由每人每年人

民币 5 万元（税前）调整为每人每年人民币 10 万元（税前）。前述独
立董事津贴调整，自公司股东大会审议通过当月起实施。

       表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。关联
董事何升霖、崔荣军、郭燏均回避表决。
       本议案需提交股东大会审议。

       （十四）审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议
案》

       公司拟定于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议公
司董事会、监事会提交的相关议案，并听取公司独立董事 2020 年度
述职报告。

       本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公
告编号：2021-015）。

       表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
       三、备查文件

       1、《南京科思化学股份有限公司第二届董事会第十三次会议决
议》；
       2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三

次会议相关事项的事前认可意见》；
       3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三

次会议相关事项的独立意见》；
       4、民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
    5、民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

    6、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展
远期结售汇业务的核查意见》；

    7、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。


    特此公告。




                               南京科思化学股份有限公司董事会
                                       2021 年 4 月 16 日