民生证券股份有限公司
                 关于南京科思化学股份有限公司
                 开展远期结售汇业务的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就科思股份拟开展
远期结售汇业务的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
    一、远期结售汇业务概述
    由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，
公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额
不超过 3.5 亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。
    公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结
售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。
    二、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    公司开展远期结售汇业务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的
外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风
险为目的。但在开展远期结售汇业务的过程中仍会存在一定的风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇交易确认
书约定的外币兑人民币汇率低于交割时实时汇率，将对公司造成一定的汇兑损失；
    2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，操作复杂程度较高，存在
因内控制度不完善导致的风险；
    3、客户违约风险：公司对客户的应收账款发生逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，会造成远期结售汇业务无法按期交割并导致公司损失；
    4、回款预测风险：公司财务部门根据业务订单情况进行回款预测。实际执
行过程中，客户可能调整订单，导致公司回款预测不准，存在导致远期结售汇延
期交割的风险。
    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、为避免汇率大幅波动对公司带来汇兑损失，公司将加强对汇率的研究分
析，实时关注国际市场环境的变化，并通过银行等专业机构掌握市场波动原因并
研判未来走势，适时调整操作策略和操作规模，以最大限度地避免汇兑损失；
    2、公司制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，对远期结汇业务的操作原则、
审批权限、内部操作流程等作出明确规定，有效规范远期结售汇业务行为。公司
将严格按照相关规定的要求及董事会批准的交易额度开展远期结售汇业务，并定
期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制操作风险；
    3、公司将高度重视应收账款的管理，积极催收逾期款项，避免出现应收账
款逾期导致远期结售汇交割延期的风险；
    4、公司远期结售汇业务将严格按照公司外汇收入预测进行，严格控制交易
规模，将回款预测差异引起的延期交割风险控制在可控范围内。
    三、开展远期结售汇业务的会计核算原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应的核算和披露。
    四、开展远期结售汇业务的可行性分析结论
    公司外销业务收入占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营
业绩会造成一定的影响。公司开展远期结售汇业务是围绕主营业务进行的，不是
单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以规避和防范汇率波动风险为目的，有利
于提升公司汇率风险的管控能力，增强公司财务稳健性；同时，公司已制定了《远
期外汇交易业务暂行办法》，并对远期结售汇业务风险采取了针对性的风险控制
措施。因此，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动对公司经营的影响，
具有必要性和可行性。
    五、相关审核及批准程序
    2021 年 4 月 15 日，第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议
审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （一）董事会意见
    公司向银行申请办理总金额不超过 3.5 亿元人民币（或等值外币）的远期结
汇售汇交易，符合公司实际经营情况，有利于提升公司汇率风险的管控能力，增
强公司财务稳健性。
    公司董事会同意公司在授权范围内开展远期结售汇业务。
    （二）监事会意见
    公司开展远期结售汇业务符合公司的实际情况，并履行了相关审议程序，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
    公司监事会同意公司在授权范围内开展远期结售汇业务。
    （三）独立董事意见
    公司开展远期结售汇业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低经营风
险。公司开展远期结售汇业务符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发
展。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务，业务的总规模为不超过 3.5 亿元
人民币（或等值外币）。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构审阅了公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第九次
会议决议以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：公司本次开展远期结
售汇业务是以正常经营为基础，以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范
汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，公司已制定了《远期外汇交
易业务暂行办法》，具有相应的风险控制措施。本次事项具有必要性和可行性，
已履行了必要的审批、决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不存在投机获利的情况。
    综上，保荐机构对公司开展远期结售汇业务事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
开展远期结售汇业务的核查意见》签章页）




    保荐代表人：
                     臧宝玉              范信龙




                                                  民生证券股份有限公司
                                                    2021 年 4 月 16 日