科思股份：民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司拟参与投资产业投资基金暨关联交易的核查意见2021-07-16
民生证券股份有限公司
关于南京科思化学股份有限公司
拟参与投资产业投资基金暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京科
思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对科思股份拟参与投资
产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，借助专业投资机构的经验与资源，拓宽在新材料
行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找和培育新材料领域的合作伙伴，
公司拟作为有限合伙人与其他合伙人签署《川流新材料基金二期合伙协议》（以
下简称“合伙协议”），以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，认购苏州川流长
桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“川
流新材料基金二期”）份额。基金规模不超过人民币 12 亿元，截至本核查意见出
具日基金各合伙人的认缴出资总金额为人民币 5.67 亿元。
本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同
投资而构成关联交易。
2021 年 7 月 16 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于参与投资川流新材料基金二期暨关联交易的议案》，关
联董事对此议案已回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。
二、专业投资机构
1、名称：新余川流投资管理有限公司
2、注册地址：江西省新余市分宜县工业园管理委员会四楼
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：时雪松
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立日期：2016 年 8 月 8 日
7、统一社会信用代码：91360521MA35K1519X
8、控股股东：时雪松
9、实际控制人：时雪松
10、经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
11、主营投资领域：材料及化学科技
12、新余川流投资管理有限公司（以下简称“川流投资”）已依照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为 P1034186。
13、川流投资是基金的管理人。
14、川流投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除系苏州川流长桐企业
管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人外，与其他参与设立基金的投资人不存
在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、关联方介绍
1、公司名称：南京科思投资发展有限公司
2、注册地址：南京市江宁区龙眠大道 568 号（江宁高新园）
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：周旭明
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、成立时间：2011 年 11 月 18 日
7、统一社会信用代码：91320115585066581N
8、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：周旭明持股 100%。
10、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，南京科思投资发展有限公司
总资产 12,508.34 万元、净资产 12,224.09 万元，2020 年度净利润为 874.93 万
元。
11、南京科思投资发展有限公司系公司控股股东，为公司关联方。
12、本次拟投资事项涉及公司与公司控股股东南京科思投资发展有限公司共
同投资而构成关联交易，南京科思投资发展有限公司不属于失信被执行人。
四、本次拟投资基金的合作方基本情况
除公司及公司控股股东南京科思投资发展有限公司外，基金其他合伙人情况
如下：
（一）苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）
1、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 17 栋 206 室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：新余川流投资管理有限公司
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、成立时间：2021 年 4 月 22 日
6、统一社会信用代码：91320594MA25T9D6XF
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企
业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）为基金的普通合伙人与执行事
务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
9、苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排；与本次拟投资基金的其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接
形式持有公司股份。
（二）平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-987（集群注册）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：厦门建鑫投资有限公司
4、注册资本：3,100 万元人民币
5、成立时间：2018 年 7 月 24 日
6、统一社会信用代码：91350128MA31XKBU3R
7、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。
（三）义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务写字楼 8 楼 808
室（自主申报）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：义乌惠商紫荆资本管理有限公司
4、注册资本：106,100 万元人民币
5、成立时间：2016 年 12 月 30 日
6、统一社会信用代码：91330782MA28P4FT8W
7、经营范围：投资管理、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）
（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）为中国证券投资基金业协
会备案的股权投资基金，备案基金编号为 SS9069，管理人为义乌惠商紫荆资本
管理有限公司，管理人已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为
P1004006。
9、义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。
（四）廊坊立邦涂料有限公司
1、注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区富中路 48 号
2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、法定代表人：宋惠钧
4、注册资本：838 万美元
5、成立时间：1995 年 7 月 21 日
6、统一社会信用代码：9113100060134794XP
7、经营范围：生产销售涂料、水性保温材料、水性地坪材料、水性防水材
料、水性粘胶剂、水性砂浆，辅助材料调色机械；防水，防火、保温隔热、复合
材料等建筑装修装饰材料（限分公司生产），涂料的研发和制造，提供相关的售
后服务，以及仅与涂料相关的建筑涂装工程，防腐涂装工程，涂装工程监理，外
墙保温工程，涂装工程咨询，相关原材料的进出口、批发，建筑材料、装饰装修
材料、机械设备、五金交电、家用电器、居家装饰用品、家具及家具饰品、电子
产品、通讯器材、纺织品、服装及日用百货的网上零售、进出口、批发、佣金代
理（拍卖除外）及其他相关的咨询配套业务，仓储服务（不涉及危险品）（国家
法律法规规定涉及配额、许可证经营的商品，凭配额、许可证经营；国家法律、
法规规定禁止的商品，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8、廊坊立邦涂料有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）厦门恒兴集团有限公司
1、注册地址：厦门市思明区鹭江道 100 号财富中心 4201-4202
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：柯希平
4、注册资本：46,800 万元人民币
5、成立时间：1994 年 9 月 14 日
6、统一社会信用代码：913502002601561595
7、经营范围：建材批发；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；
其他未列明预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；投资管理（法律、法规另有
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；教育咨询（不
含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；对第一产业、第二
产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；教育辅助服务（不含教育
培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；黄金现货销售；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品
批发；五金产品批发；珠宝首饰零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；
家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料
零售；其他室内装饰材料零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；木竹材林产品采集；
非木竹材林产品采集；林产品初级加工服务；竹材采运；木材采运（不含须经许
可审批的项目）；造林和更新；其他林业服务；煤炭及制品批发（不含危险化学
品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）
8、厦门恒兴集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（六）厦门宝拓资源有限公司
1、注册地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道 617 号宝拓大厦 20 楼
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：张彬
4、注册资本：27,800 万元人民币
5、成立时间：2008 年 8 月 18 日
6、统一社会信用代码：91350200678253052P
7、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内
贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属
矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；
配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网
络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；
货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成
材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、厦门宝拓资源有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（七）鞍山七彩化学股份有限公司
1、注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：徐惠祥
4、注册资本：24,140.16 万元人民币
5、成立时间：2006 年 6 月 12 日
6、统一社会信用代码：91210300788777922C
7、经营范围：许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、
颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间
体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、鞍山七彩化学股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（八）闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 113 室-79
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：浙江闰土投资管理有限公司
4、注册资本：100,000 万元人民币
5、成立时间：2016 年 9 月 1 日
6、统一社会信用代码：91330402MA28ALR446
7、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
8、闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。
（九）安徽金禾实业股份有限公司
1、注册地址：安徽省滁州市来安县城东大街 127 号
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：杨乐
4、注册资本：56,090.3311 万元人民币
5、成立时间：2006 年 12 月 25 日
6、统一社会信用代码：91341100796433177T
7、经营范围：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、
危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化
硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生
产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯
蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸
甲酯、乙酰乙酸乙酯、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工
业氢氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙酰乙酸甲
酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、安徽金禾实业股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十）亳州市康安投资基金有限公司
1、注册地址：安徽省亳州市高新区亳芜园区合欢路 76 号科技孵化楼 5 楼
520
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：胡启胜
4、注册资本：300,000 万元人民币
5、成立时间：2017 年 3 月 13 日
6、统一社会信用代码：91341600MA2NEQ7389
7、经营范围：药品技术转让与研发投资、股权投资、债权投资、项目投资、
投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、亳州市康安投资基金有限公司为中国证券投资基金业协会备案的股权投
资基金，备案基金编号为 SS9451，管理人为亳州建安投资基金管理有限公司，
管理人已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为 P1033700。
9、亳州市康安投资基金有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十一）蔡晓东
1、类型：自然人
2、蔡晓东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十二）王迅
1、类型：自然人
2、王迅与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十三）王嘉昕
1、类型：自然人
2、王嘉昕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（十四）李青
1、类型：自然人
2、李青与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
五、参投基金情况及合伙协议主要条款
1、名称：苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号 17 栋 206 室
4、本次投资前，参投基金的合伙人情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（人民币万元）
苏州川流长桐企业管理
1 普通合伙人 货币 100 20%
中心（有限合伙）
苏州川流长栎创业投资
2 有限合伙人 货币 400 80%
合伙企业（有限合伙）
合计 500 100%
苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）的基本情况参见本核查意见“四、
本次拟投资基金的合作方基本情况”之“（一）苏州川流长桐企业管理中心（有
限合伙）”。
苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
（1）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
东路 183 号 17 栋 206 室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：新余川流投资管理有限公司
（4）注册资本：5,000 万元人民币
（5）成立时间：2021 年 4 月 22 日
（6）统一社会信用代码：91320594MA25T9C714
（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、存续期限：自首次认缴交割日起的 7 年，其中投资期为自首次认缴交割
日起的 4 年。根据合伙协议约定的程序，基金存续期限可以延长。
7、基金规模：不超过 12 亿元人民币，截至本核查意见出具日本次拟投资基
金的各投资人认缴出资总规模为 5.67 亿元人民币，具体情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 认缴比例
（万元）
苏州川流长桐企业管理中心（有限
1 普通合伙人 1,000 1.76%
合伙）
义乌惠商紫荆二期投资合伙企业
2 有限合伙人 5,000 8.82%
（有限合伙）
平潭建发陆号股权投资合伙企业
3 有限合伙人 15,000 26.46%
（有限合伙）
4 南京科思化学股份有限公司 有限合伙人 3,000 5.29%
5 南京科思投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 3.53%
6 鞍山七彩化学股份有限公司 有限合伙人 3,000 5.29%
闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有
7 有限合伙人 3,000 5.29%
限合伙）
8 廊坊立邦涂料有限公司 有限合伙人 5,000 8.82%
9 安徽金禾实业股份有限公司 有限合伙人 3,000 5.29%
10 厦门宝拓资源有限公司 有限合伙人 2,000 3.53%
11 厦门恒兴集团有限公司 有限合伙人 3,000 5.29%
12 亳州市康安投资基金有限公司 有限合伙人 5,500 9.70%
13 蔡晓东 有限合伙人 2,000 3.53%
14 王迅 有限合伙人 2,200 3.88%
15 王嘉昕 有限合伙人 1,000 1.76%
16 李青 有限合伙人 1,000 1.76%
合计 56,700 100.00%
8、出资方式：货币。
9、投资方向：主要投资于材料及化学科技领域拥有先进技术、高进入壁垒
与竞争力的创新型与成长性的投资机会。
10、管理模式
（1）基金管理方式
基金的管理方式为受托管理。基金将聘请普通合伙人选定的管理人向基金提
供投资项目和行政事务管理服务，管理人应当基于忠实、勤勉原则为本有限合伙
企业谋求利益。全体合伙人同意普通合伙人指定新余川流投资管理有限公司为基
金的管理人。管理人应在遵守适用法律的前提下，按照其与本有限合伙企业及普
通合伙人签署的管理协议履行与本有限合伙企业投资和管理相关的职责，包括但
不限于投资项目的调查、分析、协助进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、
投资项目和被投资载体的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表本有限
合伙企业签署并提交某些文件等。
（2）管理费
合伙企业存续期内管理费率为 0.5%/季度；延长期内的管理费率为 0.25%/
季度。每个收费期间的管理费金额=管理费计费基数*管理费率。
投资期内，管理费计费基数为基金认缴出资总额。投资期届满后，管理费计
费基数为尚未退出且尚未划销的项目投资成本之和。
（3）合伙人的权利与义务
基金事务执行由执行事务合伙人负责执行。有限合伙人不执行本有限合伙企
业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理
或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交
易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企
业形成约束的行为。
公司对基金投资标的不享有一票否决权。
（4）合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成。由普
通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取普通合伙人的年度报
告；除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他
内容的修订；合伙企业的解散及清算事宜；根据合伙协议约定延长合伙期限；修
改合伙协议项下首次认缴、后续认缴、出资缴付、现金分配、合伙人权利与义务、
管理费及其他费用与解散和清算条款；在发生关键人士事件时，批准关键人士的
替换方案等约定事项。
（5）咨询委员会
基金设咨询委员会，由普通合伙人依据其合理判断选择的有限合伙人代表担
任，且不得为普通合伙人的关联人。咨询委员会根据合伙协议就合伙企业的重大
事项、投资限制事项、涉及利益冲突及基金关联交易的事项进行表决。
11、投资模式
（1）投资决策委员会
基金设投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名成员组成，由管理人
任命。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投
资及退出决议须经投资决策委员会表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
（2）投资限制
基金财产不得直接主动投资于二级市场股票，不得用于赞助、捐赠等支出。
基金不得对外举债。未经咨询委员会同意，基金对单一项目进行投资的比例不得
超过基金认缴出资总额的 20%。本有限合伙企业原则上不参与上市公司定向增发
项目，但与本有限合伙企业的项目投资和已投资项目相关的定向增发除外。
12、出资缴付安排
各合伙人分四期向基金出资缴付，各期出资缴付的金额分别为各合伙人对基
金认缴出资的 30%、25%、25%和 20%。普通合伙人亦可根据实际的基金运营与项
目投资情况对前述基金实缴进度进行变更。
13、收益分配
基金项目退出及其他收益应按照以下方式进行分配：
第一轮：按照参与相应投资的合伙人之间对该等投资的实缴出资的相对比例
（以下简称“分配比例”）向全体参与相应投资的合伙人进行分配，直至前述各
合伙人根据本第一轮所获得的累计分配总额足以使其收回在本有限合伙企业的
实缴出资额为止；
第二轮：如仍有剩余，按照分配比例向参与相应投资的合伙人进行分配，直
至全体前述合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照每年百分
之八（8%）的复利计算所得的门槛回报（以下简称“门槛回报”），门槛回报的计
算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到
该等合伙人收回该部分出资之日止；
第三轮：如仍有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人或其指定
的关联人根据本轮获得的收益等于普通合伙人或其指定的关联人根据本轮获得
的收益与全体合伙人根据第二轮分配获得门槛回报之和的 20%；
第四轮：如仍有剩余，剩余部分的 80%按照参与相应投资的各合伙人之间的
分配比例向全体前述合伙人进行分配，剩余部分的 20%分配给普通合伙人或其指
定的关联人（普通合伙人根据第三轮和第四轮所得的分配之和称为“绩效收益”）。
14、退出机制
经普通合伙人书面批准，有限合伙人可以向第三方转让其所持有的部分或全
部基金财产份额。非经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得要求退伙、缩
减认缴出资额及/或实缴出资额。
15、会计核算
合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿并编制会计报表。为核算各合伙人的出资、收入、费用情况，合
伙企业在会计账簿中为每一个合伙人设置资本账户，分别核算各合伙人认缴出资
额、实缴出资额、分摊的费用、分摊的投资本金、分享的投资收入及其他收入、
已分配的投资收入等。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审
计机构对合伙企业的年度财务报表进行审计。审计机构应由普通合伙人选择并聘
请。普通合伙人应在国际四大会计师事务所中选择本合伙企业的审计机构。
16、协议的生效
任何一名有限合伙人签署协议，协议即对该有限合伙人生效。
协议的签署日为普通合伙人确认的最后一名合伙人签署协议的日期，在该日
协议对全体合伙人生效。合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署协议之日
起受协议约束。
17、违约责任
合伙人违反协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责
任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
六、其他说明
公司控股股东南京科思投资发展有限公司参与基金份额认购，本次认缴出资
人民币 2,000 万元，占本次认缴出资总规模的比例为 3.53%，为合伙企业的有限
合伙人。除此之外，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均未参与基金份额认购，也未在基金中任职。
本次对外投资暨关联交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，各方以等价
现金形式出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公
司股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、投资目的
公司本次投资川流新材料基金二期，将使用公司自有资金，提高资金利用效
率，除获取基金财务回报外，公司将借助专业投资机构的经验与资源，拓宽在与
公司主营业务存在协同的新材料行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找
和培育新材料领域的合作伙伴，有利于公司长远发展，实现产业与资本的良性互
动。
2、存在的风险
参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与
投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实
现预期效益的风险。同时，基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投
资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、
投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降
低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况、
现金流量和经营成果造成重大影响。本次投资不会导致同业竞争。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本核查意见出具日，除本次投资外，公司未与南京科思投资发展有限公
司发生关联交易。
九、关联交易履行的程序及意见
（一）董事会审议情况
2021 年 7 月 16 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与
投资川流新材料基金二期暨关联交易的议案》，关联董事对此议案已回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次与关联方共同参与投资川流新材料基金二期，除获取基金财务回报
外，将借助专业投资机构的经验与资源，拓宽在与公司主营业务存在协同的新材
料行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找和培育新材料领域的合作伙伴，
有利于公司长远发展，实现产业与资本的良性互动。本次对外投资暨关联交易定
价公允，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《对
外投资与资产处置管理制度》和《关联交易决策制度》的有关规定；与本次交易
有关联关系的董事进行了回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及公司
股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2021 年 7 月 16 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于参与
投资川流新材料基金二期暨关联交易的议案》。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：科思股份本次参与投资产业投资基金暨关联交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次参
与投资产业投资基金暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公
平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次
投资产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
拟参与投资产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2021 年 7 月 16 日
