民生证券股份有限公司
                 关于南京科思化学股份有限公司
     使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）作为南京科思化学股份有限
公司（以下简称“公司”、“科思股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份使用闲置募
集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2020］803 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,822 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.56 元，募
集资金总额为 862,403,200.00 元。扣除民生证券承销费 48,433,382.64 元后的
募集资金余额 813,969,817.36 元，已由民生证券于 2020 年 7 月 17 日汇入公司
指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了
验证，并出具了天衡验字（2020）00071 号《验资报告》。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。
   截至 2022 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 60,060.88 万元，募集资金
专户余额为 2,831.83 万元，用于现金管理余额 17,000.00 万元，具体使用及结
余情况如下：

                        项   目                           金额（万元）
募集资金总额                                                    86,240.32
减：发行费用                                                     7,727.21
募集资金净额                                                    78,513.11
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）                 60,060.88
其中：马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂     26,357.83
      配套项目（一期工程）
        马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用香原料及防晒剂    1,056.35
        配套项目（二期工程）
        马鞍山科思化学有限公司 14200t/a 防晒用系列产品项目        1,508.45

        马鞍山科思化学有限公司年产 2500 吨日用化学品原料项目      1,785.14

        补充流动资金                                              9,353.11

        偿还公司及子公司银行贷款                                 20,000.00

减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额                       17,000.00

加：募集资金利息收入扣除手续费净额                                1,379.60

                            合     计                             2,831.83

    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，现阶段
募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
       二、使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响公司
正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟
使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的
保值增值，保障公司股东的利益。
    （二）投资品种
    公司及子公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、
短期（不超过 12 个月）的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其
衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
    上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公
告。
    （三）投资金额及期限
    公司及子公司拟使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不
超过 28,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。
    闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
    （四）实施方式
    上述事项经董事会审议通过后，授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公
司财务中心负责具体执行。
    （五）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
    三、对公司经营的影响
    公司及子公司在保证正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的
前提下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化；且不会影响公司募集资
金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。
    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    公司及子公司拟用闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种安全性高、
流动性好，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。
    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、
有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
    2、公司及子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
    五、相关审核及批准程序
    2022 年 4 月 22 日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
    （一）董事会意见
    公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过 28,000 万元人
民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过
12 个月的理财产品，可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增
值，保障公司股东的利益。董事会同意本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理。
    （二）监事会意见
    公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过 28,000 万元人
民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过
12 个月的理财产品，可以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增
值，保障公司股东的利益。监事会同意本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理。
    （三）独立董事意见
    公司及子公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使
用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项
目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。董事会审议相关议
案的程序合法合规，公司相关的风险控制措施健全有效。因此，我们同意公司在
授权范围内使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情
形，符合全体股东利益；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现
金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对科思股份及其全资子公司拟使用不超过 20,000 万元人民
币的闲置募集资金和不超过 28,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理的
事项无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     臧宝玉           范信龙




                                                 民生证券股份有限公司
                                                   2022 年 4 月 22 日