证券代码：300856    证券简称：科思股份     公告编号：2022-005



             南京科思化学股份有限公司
         第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十次会议于 2022 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2022 年 4 月 11 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议
由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《2021 年度总裁工作报告》
    依据公司 2021 年度运营情况，总裁就 2021 年度的工作进行了总
结和汇报，形成了《2021 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
    依据公司董事会 2021 年度工作的实际情况，董事会对 2021 年度
的工作进行了总结，形成了《2021 年度董事会工作报告》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    公司第二届董事会独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度独
立董事述职报告》。
    （三）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
    根据 2021 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2021 年年
度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-008）
及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《2021 年度财务决算报告》
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表
进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2021 年度经营
情况和财务状况，公司编制了《2021 年度财务决算报告》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《2021 年度利润分配预案》
    公司拟以现有总股本 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10
股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 3.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
33,864,000 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 5 股，共计增加股本 56,440,000 股；本次权益分派不送红
股。公司将于 2021 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完
成股利派发事项。
     本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2022-009）。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     本议案需提交股东大会审议。
     （六）审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年）》和公司《募集
资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
     本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-010）。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （七）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，公司对 2021 年度的内部控制有效性进行了自我
评价。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （八）审议通过《关于公司<2021 年度外汇衍生品投资情况的专
项报告>的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2021 年度外汇
衍生品投资情况，编制了《2021 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》（公告编号：2022-011）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的
核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案》
    公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，聘期一年。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2022-012）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，
公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、
马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思技术发
展有限公司拟向银行申请合计不超过人民币 5.0 亿元（或等值外币）
的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇
票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函
等）。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2022-013）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
    由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带
来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟
向银行申请办理总金额不超过 2 亿元人民币（或等值外币）的远期结
售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在前
述额度内循环滚动使用。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告
编号：2022-014）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查
意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》
    议案内容：鉴于“马鞍山科思化学有限公司 25000t/a 高端日用
香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司
25000t/a 高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍
山科思化学有限公司 14200t/a 防晒用系列产品项目”均已实施完毕
并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金使用效益，本着
股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司计划将上述项目
节余募集资金 8,208.22 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金
余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营
活动。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
    公司根据研发创新体系整体规划，拟终止“安徽圣诺贝化学科技
有限公司研发中心建设项目”，该项目不再实施，并将其拟使用募集
资金调整用于安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产 500 吨防晒系列产
品扩建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”
建设。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公
告编号：2022-016）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核
查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
28,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环
滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并
由公司财务中心负责具体执行。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会非独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，提名周旭明先生、杨军先生、于鲁登先生、陶
龙明先生、曹晓如先生、何驰先生为第三届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起三年。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：
2022-018）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
    （十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，提名宋兵先生、崔荣军先生和郭燏先生为第三
届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：
2022-018）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
    （十七）审议通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议
案》
    公司拟定于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会，审议
公司董事会、监事会提交的相关议案，并听取公司独立董事 2021 年
度述职报告。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-026）。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    三、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决
议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十
次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》；
    4、民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
    5、民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
    6、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展
外汇衍生品投资业务的核查意见》；
    7、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展
远期结售汇业务的核查意见》；
    8、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
    9、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》；
    10、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使
用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。


    特此公告。




                            南京科思化学股份有限公司董事会
                                    2022 年 4 月 22 日