南京科思化学股份有限公司
               独立董事对第二届董事会第二十次会议
                          相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事规则》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京科思化
学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第二届董事会第
二十次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如
下：


       一、2021 年度利润分配预案


       经认真审议，我们认为公司本次利润分配符合公司的实际情况，符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合股东利益并有利于充分保护
中小投资者的合法权益，不会影响公司生产经营，有利于公司长期健康发展。因
此，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


       二、关于公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案


       经认真审议，我们认为公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况，符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存
在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，我们同意 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。


       三、2021 年度内部控制自我评价报告


       经审阅 2021 年度内部控制自我评价报告，公司 2021 年度内部控制自我评价
报告符合根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，公司内部控制真实、有效。因此，我们同意 2021 年度内部控制自我评
价报告。


    四、关于公司《2021 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》的议案


    经认真审议，我们认为：2021 年度，公司所有远期结售汇业务均以正常生
产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机性操作，符合公司实
际经营发展需要。公司遵守了远期结售汇业务已制定的相关管理制度和风险应对
措施，履行了相应的审批程序，未出现违反有关法律、法规和规范性文件规定的
行为，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2021 年度外汇衍生
品投资情况的专项报告。


    五、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构的议案


    我们认为：公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于开展远期结售汇业务的议案


    经认真审议，我们认为：公司开展远期结售汇业务是为了锁定成本，减少部
分汇兑损益，降低经营风险。公司开展远期结售汇业务符合公司及全体股东的利
益，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业
务，业务的总规模为不超过 2 亿元人民币（或等值外币）。


    七、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案


    经认真审议，我们认为：公司将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结
项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际和相关募投项目募集资
金的实际使用情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次使用节余
募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


     八、关于变更部分募集资金用途的议案


     经认真审议，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，履行了必
要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及公司《募
集资金管理制度》。本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于
公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；不存在损害
股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


     九、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案


     经认真审议，我们认为：公司及子公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，
有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没
有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审
议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情
形。董事会审议相关议案的程序合法合规，公司相关的风险控制措施健全有效。
因此，我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理。


     十、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案


     经认真审议，我们认为：本次董事会换届选举非独立董事候选人提名是在充
分了解候选人的任职条件、教育背景、工作经历等情况的基础上进行的，并已征
得候选人本人的同意，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。第三
届董事会非独立董事候选人具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事的
情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不
属于失信被执行人，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本
次董事会换届选举非独立董事候选人提名，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


       十一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
案


       经认真审议，我们认为：本次董事会换届选举独立董事候选人提名是在充分
了解候选人的任职条件、教育背景、工作经历等情况的基础上进行的，并已征得
候选人本人的同意，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。第三届
董事会独立董事候选人具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任
职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，
不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失
信被执行人，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦未发现有《上市公司独
立董事规则》第七条规定的情形，具有独立董事必须具有的独立性。因此，我们
同意本次董事会换届选举独立董事候选人提名，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。


       十二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况


       经核查，报告期内，公司严格执行相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况和公司
违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的前述情况。




                                            独立董事：宋兵、崔荣军、郭燏


                                                  2022 年 4 月 22 日